有価証券報告書-第73期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第5回新株予約権
(注) 1 新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は200株とする。
但し、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合が行われる場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる当社普通株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(平成21年6月25日。以下「割当日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる)。
なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(但し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記の他、割当日後に、当社が資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権(以下「再編対象会社新株予約権」という。)を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに交付するものとする。但し、以下の条件に基づき再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を、それぞれ交付するものとする。
(2) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
再編対象会社の普通株式とし、その数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(3) 再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(2)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
(4) 再編対象会社新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(5) 再編対象会社新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(6) 再編対象会社新株予約権の取得事由及び条件
下記(注)4に準じて決定する。
(7) 譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限
譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとする。
(8) 再編対象会社新株予約権の行使により株式を発行等する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 新株予約権の取得事由及び条件
(1) 新株予約権者が懲戒解雇若しくは取締役、執行役員、監査役を解任された場合(但し、定年退職による場合を除く。)並びに自己都合により退職した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(2) 新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合には、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(3) 新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
5 下記期日をもってストック・オプションが放棄されております。
平成23年3月31日付
6 当社は平成25年4月1日付にて普通株式1株につき100株の割合をもって株式分割を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を導入いたしました。それに伴い新株予約権の目的となる株式の数(株)、新株予約権の行使時の払込金額(円)、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)がそれぞれ変更されております。
また、当社は平成26年10月1日付にて普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を行いました。それに伴い新株予約権の目的となる株式の数(株)、新株予約権の行使時の払込金額(円)、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)がそれぞれ変更されております。
② 第7回新株予約権
(注) 1 新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は200株とする。
但し、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合が行われる場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる当社普通株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(平成22年5月26日。以下「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる)。
なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(但し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記の他、割当日後に、当社が資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権(以下「再編対象会社新株予約権」という。)を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに交付するものとする。但し、以下の条件に基づき再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を、それぞれ交付するものとする。
(2) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
再編対象会社の普通株式とし、その数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(3) 再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(2)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
(4) 再編対象会社新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(5) 再編対象会社新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(6) 再編対象会社新株予約権の取得事由及び条件
下記(注)4に準じて決定する。
(7) 譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限
譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとする。
(8) 再編対象会社新株予約権の行使により株式を発行等する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 新株予約権の取得事由及び条件
(1) 新株予約権者が懲戒解雇若しくは取締役、執行役員、監査役を解任された場合(但し、定年退職による場合を除く。)並びに自己都合により退職した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(2) 新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合には、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(3) 新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
5 当社は平成25年4月1日付にて普通株式1株につき100株の割合をもって株式分割を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を導入いたしました。それに伴い新株予約権の目的となる株式の数(株)、新株予約権の行使時の払込金額(円)、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)がそれぞれ変更されております。
また、当社は平成26年10月1日付にて普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を行いました。それに伴い新株予約権の目的となる株式の数(株)、新株予約権の行使時の払込金額(円)、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)がそれぞれ変更されております。
③ 第9回新株予約権
(注) 1 新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は200株とする。
但し、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合が行われる場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる当社普通株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(平成23年5月27日。以下「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる)。
なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(但し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記の他、割当日後に、当社が資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権(以下「再編対象会社新株予約権」という。)を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに交付するものとする。但し、以下の条件に基づき再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を、それぞれ交付するものとする。
(2) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
再編対象会社の普通株式とし、その数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(3) 再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(2)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
(4) 再編対象会社新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(5) 再編対象会社新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(6) 再編対象会社新株予約権の取得事由及び条件
下記(注)4に準じて決定する。
(7) 譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限
譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとする。
(8) 再編対象会社新株予約権の行使により株式を発行等する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 新株予約権の取得事由及び条件
(1) 新株予約権者が懲戒解雇若しくは取締役、執行役員、監査役を解任された場合(但し、定年退職による場合を除く。)並びに自己都合により退職した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(2) 新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合には、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(3) 新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
5 下記期日をもってストック・オプションが放棄されております。
平成23年10月19日
平成25年4月30日
平成25年12月31日
6 当社は平成25年4月1日付にて普通株式1株につき100株の割合をもって株式分割を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を導入いたしました。それに伴い新株予約権の目的となる株式の数(株)、新株予約権の行使時の払込金額(円)、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)がそれぞれ変更されております。
また、当社は平成26年10月1日付にて普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を行いました。それに伴い新株予約権の目的となる株式の数(株)、新株予約権の行使時の払込金額(円)、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)がそれぞれ変更されております。
④ 第10回新株予約権
(注) 1 新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は200株とする。
但し、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合が行われる場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる当社普通株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(平成25年5月29日。以下「割当日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる)。
なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(但し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記の他、割当日後に、当社が資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権(以下「再編対象会社新株予約権」という。)を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに交付するものとする。但し、以下の条件に基づき再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を、それぞれ交付するものとする。
(2) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
再編対象会社の普通株式とし、その数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(3) 再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(2)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
(4) 再編対象会社新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(5) 再編対象会社新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(6) 再編対象会社新株予約権の取得事由及び条件
下記(注)4に準じて決定する。
(7) 譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限
譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとする。
(8) 再編対象会社新株予約権の行使により株式を発行等する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 新株予約権の取得事由及び条件
(1) 新株予約権者が懲戒解雇若しくは取締役、執行役員、監査役を解任された場合(但し、定年退職による場合、又は任期満了による場合を除く。)並びに自己都合により退職した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(2) 新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合には、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(3) 新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
5 当社は平成26年10月1日付にて普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を行いました。それに伴い新株予約権の目的となる株式の数(株)、新株予約権の行使時の払込金額(円)、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)がそれぞれ変更されております。
⑤ 第11回新株予約権
(注) 1 新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は200株とする。
但し、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合が行われる場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる当社普通株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(平成26年5月28日。以下「割当日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる)。
なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(但し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記の他、割当日後に、当社が資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権(以下「再編対象会社新株予約権」という。)を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに交付するものとする。但し、以下の条件に基づき再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を、それぞれ交付するものとする。
(2) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
再編対象会社の普通株式とし、その数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(3) 再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(2)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
(4) 再編対象会社新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(5) 再編対象会社新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(6) 再編対象会社新株予約権の取得事由及び条件
下記(注)4に準じて決定する。
(7) 譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限
譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとする。
(8) 再編対象会社新株予約権の行使により株式を発行等する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 新株予約権の取得事由及び条件
(1) 新株予約権者が懲戒解雇若しくは取締役、執行役員、監査役を解任された場合(但し、定年退職による場合、又は任期満了による場合を除く。)並びに自己都合により退職した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(2) 新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合には、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(3) 新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
5 当社は平成26年10月1日付にて普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を行いました。それに伴い新株予約権の目的となる株式の数(株)、新株予約権の行使時の払込金額(円)、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)がそれぞれ変更されております。
⑥ 第12回新株予約権
(注) 1 新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は200株とする。
但し、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合が行われる場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる当社普通株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(平成27年5月27日。以下「割当日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる)。
なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(但し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記の他、割当日後に、当社が資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権(以下「再編対象会社新株予約権」という。)を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに交付するものとする。但し、以下の条件に基づき再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を、それぞれ交付するものとする。
(2) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
再編対象会社の普通株式とし、その数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(3) 再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(2)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
(4) 再編対象会社新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(5) 再編対象会社新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(6) 再編対象会社新株予約権の取得事由及び条件
下記(注)4に準じて決定する。
(7) 譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限
譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとする。
(8) 再編対象会社新株予約権の行使により株式を発行等する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 新株予約権の取得事由及び条件
(1) 新株予約権者が懲戒解雇若しくは取締役、執行役員、監査役を解任された場合(但し、定年退職による場合を除く。)並びに自己都合により退職した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(2) 新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合には、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(3) 新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
⑦ 第13回新株予約権
(注) 1 新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は200株とする。
但し、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合が行われる場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる当社普通株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(平成28年6月1日。以下「割当日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる)。
なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(但し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記の他、割当日後に、当社が資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権(以下「再編対象会社新株予約権」という。)を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに交付するものとする。但し、以下の条件に基づき再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を、それぞれ交付するものとする。
(2) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
再編対象会社の普通株式とし、その数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(3) 再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(2)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
(4) 再編対象会社新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(5) 再編対象会社新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(6) 再編対象会社新株予約権の取得事由及び条件
下記(注)4に準じて決定する。
(7) 譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限
譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとする。
(8) 再編対象会社新株予約権の行使により株式を発行等する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 新株予約権の取得事由及び条件
(1) 新株予約権者が懲戒解雇若しくは取締役、執行役員、監査役を解任された場合(但し、定年退職による場合を除く。)並びに自己都合により退職した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(2) 新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合には、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(3) 新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
5 下記期日をもって、新株予約権が放棄されております。
平成29年3月31日
① 新株予約権放棄数200個
② 新株予約権放棄による放棄した株式の種類及び数 普通株式40,000株
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第5回新株予約権
| 定時株主総会の特別決議及び取締役会決議(平成21年6月24日) | ||
| 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 170 (注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 34,000 (注)1・5・6 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり 537 (注)2・6 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成23年6月25日～ 平成31年6月24日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 537 資本組入額 269 (注)6 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者の相続人は新株予約権を相続できるものとする。 新株予約権の質入等の処分は認めない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注) 1 新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は200株とする。
但し、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合が行われる場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる当社普通株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(平成21年6月25日。以下「割当日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる)。
なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(但し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記の他、割当日後に、当社が資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権(以下「再編対象会社新株予約権」という。)を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに交付するものとする。但し、以下の条件に基づき再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を、それぞれ交付するものとする。
(2) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
再編対象会社の普通株式とし、その数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(3) 再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(2)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
(4) 再編対象会社新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(5) 再編対象会社新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(6) 再編対象会社新株予約権の取得事由及び条件
下記(注)4に準じて決定する。
(7) 譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限
譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとする。
(8) 再編対象会社新株予約権の行使により株式を発行等する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 新株予約権の取得事由及び条件
(1) 新株予約権者が懲戒解雇若しくは取締役、執行役員、監査役を解任された場合(但し、定年退職による場合を除く。)並びに自己都合により退職した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(2) 新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合には、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(3) 新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
5 下記期日をもってストック・オプションが放棄されております。
平成23年3月31日付
| ① 新株予約権放棄数 | 100個 |
| ② 新株予約権放棄による放棄した株式の種類及び数 | 普通株式100株 |
6 当社は平成25年4月1日付にて普通株式1株につき100株の割合をもって株式分割を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を導入いたしました。それに伴い新株予約権の目的となる株式の数(株)、新株予約権の行使時の払込金額(円)、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)がそれぞれ変更されております。
また、当社は平成26年10月1日付にて普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を行いました。それに伴い新株予約権の目的となる株式の数(株)、新株予約権の行使時の払込金額(円)、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)がそれぞれ変更されております。
② 第7回新株予約権
| 定時株主総会の特別決議(平成21年6月24日)及び取締役会決議(平成22年5月25日) | ||
| 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 325 (注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 65,000 (注)1・5 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり 605 (注)2・5 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成24年5月26日～ 平成32年5月25日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 605 資本組入額 303 (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者の相続人は新株予約権を相続できるものとする。 新株予約権の質入等の処分は認めない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注) 1 新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は200株とする。
但し、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合が行われる場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる当社普通株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(平成22年5月26日。以下「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる)。
なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(但し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記の他、割当日後に、当社が資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権(以下「再編対象会社新株予約権」という。)を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに交付するものとする。但し、以下の条件に基づき再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を、それぞれ交付するものとする。
(2) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
再編対象会社の普通株式とし、その数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(3) 再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(2)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
(4) 再編対象会社新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(5) 再編対象会社新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(6) 再編対象会社新株予約権の取得事由及び条件
下記(注)4に準じて決定する。
(7) 譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限
譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとする。
(8) 再編対象会社新株予約権の行使により株式を発行等する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 新株予約権の取得事由及び条件
(1) 新株予約権者が懲戒解雇若しくは取締役、執行役員、監査役を解任された場合(但し、定年退職による場合を除く。)並びに自己都合により退職した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(2) 新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合には、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(3) 新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
5 当社は平成25年4月1日付にて普通株式1株につき100株の割合をもって株式分割を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を導入いたしました。それに伴い新株予約権の目的となる株式の数(株)、新株予約権の行使時の払込金額(円)、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)がそれぞれ変更されております。
また、当社は平成26年10月1日付にて普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を行いました。それに伴い新株予約権の目的となる株式の数(株)、新株予約権の行使時の払込金額(円)、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)がそれぞれ変更されております。
③ 第9回新株予約権
| 定時株主総会の特別決議(平成22年6月24日)及び取締役会決議(平成23年5月26日) | ||
| 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 150 (注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 30,000 (注)1・5・6 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり 391 (注)2・6 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成25年5月27日～ 平成33年5月26日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 391 資本組入額 196 (注)6 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者の相続人は新株予約権を相続できるものとする。 新株予約権の質入等の処分は認めない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注) 1 新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は200株とする。
但し、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合が行われる場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる当社普通株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(平成23年5月27日。以下「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる)。
なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(但し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記の他、割当日後に、当社が資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権(以下「再編対象会社新株予約権」という。)を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに交付するものとする。但し、以下の条件に基づき再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を、それぞれ交付するものとする。
(2) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
再編対象会社の普通株式とし、その数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(3) 再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(2)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
(4) 再編対象会社新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(5) 再編対象会社新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(6) 再編対象会社新株予約権の取得事由及び条件
下記(注)4に準じて決定する。
(7) 譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限
譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとする。
(8) 再編対象会社新株予約権の行使により株式を発行等する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 新株予約権の取得事由及び条件
(1) 新株予約権者が懲戒解雇若しくは取締役、執行役員、監査役を解任された場合(但し、定年退職による場合を除く。)並びに自己都合により退職した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(2) 新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合には、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(3) 新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
5 下記期日をもってストック・オプションが放棄されております。
平成23年10月19日
| ① 新株予約権放棄数 | 100個 |
| ② 新株予約権放棄による放棄した株式の種類及び数 | 普通株式100株 |
平成25年4月30日
| ① 新株予約権放棄数 | 100個 |
| ② 新株予約権放棄による放棄した株式の種類及び数 | 普通株式10,000株 |
平成25年12月31日
| ① 新株予約権放棄数 | 50個 |
| ② 新株予約権放棄による放棄した株式の種類及び数 | 普通株式5,000株 |
6 当社は平成25年4月1日付にて普通株式1株につき100株の割合をもって株式分割を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を導入いたしました。それに伴い新株予約権の目的となる株式の数(株)、新株予約権の行使時の払込金額(円)、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)がそれぞれ変更されております。
また、当社は平成26年10月1日付にて普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を行いました。それに伴い新株予約権の目的となる株式の数(株)、新株予約権の行使時の払込金額(円)、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)がそれぞれ変更されております。
④ 第10回新株予約権
| 定時株主総会の特別決議(平成24年6月22日)及び取締役会決議(平成25年5月28日) | ||
| 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 100 (注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 20,000 (注)1・5 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり 853 (注)2・5 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年5月29日～ 平成35年5月28日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 853 資本組入額 427 (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者の相続人は新株予約権を相続できるものとする。 新株予約権の質入等の処分は認めない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注) 1 新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は200株とする。
但し、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合が行われる場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる当社普通株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(平成25年5月29日。以下「割当日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる)。
なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(但し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記の他、割当日後に、当社が資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権(以下「再編対象会社新株予約権」という。)を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに交付するものとする。但し、以下の条件に基づき再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を、それぞれ交付するものとする。
(2) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
再編対象会社の普通株式とし、その数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(3) 再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(2)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
(4) 再編対象会社新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(5) 再編対象会社新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(6) 再編対象会社新株予約権の取得事由及び条件
下記(注)4に準じて決定する。
(7) 譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限
譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとする。
(8) 再編対象会社新株予約権の行使により株式を発行等する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 新株予約権の取得事由及び条件
(1) 新株予約権者が懲戒解雇若しくは取締役、執行役員、監査役を解任された場合(但し、定年退職による場合、又は任期満了による場合を除く。)並びに自己都合により退職した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(2) 新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合には、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(3) 新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
5 当社は平成26年10月1日付にて普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を行いました。それに伴い新株予約権の目的となる株式の数(株)、新株予約権の行使時の払込金額(円)、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)がそれぞれ変更されております。
⑤ 第11回新株予約権
| 定時株主総会の特別決議(平成25年6月20日)及び取締役会決議(平成26年5月27日) | ||
| 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 300 (注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 60,000 (注)1・5 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり 1,140 (注)2・5 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年5月28日～ 平成36年5月27日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,140 資本組入額 570 (注)5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者の相続人は新株予約権を相続できるものとする。 新株予約権の質入等の処分は認めない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注) 1 新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は200株とする。
但し、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合が行われる場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる当社普通株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(平成26年5月28日。以下「割当日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる)。
なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(但し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記の他、割当日後に、当社が資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権(以下「再編対象会社新株予約権」という。)を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに交付するものとする。但し、以下の条件に基づき再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を、それぞれ交付するものとする。
(2) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
再編対象会社の普通株式とし、その数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(3) 再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(2)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
(4) 再編対象会社新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(5) 再編対象会社新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(6) 再編対象会社新株予約権の取得事由及び条件
下記(注)4に準じて決定する。
(7) 譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限
譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとする。
(8) 再編対象会社新株予約権の行使により株式を発行等する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 新株予約権の取得事由及び条件
(1) 新株予約権者が懲戒解雇若しくは取締役、執行役員、監査役を解任された場合(但し、定年退職による場合、又は任期満了による場合を除く。)並びに自己都合により退職した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(2) 新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合には、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(3) 新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
5 当社は平成26年10月1日付にて普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を行いました。それに伴い新株予約権の目的となる株式の数(株)、新株予約権の行使時の払込金額(円)、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)がそれぞれ変更されております。
⑥ 第12回新株予約権
| 定時株主総会の特別決議(平成26年6月24日)及び取締役会決議(平成27年5月26日) | ||
| 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 50 (注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 10,000 (注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり 1,252 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年5月27日～ 平成37年5月26日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,252 資本組入額 626 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者の相続人は新株予約権を相続できるものとする。 新株予約権の質入等の処分は認めない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注) 1 新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は200株とする。
但し、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合が行われる場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる当社普通株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(平成27年5月27日。以下「割当日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる)。
なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(但し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記の他、割当日後に、当社が資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権(以下「再編対象会社新株予約権」という。)を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに交付するものとする。但し、以下の条件に基づき再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を、それぞれ交付するものとする。
(2) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
再編対象会社の普通株式とし、その数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(3) 再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(2)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
(4) 再編対象会社新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(5) 再編対象会社新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(6) 再編対象会社新株予約権の取得事由及び条件
下記(注)4に準じて決定する。
(7) 譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限
譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとする。
(8) 再編対象会社新株予約権の行使により株式を発行等する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 新株予約権の取得事由及び条件
(1) 新株予約権者が懲戒解雇若しくは取締役、執行役員、監査役を解任された場合(但し、定年退職による場合を除く。)並びに自己都合により退職した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(2) 新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合には、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(3) 新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
⑦ 第13回新株予約権
| 定時株主総会の特別決議(平成27年6月23日)及び取締役会決議(平成28年5月31日) | ||
| 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 200 (注)1・5 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 40,000 (注)1・5 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり 891 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成30年6月1日～ 平成38年5月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 891 資本組入額 446 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者の相続人は新株予約権を相続できるものとする。 新株予約権の質入等の処分は認めない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注) 1 新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は200株とする。
但し、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合が行われる場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる当社普通株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(平成28年6月1日。以下「割当日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる)。
なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(但し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記の他、割当日後に、当社が資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。
3 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権(以下「再編対象会社新株予約権」という。)を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに交付するものとする。但し、以下の条件に基づき再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を、それぞれ交付するものとする。
(2) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
再編対象会社の普通株式とし、その数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
(3) 再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(2)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
(4) 再編対象会社新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(5) 再編対象会社新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(6) 再編対象会社新株予約権の取得事由及び条件
下記(注)4に準じて決定する。
(7) 譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限
譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとする。
(8) 再編対象会社新株予約権の行使により株式を発行等する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 新株予約権の取得事由及び条件
(1) 新株予約権者が懲戒解雇若しくは取締役、執行役員、監査役を解任された場合(但し、定年退職による場合を除く。)並びに自己都合により退職した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(2) 新株予約権者が当社と実質的に競合する会社に転職した場合又は自ら当社と実質的に競合する営業を営んだ場合には、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
(3) 新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合は、当該新株予約権者に発行された全ての新株予約権を無償にて取得することができる。
5 下記期日をもって、新株予約権が放棄されております。
平成29年3月31日
① 新株予約権放棄数200個
② 新株予約権放棄による放棄した株式の種類及び数 普通株式40,000株
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
