その他の者に対する割当

103,945,100円

(注) 募集金額は、本有価証券届出書提出日における見込額(会社法上の払込金額の総額)であります。

該当事項はありません。

種類	発行数	内容
普通株式	63,770株(注)1	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(注)1.募集の目的及び理由
当社は、2021年12月22日開催の取締役会において、2022年3月に創立70周年を迎えるにあたり、当社従業員の日頃の貢献に感謝の意を表すること、当社企業価値の持続的な向上に向けたインセンティブの付与によって当社従業員と株主の皆様との一層の価値共有を進めること、及び譲渡制限付株式の付与を通じて当社従業員の財産形成の一助とすることを目的として、当社従業員に対して、当社の従業員持株会であるオイレス従業員持株会(以下「本持株会」といいます。)を通じて譲渡制限付株式を付与する制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議いたしました。
本募集は、本制度に基づき譲渡制限付株式を付与するため、2022年2月4日開催の取締役会における決議に基づき、本持株会を割当予定先として、譲渡制限付株式としての当社普通株式につき自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うものです。
本制度においては、①当社から、本持株会の会員のうち本持株会を通じて譲渡制限付株式の付与を受けることに同意した者(以下「対象従業員」といいます。)に対し、譲渡制限付株式としての当社普通株式を付与するための特別奨励金として金銭債権を支給し、②対象従業員が当該金銭債権を本持株会に拠出して、③本持株会が対象従業員から拠出を受けた金銭債権を当社に一括して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての当社普通株式の処分を受けることとなります。
対象従業員は、本持株会の規約に従って、本持株会に割り当てられる譲渡制限付株式に係る持分(以下「本持分」といいます。)を取得しますが、譲渡制限期間中は本持分に係る株式を引き出すことができません。本持株会は、その規約について、本自己株式処分に係る払込期日の前日までに、本制度に対応した改訂を行う予定です。当該改訂は、本持株会の理事会が改訂案を決議し、理事長が会員に対し書面により通知した後2週間が経過した時点で、会員からの異議が会員数の2分の1未満の場合に効力が発生する予定です。
なお、本自己株式処分は、その払込期日の前日までに当該改訂の効力が発生することを条件として実施されます。
また、当社は、当社普通株式の割当ての際に、本持株会との間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結する予定であり、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。
なお、本自己株式処分の対象となる処分株式数は、本有価証券届出書提出日における最大値であり、本持株会の会員資格を有し対象従業員となり得る最大人数である当社従業員911名に、創立70周年を記念して1名につき70株付与するものと仮定して計算しています。実際の処分株式数及び処分総額は、本持株会未加入者への入会プロモーション及び加入者への本制度に対する同意確認終了後の対象従業員数に応じて確定する見込みであります。
<譲渡制限付株式割当契約の概要>(1)譲渡制限期間
本持株会は、払込期日から2025年3月29日までの間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式(以下「本割当株式」という。)について、対象従業員による引出しを含む譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
(2)譲渡制限の解除条件
対象従業員が、譲渡制限期間中、継続して本持株会の会員であることを条件として、譲渡制限期間が満了した時点において、当該条件を充足した対象従業員が保有する本持分に応じた数の本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象従業員が、譲渡制限期間中に、定年、死亡、役員昇格その他当社が正当と認める事由により本持株会を退会した場合には、退会日をもって、退会日において当該対象従業員が保有する本持分に応じた数の本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。また、対象従業員が、譲渡制限期間中に、自己都合による退職に伴い本持株会を退会し又は自己都合により在職中に本持株会を退会した場合には、退会日をもって、退会日において当該対象従業員が保有する本持分に応じた数の本割当株式の数に、払込期日を含む月の翌月から退会日を含む月までの月数を譲渡制限期間に係る月数(36)で除した数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てるものとする。)の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
譲渡制限を解除する場合、当社は、本持株会に対して、譲渡制限の解除を行う旨及び譲渡制限を解除する本割当株式の数を通知するものとし、本持株会は、その規約の定めに従い、対象従業員の保有する本持分のうち譲渡制限が解除された本割当株式に応じた部分について、定時定例の買付けにより取得した株式に関して当該対象従業員が保有する通常の会員持分(以下「通常持分」という。)に振り替えるものとする。
(3)当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象従業員が退会した場合における退会日において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
無償取得を行う場合、当社は、本持株会に対して、本割当株式の無償取得を行う旨及び無償取得を行う本割当株式の数を通知するものとし、本持株会は、その規約の定めに従い、当該通知の到達した時点において当該対象従業員の保有する本持分のうち当該無償取得が行われる本割当株式に応じた部分について、当該対象従業員の保有する本持分から控除するものとする。
(4)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、本持株会が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。また、本持株会は、その規約の定めに従い、本持分と通常持分とを分別して登録し、管理する。
(5)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、当該承認の日において対象従業員が保有する本持分に応じた数の本割当株式の全部につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通 株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
3.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

(1)【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	63,770株(注)2	103,945,100(注)3	―
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	63,770株(注)2	103,945,100(注)3	―

(注)1.第三者割当の方法によります。
2.発行数は、本有価証券届出書提出日における最大値であり、本持株会の会員資格を有し対象従業員となり得る最大人数である当社従業員911名に、創立70周年を記念して1名につき70株を付与するものと仮定して計算しています。実際に処分する株式の数は、本持株会未加入者への入会プロモーション及び加入者への本制度に対する同意確認終了後の対象従業員数に応じて確定する見込みです。
3.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、本有価証券届出書提出日の直前営業日までの直近1か月間(2022年1月4日から2022年2月3日まで)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値に発行数の最大値を乗じて算出した見込額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
4.現物出資の目的とする財産は、本制度に基づく譲渡制限付株式付与のために対象従業員に対して支給され、対象従業員から本持株会に対して拠出される金銭債権であります。

(2)【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
1,630 (注)2	―	1株	2022年2月21日～ 2022年3月29日	―	2022年3月30日

(注)1.第三者割当の方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、本有価証券届出書提出日の直前営業日までの直近1か月間(2022年1月4日から2022年2月3日まで)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式付与のために支給された金銭債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
4.本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に、当社と割当予定先である本持株会との間で本割当契約を締結しない場合には、本自己株式処分は行われません。

(3)【申込取扱場所】

店名	所在地
オイレス工業株式会社 企画管理本部 総務部	神奈川県藤沢市桐原町8番地

(4)【払込取扱場所】

店名	所在地
―	―

(注) 本制度に基づく譲渡制限付株式付与のために支給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。

該当事項はありません。

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
―	200,000	―

(注)1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。

(2)【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式付与のために支給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、手取金はありません。

第2【売出要項】
該当事項はありません。

(1)割当予定先の概要

名称	オイレス従業員持株会(注)2
所在地	神奈川県藤沢市桐原町8番地
出資額	1,011,862,449円(注)3
組成目的	会員が当社の株式を取得することを容易にし、もって会員の財産形成に資することを目的とします。
主たる出資者、比率	当社従業員(出資比率100%)
業務執行組合員又はこれに類する者に関する事項	氏名	理事長 山本 義昭
	住所	神奈川県横浜市泉区
	職業の内容	当社従業員

(2)提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	割当予定先に対する出資はありません。 割当予定先は、当社普通株式を614,367株(2021年9月30日現在)保有しています。
人事関係	当社従業員6名が割当予定先の理事等(理事長1名、副理事長1名、理事3名、監事1名)を兼任しております。
資金関係	該当事項はありません。ただし、当社は、割当予定先の会員に奨励金(本制度における特別奨励金を含みます。)を付与しています。
取引関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。

(注)1.割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記がない限り2022年2月4日現在のものであります。
2.オイレス従業員持株会は、当社従業員を会員とする持株会であります。
3.2021年9月30日現在の当社株主名簿に記載されている割当予定先が保有する当社普通株式は、614,367株であります。2021年9月30日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値1,647円で算出しますと、出資額は1,011,862,449円となります。
本第三者割当においては、本制度に基づき、①当社から対象従業員に対し、譲渡制限付株式としての当社普通株式を付与するための特別奨励金として金銭債権を支給し、②対象従業員が当該金銭債権を本持株会に拠出して、③本持株会が対象従業員から拠出を受けた金銭債権を当社に一括して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての当社普通株式の処分を受けることとなります。
本持株会は、本有価証券届出書提出日以降速やかに開催される本持株会の理事会の決議を経て、十分な周知期間を設けて本持株会未加入者に対する入会プロモーションを実施し、本持株会への入会希望者を募ります。本有価証券届出書に記載した発行数は、本持株会の会員資格を有し対象従業員となり得る最大人数である当社従業員911名の全員が本持株会に加入した場合に見込まれる最大値であります。実際には、本持株会への加入に至らない当社従業員、退職による退会者や本制度に同意しない会員が生じ得るため、最終的に処分される当社普通株式の数は、最大値より少なくなる可能性があります。
(3)割当予定先の選定理由
当社は、2022年3月に創立70周年を迎えるにあたり、当社従業員の日頃の貢献に感謝の意を表すること、当社企業価値の持続的な向上に向けたインセンティブの付与によって当社従業員と株主の皆様との一層の価値共有を進めること、及び譲渡制限付株式の付与を通じて当社従業員の財産形成の一助とすることを目的として、当社従業員に対して、本持株会を通じて当社普通株式を付与することを決定いたしました。様々な株式付与スキームを検討して参りましたが、本持株会を通じて当社普通株式を一括で付与する方法が多くの従業員を対象にでき最も効率的で費用も廉価であることに加え、本持株会の発展は当社従業員が株主の皆様と中長期的な当社企業価値を共有することにつながると判断し、本持株会を割当予定先として選定いたしました。
(4)割り当てようとする株式の数
当社普通株式 63,770株
本持株会の会員資格を有し対象従業員となり得る最大人数である当社従業員911名に、創立70周年を記念して1名につき70株を付与するものと仮定して計算しています。実際に割り当てる株式数は、本持株会未加入者への入会プロモーション及び加入者への本制度に対する同意確認終了後の対象従業員数に応じて確定する見込みであります。
(5)株式等の保有方針
本割当株式については、「第1 募集要項 1 新規発行株式」に記載のとおり、当社と本持株会との間で本割当契約を締結し、会員である各対象従業員は、譲渡制限期間中は本持分に係る株式を引き出すことができません。譲渡制限の解除後には、本持株会の規約に従って、会員である各対象従業員の判断で、本持株会の通常持分と同様に個人名義の証券口座に引き出し、株式を売却することが可能です。
(6)払込みに要する資金等の状況
本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式付与のために支給された金銭債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
(7)割当予定先の実態
割当予定先である本持株会は当社従業員を会員とする持株会であり、割当予定先の理事長及び会員は、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)には該当せず、また、特定団体等と何らかの関係を有していないと判断しております。

本割当株式には、会社法に基づく譲渡制限は付されておりません。なお、「第1 募集要項 1 新規発行株式」に記載のとおり、本割当契約に基づき、本割当株式に譲渡制限が付されることになります。

(1)発行価格の算定根拠及び合理性に関する考え方
本自己株式処分による発行価格(払込金額)は、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日までの直近1か月間(2022年1月4日から2022年2月3日まで)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値である1,630円としております。
取締役会決議日の直前営業日までの1か月間の終値平均を基準としたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。また、算定期間を直近1か月としたのは、直近3か月、直近6か月と比較して、直近のマーケットプライスに最も近い一定期間を採用することが合理的であると判断したためです。
上記発行価格は、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日(2022年2月3日)の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値である1,600円からの乖離率が1.88%(小数点以下第3位を四捨五入しております。乖離率につき以下同じです。)のプレミアム、直近3か月間(2021年11月4日から2022年2月3日まで)の終値の単純平均値である1,681円からの乖離率が3.03%のディスカウント、直近6か月間(2021年8月4日から2022年2月3日まで)の終値の単純平均値である1,675円からの乖離率が2.69%のディスカウントとなっております。上記を勘案した結果、上記発行価格は、当社普通株式の市場株価として合理的なものであって、割当予定先にとって特に有利な払込金額には該当しないと判断しております。また、上記発行価格の決定方法は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(以下「日証協指針」といいます。)にも準拠したものとなっております。
なお、取締役会に出席した監査役4名全員(うち社外監査役2名)は、上記発行価格について、その算定根拠は合理的であり、日証協指針に準拠していることも踏まえると、払込金額が割当予定先にとって特に有利でないことが適法である旨の意見を表明しています。
(2)発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
発行数量につきましては、本有価証券届出書提出日時点において63,770株を予定しております。当該発行数量は、本持株会の会員資格を有し対象従業員となり得る最大人数である当社従業員911名の全員が本持株会に加入した場合に見込まれる最大値であります。本持株会は、十分な周知期間を設けて本持株会未加入者に対する入会プロモーションを実施し、本持株会への入会希望者を募りますが、実際には、本持株会への加入に至らない当社従業員、退職による退会者や本制度に同意しない会員が生じ得るため、発行数量は、最大値より少なくなる可能性があります。
希薄化規模は、2021年9月30日現在の発行済株式総数34,300,505株に対し0.19%であり、2021年9月30日時点の総議決権数319,333個に対し0.20%です(これらの割合は小数点以下第3位を四捨五入しております。)。本制度の導入は、当社従業員の勤労意欲高揚による当社企業価値の増大に寄与するものと考えており、本自己株式処分による発行数量及び希薄化規模は合理的であり、市場への影響は軽微であると判断しております。

該当事項はありません。

氏名又は名称	住所	所有株式数(千株)	総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%)	割当後の所有株式数 (千株)	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)
東京中小企業投資育成㈱	東京都渋谷区渋谷三丁目29番22号	2,966	9.29	2,966	9.27
日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)	東京都港区浜松町二丁目11番3号	2,883	9.03	2,883	9.01
㈱みずほ銀行	東京都千代田区大手町一丁目5番5号	1,200	3.76	1,200	3.75
日本生命保険相互会社	東京都千代田区丸の内一丁目6番6号	969	3.04	969	3.03
川崎 景介	東京都大田区	829	2.60	829	2.59
オイレス東日本共栄会	東京都港区港南一丁目2番70号	734	2.30	734	2.29
川崎 景太	東京都大田区	721	2.26	721	2.25
㈱日本カストディ銀行(信託口)	東京都中央区晴海一丁目8番12号	716	2.24	716	2.24
SMBC日興証券㈱	東京都千代田区丸の内三丁目3番1号	695	2.18	695	2.17
オイレス従業員持株会	東京都港区港南一丁目2番70号 品川シーズンテラス5F	614	1.92	678	2.12
合計	-	12,331	38.61	12,395	38.74

(注)1.2021年9月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
2.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、所有株式に係る議決権の数を、2021年9月30日現在の総議決権数(319,333個)で除した数値です。
3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2021年9月30日現在の総議決権数(319,333個)に本自己株式処分により増加する上限議決権数(638個)を加えた数(319,971個)で除した数値です。
4.「所有株式数」及び「割当後の所有株式数」は、千株未満を切り捨てて表示しております。また、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入して表示しております。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。

第1【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。

第2【統合財務情報】
該当事項はありません。

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。

事業年度 第70期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
2021年6月30日 関東財務局長に提出

(1)事業年度 第71期第1四半期(自 2021年4月1日 至 2021年6月30日)
2021年8月6日 関東財務局長に提出
(2)事業年度 第71期第2四半期(自 2021年7月1日 至 2021年9月30日)
2021年11月12日 関東財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年2月4日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2021年7月1日に関東財務局長に提出

第2【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2022年2月4日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年2月4日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

第3【参照書類を縦覧に供している場所】
オイレス工業株式会社 本店
(東京都港区港南一丁目2番70号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。