有価証券報告書-第80期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
1.第三者割当による新株式の発行(現物出資)並びに主要株主の異動
当社は、2022年5月20日開催の取締役会において、Z株式会社を割当先とする第三者割当による新株式(以下「本新株式」といいます。)の発行(以下「本第三者割当」といいます。)について決議いたしました。
なお、本第三者割当による本新株式の発行に係る払込みについては、現物出資の方法により行うこととします。また、本新株式の発行は、金融商品取引法による届出の効力が発生することを条件としています。さらに、本第三者割当により、当社の主要株主の異動が見込まれます
(1)第三者割当により発行される株式の募集(現物出資)
①募集の概要

(1)払込期日	2022年7月22日
(2)発行新株式数	普通株式6,137,932株
(3)発行価額	1株につき金87円
(4)調達資金の額 (発行価額の総額)	534,000,084円 全額現物出資の払込方法によるものであります。
(5)募集又は割当方法 (割当予定先)	第三者割当の方法により、Z株式会社に全ての株式を割り当てます。
(6)現物出資財産の内容及び価格	株式会社トリプルワンの株式44,500株の財産(1株当たりの価額:12,000円)を以て現物出資とする。
(7)増加する資本金及び資本準備金	資本金	267,000,042円
	資本準備金	267,000,042円
(8)その他	金融商品取引法に基づく届出の効力が発生することを条件とします。

②主要株主の異動
(1)異動が生じる経緯
本第三者割当増資により発行される株式、6,137,932株がZ株式会社に割当てられるため、下記のとおり、当社の主要株主に異動が生じることになります。
(2)異動前後における当該株主の所有する議決権の数(所有株式数)及び総株主の議決権の数に対する割合
Z株式会社

	属 性	議決権の数(議決権所有割合)			大 株 主 順 位
		直接保有分	合算対象分	合 計
異 動 前	-	-	-	-	-
(2022年3月31日現在)
異 動 後	主要株主	61,379個	-	61,379個	第2位
		(13.93%)		(13.93%)

(3)異動予定年月日
2022年7月22日
(4)今後の見通し
Z株式会社は、今後も安定株主として長期保有する予定である旨の報告を受けております。従って、本件が当社の業績に与える影響はございません。
2.資本金の額の減少(減資)
当社は「第三者割当による新株式の発行(現物出資)並びに主要株主の異動」の決議しておりますが、これに伴い本第三者割当実施日付にて資本金の額の減少を実施することを2022年5月20日開催の取締役会において、決議いたしました。
①減資の目的
本第三者割当にて増額される資本金について、資本政策の柔軟性・機動性の確保を図るため、会社法第447条第3項の規定に基づき、資本金の額の減少を行うものであります。なお、本件による発行済株式総数および純資産額に変更はなく、株主の皆様のご所有株式数や1株当たり純資産額に影響はありません。
②減資の要領
(1)減少する資本金の額
資本金の額367,000,042円を267,000,042円減少して、100,000,000円といたします。
(2)減資の方法
払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
③減資の日程(予定)
(1)取締役会決議
2022年5月20日
(2)債権者異議申述最終期日
2022年7月20日(予定)
(3)減資の効力発生日
2022年7月22日(予定)
④今後の見通し
本件は、純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、純資産の変動はなく、当社業績に与える影響はありません。なお、本件は増資と減資を同時に実施することから会社法第447条第3項の定めにより取締役会での決議にて行います。