有価証券報告書-第71期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、株主の皆様の期待に応えられる企業体質の実現を図るとともに、企業の社会的責任を自覚し経営の健全性・透明性・公正性を確保することが重要な責務であると認識しております。
その実現のために、株主の皆様やお得意様をはじめ、取引先、地域社会、社員等の各ステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、現在の株主総会、取締役会、監査役会など、法律上の機関機能を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。
② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、監督機能の強化を図るとともにグループを含めた経営戦略の決定や業務執行が迅速に行える経営体制を整えるため、取締役6名(うち社外取締役は1名)の各々が取締役会の構成員として、その意思決定または監視行為等について、職務を遂行しております。また、監査役会の構成人員も社外監査役2名を含む3名体制とし、監査役会による監査を軸とした経営監視体制の強化を図っております。(提出日現在)
当社は監査役会設置会社のもと、必要最小限の経営組織で企業経営の透明性・健全性・効率性を確保することができ、企業統治を有効に機能させることができると判断し、現在の体制を採用しております。
具体的な会社の機関の概要は、下記のとおりであります。
(取締役会)
当社は、経営戦略に関する意思決定の迅速化と監督機能の強化を図るため、取締役6名(提出日現在)の体制を採っております。また、事業年度毎の経営責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築していくために取締役の任期を1年としております。
取締役会は月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。
(経営会議)
当社は、業務執行や重要事項に関する協議の場として月2回の経営会議を開催しております。また、取締役会議題における事前討議等も行い、円滑な業務の執行に努めております。
(執行役員会)
当社は、経営戦略に関する意思決定の迅速化と監督機能の強化を図るため、執行役員制を導入しており、取締役会の意思決定に基づき効率的な業務執行を行うため、取締役会とは別に原則として月1回の執行役員会を開催しております。
(監査役・監査役会)
当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は提出日現在、常勤監査役2名、非常勤監査役1名の計3名で構成されており、このうち2名を社外監査役として選任しております。
監査役は、監査計画を策定し監査を実施すると共に、毎月1回監査役会を開催しております。また、取締役会及び重要な会議に出席し、取締役の業務執行を監査する機能を果たしております。
(指名委員会)
当社は、社外取締役1名及び社外監査役1名並びに代表取締役社長で構成される任意の指名委員会を設置しており、同委員会における審議の内容が取締役会に答申され、これを取締役会での議論に活かし、当社グループの取締役・監査役候補者の指名に関する透明性・客観性を確保しております。
(報酬役員会)
当社は、社外取締役1名及び社外監査役1名並びに代表取締役社長で構成される任意の報酬委員会を設置しており、同委員会における審議の内容が取締役会に答申され、これを取締役会での議論に活かし、取締役及び執行役員の報酬の決定に関する透明性・客観性を確保しております。


機関ごとの構成員は次のとおりであります。 ◎議長 〇出席者

役職名	氏名	取締役会	経営会議	執行役員会	監査役会	指名委員会	報酬委員会
代表取締役社長	塩入 正章	◎	◎	◎		◎	◎
取締役	一木 雅彦	○	〇	〇
取締役	加藤 保雄	○	〇	〇
取締役	羽塲崎富章	〇	〇	〇
取締役	伊藤 正義	○	〇	〇
社外取締役	高橋 聖明	○				〇	〇

常勤監査役	宮澤 政彦	○		〇	◎
常勤監査役	田嶋 良二	○		〇	〇	〇	〇
監査役	渡邉 千尋	〇			〇
執行役員	石田 正巳			〇
執行役員	市川 深志			〇
執行役員	丸山 祐司			〇
執行役員	小林 武弘			〇

会社の機関・内部統制の関係は下図のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備の状況)
当社は、健全な事業活動を確保し、ステークホルダーに対する社会的責任を果たすために、取締役会において、「内部統制システムの基本方針」を決定しております。
・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の取締役は、「マエダ企業行動憲章」に則り、グループ企業全体における法令遵守並びに企業倫理の浸透を率先垂範して行っております。また、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス及びCSR活動の現状の把握、評価と今後の方針について審議しております。さらに、取締役は法令及び定款に違反する行為の有無について、「業務執行確認書」を決算期毎に取締役会へ提出しております。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る文書その他の情報について、社内規程に従い、適切に保存及び管理を行っております。
・損失の危険に関する規程その他の体制
当社は、「リスク管理方針」及び「リスク管理規程」を制定し、これに基づき、「マエダ企業行動憲章」を阻害するリスクをリスク管理委員会で報告・討議することにより管理しております。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、「組織規程」及び「職務権限規程」に基づき、取締役の職務の執行を適正かつ効率的に行っております。また、執行役員制度を採用し、取締役の員数をスリム化することで、経営の意思決定の迅速化を図っております。
・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、監査室が、適正な業務運営体制を確保すべく、内部監査を実施しております。また、CSR推進室が、法令遵守並びに企業倫理に関する教育・普及等の活動を推進しております。さらに、「企業行動ヘルプライン・ホットライン」(内部通報制度)を設置し、不正行為の未然防止や早期発見を的確に行っております。
・当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、定期的に「関係会社社長会」を開催するとともに、「関係会社規程」に基づき、当社と関係会社とが相互に密接な連携のもとに経営を円滑に遂行し、グループ企業の総合的な事業の発展を図っております。
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役の職務の補助を担当する使用人を置くことを求められた場合にはこれに対応し、当該使用人の人事に関しては、監査役の同意を得ることとしております。
・取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社は、経営に関する重要事項を取締役会並びに執行役員会に報告しております。また、取締役及び使用人は、職務執行に関し重大な法令、定款違反及び不正行為の事実または会社に著しい損害を及ぼす事実を知ったときは監査役に報告することとしております。
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査役・取締役・会計監査人が、定期的に会合を開催し、意見交換を行い、監査が実効的に行われることを確保しております。
・財務報告に係る内部統制を確保するための体制
当社は、内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うための関連規定を制定し、財務報告に係る内部統制を整備・運用するとともに、その評価・改善を継続的に行っております。
・当社及び子会社における業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社に対し「マエダ企業行動憲章」の内容の浸透を図り、グループにおけるコンプライアンス意識の向上を推進しております。
当社は、子会社に取締役及び監査役を派遣するとともに、重要事項については「関係会社規程」に基づき当社が承認することにより、子会社における業務の適正性を確保しております。
当社は、子会社に対する内部監査を実施し、その結果を当社の取締役会及び監査役会に報告しております。
・反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、社会の秩序と安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては毅然とした態度で臨み、断固として対決します。また、当社は、社会正義及び社会的責任の観点から、社会の秩序と安全に脅威を与えるあらゆる反社会的勢力及び団体との関係を一切遮断することを基本方針としております。
当社は、「マエダ企業行動憲章」を定め、反社会的勢力及び団体との関係遮断を明文化することで全社員に対し、会社の意思を表明するとともにコンプライアンス研修会を実施するなど、全社レベルでの浸透を図っております。
当社は、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合、一切の妥協をしません。また、そのような事態が発生したときは直ちに本社管理部門を窓口とし、顧問弁護士と連携して、反社会的勢力及び団体と対応するための体制を整えており、顧問弁護士を通じて、反社会的勢力及び団体に関する情報の収集・管理を行なっております。
(リスク管理体制の整備の状況)
当社は、コンプライアンスに関する専門部署として、社長直轄組織のCSR推進室(4名)及びコンプライアンス委員会を設置しております。また、「マエダ企業行動憲章」「マエダ行動規範」「マエダ倫理要網」を制定し、内部管理体制及びグループ全体のリスク管理体制の強化を図っております。
取締役会の意思決定に基づき効率的な業務執行を行うため、取締役会及び監査役会とは別に原則として月1回の執行役員会を開催しております。
また、各本部において社内規程の改廃・整備を実施して管理体制の充実を図っております。
(責任限定契約)
当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行を行わない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として負うものとする契約を締結しております。
(役員等のために締結される保険契約)
当社は、当社のすべての取締役及び監査役を被保険者とした、役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結しております。被保険者である役員等がその職務の執行に関し、責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補いたします。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事由があります。なお、当該契約の保険料は全額当社が負担しております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑥ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、機動的な総会決議を可能とすることを目的に、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。