有価証券報告書-第70期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
① 被取得企業の名称:TS Participações e Investimentos S.A.
事業の内容 :各種産業設備の企画、設計、機器調達、建設、運転指導、洋上石油・ガス設備向けモジュールの設計、組立、据付
② 被取得企業の名称:TSE S.A.
事業の内容 :各種産業設備の企画、設計、機器調達、建設、運転指導
③ 被取得企業の名称:Estaleiros do Brasil Ltda.
事業の内容 :洋上石油・ガス設備向けモジュールの設計、組立、据付
(2) 企業結合を行った主な理由
被取得企業が遂行するプロジェクトに関する実行支援、リスク管理とガバナンスの強化、資本の充実による財務基盤の強化を当社主導で積極的に推進するためです。
(3) 企業結合日
2024年6月30日
(4) 企業結合の法的形式
貸付債権の現物出資による株式取得(デット・エクイティ・スワップ)
(5) 結合後の企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 50.00%
企業結合日に追加取得した議決権比率 42.99%
取得後の議決権比率 92.99%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が貸付金を現物出資して株式を取得したためです。
2 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
同社の決算日は12月31日であり、連結決算日と3か月異なっております。
2024年6月30日が企業結合日であるため、同社の2024年7月1日から2024年12月31日までの業績を当連結会計年度に係る連結損益計算書に含めております。
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合直前に所有していた株式の企業結合日における時価 : 785百万円
追加取得に伴い現物出資した貸付金の帳簿価額 : 9,637百万円
取得原価 : 10,423百万円
4 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 4,155百万円
5 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 38,729百万円
固定資産 2,644百万円
資産合計 41,374百万円
流動負債 26,533百万円
固定負債 8,272百万円
負債合計 34,805百万円
6 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
4,154百万円
(2) 発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったことにより発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
のれん発生時に全額減損損失を計上しております。
7 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
完成工事高 38,784百万円
営業損失 1,057百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された完成工事高及び損益情報と当社の連結損益計算書における完成工事高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、影響の概算額については、監査証明を受けておりません。