有価証券報告書-第74期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 本制度の概要
当社は、2019年2月8日開催の取締役会において、中長期的な当社の業績及び企業価値の向上への取締役の貢献意欲を高めることを目的として、取締役(なお、社外取締役を除きます。)に対する業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入を決議し、本制度の導入は2019年3月28日開催の第73回定時株主総会において承認されました。
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」という。)が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという株式報酬制度であります。本制度においては、2019年12月末日で終了する事業年度から2021年12月末日で終了する事業年度までの3事業年度(以下「対象期間」という。)の間に在任する当社取締役に対して当社株式が交付されます。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時であります。
なお、2020年2月6日開催の取締役会において、執行役員制度の導入を決議し、執行役員(取締役を兼務する者を除く。)についても同様の業績連動型株式報酬制度を導入しております。
② 本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
当社は、対象期間中に本制度に基づき当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、合計金360百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を当社からの自己株式の処分による方法又は取引所市場から取得する方法により取得します。
なお、当社の取締役会の決定により、対象期間を3事業年度以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い本信託の信託期間を延長し(当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。)、本制度を継続することがあります。この場合、当社は当該延長分の対象期間中に本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の事業年度数に金120百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、ポイント付与及び当社株式の交付を継続します。
また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
③ 取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位及び業績目標の達成度等に応じたポイントを付与します。
ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、1事業年度あたり40,000ポイントを上限とします。
取締役は、付与されたポイントの数に応じて、当社株式の交付を受けます。
なお、1ポイントは当社株式1株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。
各取締役に対する当社株式の交付は、各取締役がその退任時において、所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。