有価証券報告書-第73期(平成30年6月1日-令和1年5月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「水とともに躍進し、人間らしさを求め、社会に貢献できる魅力ある企業」を経営理念とし、持続的な事業発展による企業価値の向上を図り、企業としての社会的使命を果たすことをめざしております。
当社の持続的な成長および長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。
・株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
・株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
・会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
・取締役会および監査役、監査役会は、戦略的な方向付けを行うこと、適切なリスクテイクを支える環境整備
を行うこと、客観的な立場から実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たす。
・中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。
② 企業統治の体制の概要
イ 取締役会
取締役会は、令和元年8月29日現在で社外取締役2名を含む7名で構成され、法令もしくは定款に定められた事項、経営に関する重要な事項など、経営上の意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。
構成員:松原正(議長、代表取締役社長)、宮川多正(常務取締役)、絹笠淳(常務取締役)、軽部茂(常務取締役)、皆方護(取締役)、小村武(社外取締役)、安部公己(社外取締役)
大河原昭男(常勤監査役)、笠松重保(社外監査役)、武内正一(社外監査役)、園山佐和子(社外監査役)
ロ 監査役会
当社では監査役制度を採用しており、監査役会は、令和元年8月29日現在で社外監査役3名を含む監査役4名で構成され、監査役会で定めた監査の方針や職務の分担等に従い、監査役は取締役の職務執行の監査を実施しております。また、独立的な立場や専門的な見地から監査を実施することにより、監査の充実が図られております。さらに、監査役会、社内監査部門および会計監査人の三者は、定期的に情報交換や意見交換などの連携を図っており、それぞれの監査の実効性を確保しております。
構成員:大河原昭男(議長、常勤監査役)、笠松重保(社外監査役)、武内正一(社外監査役)、園山佐和子(社外監査役)
ハ 指名・報酬諮問委員会
取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設置しております。
・指名諮問委員会
構成員:安部公己(議長、社外取締役)、小村武(社外取締役)、松原正(代表取締役社長)、宮川多正(常務取締役)
・報酬諮問委員会
構成員:小村武(議長、社外取締役)、安部公己(社外取締役)、松原正(代表取締役社長)、宮川多正(常務取締役)
ニ 独立社外役員会議
当社の独立社外役員が取締役会および監査役会における議論に積極的に貢献するために必要な情報交換・認識共有をすることを目的として、独立社外役員会議を設置しております。
構成員:小村武(議長、社外取締役)、安部公己(社外取締役)、笠松重保(社外監査役)、武内正一(社外監査役)、園山佐和子(社外監査役)
ホ 執行役員制度
経営上の意思決定、業務執行の監督と業務執行を分離し、経営のスリム化、業務執行の強化と責任の明確化を実現するために、執行役員制度を導入しております。
ヘ 経営会議
法令により取締役会における決議事項とすることが定められている事項、ならびに重要性および性質等により取締役会における決議事項とすることが適当であると認められる事項の取締役会への上程の決定、および取締役会において定めた決裁基準により代表取締役社長ら業務執行取締役に委任されている個別具体的な業務執行の決定することを目的として、経営会議を設置しております。
構成員:松原正(議長、代表取締役社長)、宮川多正(常務取締役)、絹笠淳(常務取締役)、軽部茂(常務取締役)
ト コンプライアンス委員会
社内遵法体制推進の最高機関として、当社活動の法令との整合、企業倫理に係る重要施策の決定、役職員への周知徹底と教育、内部者通報の受理、発生事案に対する原因の究明、未然防止および再発防止の徹底等にあたるためコンプライアンス委員会を設置しております。
チ リスクマネジメント委員会
社内リスクマネジメント体制推進の最高機関として、危機管理に関する事項を分掌業務とする法務監査部が職制により把握した事案をはじめ、リスク管理規程記載の事業リスクを合理的かつ最適な方法で管理するためリスクマネジメント委員会を設置しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、下記のとおりです。

③ 当該企業統治体制を採用する理由
当社は、意思決定の透明性・公正性を確保するため、監査役会設置会社を採用しております。監査役4名のうち3名を社外監査役としており、独立的な立場や専門的な見地から監査を実施することにより、監査の充実を図っております。また、取締役のうち2名を社外取締役とすることにより、取締役会による業務執行の監督の強化を図っております。
当社にとりまして、本コーポレート・ガバナンス体制が有効であると考えております。
④ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)の基本方針は以下のとおりであります。

内部統制システムに係る基本方針 当社および子会社から成る企業集団は、業務の適正と効率を確保するために必要な体制(以下、内部統制システムという)が適正に整備、運用されていることが良質な企業統治体制の確立のために必要不可欠であることを認識し、会社法、金融商品取引法および株式会社東京証券取引所が定める上場ルール、ならびに企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針(犯罪対策閣僚会議幹事会申合せ)等に基づき、以下のとおり、内部統制システムに係る基本方針を定め、この方針の下で同システムの整備、運用を図る。 当社および子会社から成る企業集団は、社会経済情勢その他環境の変化に応じて適時適切に見直しを行い、その充実を図る。 1.取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(コンプライアンス体制) (ア)当社は、取締役および使用人に対し、法令および定款、社内諸規程を厳格に遵守し、社会規範にもとることのない誠実かつ公正な職務執行のための要諦である企業行動規範(私たちの行動ルール)を浸透させる。 当社は、コンプライアンス委員会規程を根拠規程として、代表取締役社長および役付取締役、社外の弁護士を以って社内遵法体制推進の最高機関であるコンプライアンス委員会を設置し、これに当社事業活動の法令および定款、社内規程との整合、企業倫理に係る重要施策の決定、取締役および使用人への周知徹底と教育、内部者通報の受理、発生事案に対する原因の究明、未然防止および再発防止の徹底等の機能を果たさせ、倫理法令遵守を重視する企業風土を醸成する。 当社は、コンプライアンス委員会事務局である法務・監査部(法務担当)に、法務相談管理規程に基づき、各分掌業務所管組織部署からの法務相談を取り扱う役割を果たさせ、当社事業活動におけるコンプライアンス上の疑義によるリスクの顕在化および拡大の未然防止と早期の問題事案把握、対策実施を講じる。 (イ)当社は、内部監査規程に基づき、法務・監査部(監査担当)に、内部監査部門として執行部門からの独立性を確保して内部監査を実施させ、その結果を代表取締役社長に報告させ、早期の問題事案把握、対策実施を講じる。 (ウ)当社は、取締役および使用人が、不正の行為または法令および定款、社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実を発見した場合、直ちに職制を通じて代表取締役社長および取締役会に報告させ、あわせて遅滞なく監査役に報告させ、早期の問題事案把握、対策実施を講じる。 (エ)当社は、企業倫理ヘルプライン規程に基づき企業倫理ヘルプライン(内部者通報システム)を設置し、取締役および使用人による不正の行為または法令もしくは定款、社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実について、通常の職制ルートを介さずにコンプライアンス委員会へ報告できる体制を敷き、コンプライアンス体制の機能を補完する。 (オ)監査役は、コンプライアンス体制に問題があると認めるときは、取締役および使用人に対して意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。 2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(情報保存管理体制) 当社は、取締役の職務の執行に係る情報について、法令および文書管理規程に基づき、その保存媒体に応じて、定められた期間の適切かつ確実に検索性の高い状態での保存、および期間満了後の廃棄に至るまでを管理する。 なお、保存中の当該情報は閲覧謄写可能な状態を維持する。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(リスク管理体制) (ア)当社は、当社の業務執行に係るリスクに係る合理的な管理体制として、リスクマネジメント委員会規程を根拠規程とするリスクマネジメント委員会を設置する。 同委員会は、代表取締役社長および役付取締役を以って構成し、当社企業価値の向上、事業の持続性に資する。 (イ)当社は、経営に重大な影響を与える事態が生じた場合には、リスク管理規程に基づき、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、社外の弁護士等の外部アドバイザリーチームと連係し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める。 4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (効率的職務執行体制) (ア)当社は、取締役会規程に基づき、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。 取締役会において審議される事項については、取締役会の開催に先立ち、経営会議規程に基づき構成される経営会議において起案者を出席させ議論を行い、その過程を経て取締役会に対し当該事項を議案として上程する。 取締役会は、経営資源の適正かつ合理的な配分等を考慮の上、審議事項の議決を行う。 また、取締役会では、定期的に取締役が担当する職務執行状況の報告を為し、取締役の相互においてその妥当性および効率性の監督を行う。 (イ)当社は、取締役会の決定事項について、組織規程、執行役員規程、職務権限規程、業務分掌規程および各業務規程に基づき、担当の職務執行者の権限と責任を明らかにし、組織的かつ効率的に執行を図る。 5.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(グループ会社管理体制) 5-1.子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制 当社は、関連企業管理規程に基づき、子会社の事業運営について、その自主性を尊重しつつ、当社における合議・承認事項および当社に対する報告事項等を明確にし、その執行状況をモニタリングする。 取締役は、子会社において、不正の行為または法令および当該子会社の定款、社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実を発見した場合、代表取締役社長および取締役会に報告し、あわせて遅滞なく監査役に報告する。 5-2.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (ア)当社は、リスクマネジメント委員会規程を根拠規程として設置するリスクマネジメント委員会に、子会社の業務執行に係るリスクを含めた、合理的なリスク管理体制としての機能を持たせ、企業価値の向上、事業の持続性に資する体制を構築する。 (イ)当社は、子会社の経営に重大な影響を与える事態が生じた場合には、リスク管理規程に基づき、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、社外の弁護士等の外部アドバイザリーチームと連係し、迅速な対応を行い、子会社の損害の拡大を防止し、これを最小限に止める。 5-3.子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (ア)当社は、子会社が子会社の取締役会規程に基づき、子会社取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催することを以って、子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する。 子会社取締役会において審議される一定の事項については、子会社取締役会の開催に先立ち、当社と起案者が議論を行い、子会社は当社の合議または承認を得る。この過程を経て、子会社は子会社取締役会に対し当該事項を議案として上程し、経営資源の適正かつ合理的な配分等を考慮の上、審議事項の議決を行う。 また、子会社取締役会では、定期的に子会社の各取締役が担当する職務執行状況の報告を為し、子会社取締役の相互においてその妥当性および効率性の監督を行う。 (イ)当社は、子会社取締役会の決定事項について、子会社における組織規程、職務権限規程、業務分掌規程および各業務規程に基づき、子会社に担当の職務執行者の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な執行の監督を行う。 5-4.子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 (ア)当社は、子会社の取締役および使用人に対し、法令および定款、社内諸規程を厳格に遵守し、社会規範にもとることのない誠実かつ公正な職務執行のための要諦である企業行動規範(私たちの行動ルール)を浸透させる。

当社は、子会社のコンプライアンス委員会規程を根拠規程として、子会社取締役全員を以って構成する社内遵法体制推進の最高機関であるコンプライアンス委員会を設置し、これに子会社事業活動の法令および定款、社内規程との整合、企業倫理に係る重要施策の決定、取締役および使用人への周知徹底と教育、内部者通報の受理、発生事案に対する原因の究明、未然防止および再発防止の徹底等の機能を果たさせ、倫理法令遵守を重視する企業風土を醸成する。当社は、法務・監査部(法務担当)に、子会社の法務相談管理規程に基づき、各分掌業務所管組織部署からの法務相談を取り扱う役割を果たさせ、子会社事業活動におけるコンプライアンス上の疑義によるリスクの顕在化および拡大の未然防止と早期の問題事案把握、対策実施を講じる。 (イ)当社は、内部監査規程に基づき、法務・監査部(監査担当)に、内部監査部門として執行部門からの独立性を確保して子会社の内部監査を実施させ、その結果を当社および子会社の代表取締役社長に報告させ、早期の問題事案把握、対策実施を講じる。 (ウ)当社は、子会社の取締役および使用人が、不正の行為または法令および定款、社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実を発見した場合、直ちに職制を通じて当社代表取締役社長および当社監査役に報告させ、早期の問題事案把握、対策実施を講じる。 (エ)当社は、子会社の企業倫理ヘルプライン規程に基づき子会社に企業倫理ヘルプライン(内部者通報システム)を設置し、子会社の取締役および使用人による不正の行為または法令もしくは定款、社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実について、通常の職制ルートを介さずに子会社コンプライアンス委員会へ報告できる体制を敷き、コンプライアンス体制の機能を補完する。 (オ)当社および子会社監査役は、コンプライアンス体制に問題があると認めるときは、子会社の取締役および使用人に対して意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。 6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 (ア)当社は、監査役が監査役監査基準に基づく監査役職務を補助すべき使用人を置く必要があるとした場合、監査役との協議の上、法務・監査部(監査担当)をその職務を補助すべき使用人として指名する。 (イ)当社は、監査役が当該使用人をその職務を補助すべき使用人とする期間中、その指揮命令を監査役に委譲し、取締役の指揮命令系統から独立させる。 (ウ)当社は、監査役が、当該使用人をその職務を補助すべき使用人とする期間中、当該使用人に取締役の職務執行に係る一切を兼務させず、かつ、当該使用人の人事考課および異動に際しては、監査役の同意を要することとする。 7.監査役への報告に関する体制 7-1.取締役・使用人が監査役に報告をするための体制 (ア)当社は、監査役会への報告管理規程に基づき、取締役および使用人に対して、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項を把握した際は、監査役からの要求がない場合であっても、速やかに監査役会に報告する義務を課す。取締役は、取締役会においてもあわせて監査役に対しての報告の機会をもつ。上記にかかわらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および使用人に対して報告および説明を求めることができる。 (イ)当社は、企業倫理ヘルプライン規程に基づく企業倫理ヘルプライン(内部者通報システム)の運用を図ることにより、不正の行為または法令および定款、社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実について、監査役への適切な報告を確保する。 7-2.子会社の取締役・監査役・使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制 (ア)当社は、監査役会への報告管理規程および関連企業管理規程に基づき、子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者に対して、当該子会社の業務または業績に影響を与える重要な事項を把握した際は、当社監査役からの要求がない場合であっても、速やかに当社監査役会に報告する義務を課す。 子会社取締役は、当該子会社取締役会において当該子会社監査役に対する報告の機会があり、当該子会社監査役を通じて当社監査役へ報告することもできる。 上記にかかわらず、当社監査役はいつでも必要に応じて、子会社の取締役、監査役および使用人に対して報告および説明を求めることができる。 (イ)当社は、子会社の企業倫理ヘルプライン規程に基づく企業倫理ヘルプライン(内部者通報システム)の運用を図ることにより、当該子会社における不正の行為または法令および定款、社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実について、当社監査役への適切な報告を確保する。

7-3.監査役に報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 当社は、監査役監査基準および監査役会への報告管理規程の趣旨に基づき、監査役に対する報告が通常の職制ルートによるものであるか否かを問わず、監査役に報告をしたことを理由として、当該報告者(その所属が当社であるか子会社であるかを問わない。)に対し、作為不作為、有形無形を問わず一切の不利益な取扱いをしない。 8.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項 当社は、監査役が法令および監査役監査基準に基づく監査役の職務を執行することで生ずる費用の前払または支出した費用や利息の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行に必要でないことを証明しない限り、これを負担する。 9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 当社は、監査役の監査の実効性を高めるため、監査役による取締役および使用人(子会社の取締役・監査役・使用人を含む)からの個別ヒヤリングの機会、ならびに、監査役による代表取締役社長、会計監査人、内部監査部門のそれぞれとの間の定期的な意見交換の機会を設ける。 10.財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制 (ア)当社は、金融商品取引法および内閣府令が要請する財務計算に関する書類その他の情報の信頼性と適正性を確保する体制について、必要かつ適切なシステムを整備し、運用する。 (イ)取締役会は、それらが適切に整備および運用されていることを監督する。 (ウ)監査役は、それらの整備および運用状況を監視し検証する。 11.反社会的勢力による被害を防止するための体制 (ア)当社および子会社から成る企業集団は、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした態度で組織的に対処し、あらゆる関係を遮断する。 (イ)当社および子会社から成る企業集団は、当社法務・監査部(法務担当)を反社会的勢力との関係遮断のための統括部署とし、マニュアルの策定、研修を実施させ、発生事案については、当事者部署と連係し臨機に対応させる。 加えて、各営業店等に暴力団対策法に基づく不当要求防止責任者を設置し、連係を図る。 (ウ)当社および子会社から成る企業集団は、反社会的勢力による不当要求につき、適切な拒絶、排除対応を図るため、平素より所轄の警察署や暴力追放推進センター、法律顧問等の外部専門機関との緊密な関係を確保し、情報の共有を図る。

ロ 責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、業務執行を行わない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号の額の合計額としております。
ハ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
ニ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票とよらないものとする旨を定款で定めております。
ホ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。
また、当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
ヘ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。