有価証券報告書-第98期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は2025年1月27日開催の取締役会において、株式会社アビックスの株式を取得(完全子会社化)することを決議し、2025年2月4日付で株式譲渡契約を締結し、2025年4月1日に当該株式を取得いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称:株式会社アビックス(2025年4月1日「株式会社Kアドバンス」に商号変更)
事業の内容:地盤に関する特殊土木工事(ワイヤライン工事、アンカー工事等)
② 企業結合を行った主な理由
この度、当社グループに参画する株式会社アビックスは、工事施工関連部門において、当社主力工種である「パーカッションワイヤリングサンプリング工事」、「コントロールボーリング工事」をはじめ各種工事で協力施工を行っております。また、同社が手掛ける「アンカー工事」においても、当社グループ企業である構造工事株式会社との協業を見据え、更なる都市土木施工分野への参入が可能となります。今後、当社と同社との協働によりONE&ONLYの工種であるビックマン工事など大型案件の受注対応が可能な施工体制になります。
上記を狙い、新たな中期経営計画における戦略的パートナーとの協働による企業価値の向上を目指して、株式会社アビックスの全株式を取得いたしました。
③ 企業結合日
2025年4月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社Kアドバンス(2025年4月1日商号変更)
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	550,000千円
取得原価		550,000千円

(3) 主要な取引関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等7,700千円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現在査定中であります。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現在査定中であります。

(ヒューリック株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始)
当社は、2025年6月16日に適時開示情報の「ヒューリック株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」及び関東財務局長に提出した「意見表明報告書」において公表しましたとおり、2025年6月16日開催の当社取締役会において、ヒューリック株式会社(以下、「公開買付者」という。)による当社の普通株式(以下、「当社株式」という。)に対する公開買付け(以下、「本公開買付け」という。)に関して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、当社の上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後に予定されている一連の手続を経て当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
(1) 公開買付者の概要

① 名称		ヒューリック株式会社
② 所在地		東京都中央区日本橋大伝馬町7番3号
③ 代表者の役職・氏名		代表取締役社長 前田 隆也
④ 事業内容		不動産事業、保険事業、ホテル・旅館事業
⑤ 資本金		1,116億900万円(2025年3月31日現在)
⑥ 設立年月日		1931年3月27日
⑦ 大株主及び持株比率 (2024年12月31日現在)		日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	9.37%
		明治安田生命保険相互会社	6.21%
		芙蓉総合リース株式会社	5.30%
		安田不動産株式会社	4.01%
		安田倉庫株式会社	3.70%
		沖電気工業株式会社	3.34%
		みずほキャピタル株式会社	3.33%
		株式会社日本カストディ銀行(信託口)	3.13%
		東京建物株式会社	2.65%
		帝国繊維株式会社	2.21%
⑧ 当社と公開買付者の関係
	資本関係	公開買付者は、当社株式を1株(所有割合(注)0.00%)所有しております。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	当社は、公開買付者から井戸の掘削工事等の受託をした取引実績がございます。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

(注)当社が2025年5月12日に提出した「2025年3月期 決算短信[日本基準](連結)」(以下、「当社決算短信」という。)に記載された2025年3月31日現在の発行済株式総数(8,970,111株)から、当社決算短信に記載された当社の保有する自己株式数(489,929株)を控除した株式数(8,480,182株(以下、「自己株式控除後発行済株式総数」という。))に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます(以下、同じです)。
(2) 本公開買付けの概要
① 買付け等をする株券等の種類
普通株式
② 買付け等の期間
2025年6月17日(火曜日)から2025年7月29日(火曜日)まで(30営業日)
③ 買付け等の価格
普通株式1株につき、764円
④ 買付け予定の株券等の数

買付予定数		8,424,516株
買付予定数の下限		4,240,100株
買付予定数の上限		-株

(注)本公開買付けにおいては、公開買付者は、4,240,100株を買付予定数の下限と設定しており、応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないこととしております。