半期報告書-第99期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
(株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更)
当社は、2025年10月15日開催の臨時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において、2025年11月19日を効力発生日として、株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について決議いたしました。
この結果、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなり、2025年11月17日をもって上場廃止となる予定であります。
Ⅰ.株式併合について
1.株式併合の目的
当社が2025年6月16日に公表した「ヒューリック株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び応募推奨のお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、ヒューリック株式会社(以下「公開買付者」といいます。)は、東京証券取引所スタンダード市場に上場している当社株式の全て(ただし、譲渡制限付株式55,665株(以下「本譲渡制限付株式」といいます。)及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引の一環として、公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施し、2025年8月5日付で、当社株式7,181,954株(所有割合:84.69%)を所有するに至りました。
しかしながら、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て(ただし、本譲渡制限付株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかったことから、当社の株主を公開買付者のみとするために、下記「2.株式併合の要旨」に記載のとおり、当社株式について1,800,000株を1株に併合する旨の当社株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施するものであります。
2.株式併合の要旨
(1)株式併合の日程

① 本株主総会開催日	2025年10月15日(水)
② 整理銘柄指定日	2025年10月15日(水)
③ 最終売買日	2025年11月14日(金)(予定)
④ 上場廃止日	2025年11月17日(月)(予定)
⑤ 本株式併合の効力発生日	2025年11月19日(水)(予定)

(2)株式併合の内容
① 併合する株式の種類
普通株式
② 併合比率
当社株式1,800,000株を1株に併合いたします。
③ 減少する発行済株式総数
8,424,513株
④ 効力発生前における発行済株式総数
8,424,517株
(注)当社は、2025年9月12日開催の取締役会において、2025年11月18日をもって当社が本譲渡制限付株式の全てを無償取得することを条件として、2025年11月18日をもって当社の自己株式545,594株(2025年9月10日現在当社が所有する自己株式489,929株及び2025年11月18日をもって当社が無償取得予定の本譲渡制限付株式(55,665株)の合計)を消却することを決議しております。このため、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。
⑤ 効力発生後における発行済株式総数
4株
⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
16株
⑦1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様が保有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定であり、当該1株未満の端数については、その合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を売却(裁判所の許可を得て公開買付者に売却予定)し、その端数に応じて、その売却により得られた代金(本公開買付価格と同額の764円を乗じた金額に相当する金銭を交付できるような価格に設定予定)を株主の皆様に交付します。
Ⅱ.単元株式数の定めの廃止について
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は4株となり、単元株式数を定める必要がなくなるため、2025年11月19日(予定)をもって単元株式数の定めを廃止いたします。
Ⅲ.定款一部変更について
1.定款変更の目的及び概要
(1)本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行可能株式総数は16株となり、この点を明確にするために、定款第5条の(発行可能株式総数)を3,000万株から16株に変更するものであります。
(2)本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は4株となり、単元株式数を定める必要がなくなることから、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第6条(単元株式数)、第7条(単元未満株式についての権利)及び第8条(単元未満株式の売渡請求)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
(3)本株式併合の効力が発生した場合には、1株以上の当社株式を所有する者は公開買付者のみとなり、当社株式は上場廃止となるため、株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになることから、定款第14条(電子提供措置等)及び附則第2条の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
2.定款変更の日程
2025年11月19日(予定)