四半期報告書-第68期第1四半期(令和3年4月1日-令和3年6月30日)

(重要な後発事象)
(株式会社神戸製鋼所による当社の完全子会社化)
当社は、2021年8月5日開催の取締役会において、株式会社神戸製鋼所(以下「神戸製鋼所」といい、神戸製鋼所と当社を総称して「両社」といいます。)との間で、神戸製鋼所を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付けで両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結しております。
なお、本株式交換は、神戸製鋼所においては、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第796条第2項の規定に基づく株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、また、当社については、2021年9月30日に開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2021年11月1日を効力発生日として行う予定です。
また、本株式交換の効力発生日(以下「本効力発生日」といいます。)に先立ち、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)は、株式会社東京証券取引所市場第二部において2021年10月28日付で上場廃止(最終売買日は2021年10月27日)となる予定です。
(1)本株式交換完全親会社の内容

商号	株式会社神戸製鋼所
本店の所在地	神戸市中央区脇浜海岸通2丁目2番4号
代表者の氏名	代表取締役社長 山口 貢
資本金の額 (2021年3月31日現在)	250,930百万円
純資産の額 (2021年3月31日現在)	(連結)769,375百万円 (単体)518,245百万円
総資産の額 (2021年3月31日現在)	(連結)2,582,873百万円 (単体)1,817,450百万円
事業の内容	鉄鋼・非鉄金属及びその合金の製造販売、鋳鉄品・鋳鍛鋼品及び非鉄合金の鋳鍛造品の製造販売、電気供給事業、産業機械器具・輸送用機械器具・電気機械器具及びその他の機械器具の製造販売、各種プラントのエンジニアリング及び建設工事の請負等

(2)本株式交換の要旨
①本株式交換の目的
当社が神戸製鋼所の完全子会社となることで、当社によるKOBELCOグループ(神戸製鋼所を中核企業とした企業グループをいいます。以下同じです。)での新規事業創出及びカーボンニュートラル達成に向けた取り組みの加速が期待できることに加えて、KOBELCOグループ全体の経営資源やネットワークの更なる活用等を通じた当社事業の拡大、及び中長期的な観点でのグループシナジーをより強く発揮することが可能となること、また、当社の非上場化により、当社が短期的な株式市場からの評価にとらわれることなく機動的かつ迅速な意思決定が可能となることや、親子上場解消に伴う経費削減等による経営効率の向上等を図ることができることから、本株式交換による当社の完全子会社化が神戸製鋼所の企業価値向上のみならず、神鋼環境ソリューションの企業価値向上のためにも有益であるとの結論に至りました。
②本株式交換の日程

本株式交換契約締結の取締役会決議日(両社)	2021年8月5日
本株式交換契約締結日(両社)	2021年8月5日
本株式交換契約承認臨時株主総会基準日公告日(当社)	2021年8月5日
本株式交換契約承認臨時株主総会基準日(当社)	2021年8月21日(予定)
本株式交換契約承認臨時株主総会開催日(当社)	2021年9月30日(予定)
最終売買日(当社)	2021年10月27日(予定)
上場廃止日(当社)	2021年10月28日(予定)
本効力発生日	2021年11月1日(予定)

(注) 上記日程は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両社の合意により変更される場合があります。
③本株式交換の方式
神戸製鋼所を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、神戸製鋼所においては、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、また、当社においては、2021年9月30日に開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2021年11月1日を効力発生日として行われる予定です。
④本株式交換に係る割当ての内容

	神戸製鋼所 (株式交換完全親会社)	当社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	4.85
本株式交換により交付する株式数	神戸製鋼所株式:31,982,287株(予定)

(注1)株式の割当比率
神戸製鋼所は、当社株式1株に対して、神戸製鋼所株式4.85株を割当交付いたします。ただし、基準時(以下に定義します。)において神戸製鋼所が保有する当社株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社が協議し合意の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付する神戸製鋼所の株式数
神戸製鋼所は、本株式交換に際して、神戸製鋼所が当社の発行済株式(ただし、神戸製鋼所が保有する当社株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)の当社の株主の皆様(ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいうものとし、神戸製鋼所を除きます。)に対して、その保有する当社株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の神戸製鋼所株式を割当交付いたします。本株式交換によって交付する神戸製鋼所株式には、新たに発行する神戸製鋼所株式を使用する予定です(ただし、神戸製鋼所の判断により、上記に従い割当交付される神戸製鋼所株式の一部として、神戸製鋼所が保有する自己株式を充当する可能性があります。)。なお、当社は、本効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時の直前の時点において保有している自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求により当社が取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時の直前の時点において消却する予定です。そのため、本株式交換により割当交付する予定の上記普通株式数については、当社が保有する自己株式(2021年3月31日現在4,314株)に対し神戸製鋼所株式を割当交付することを前提としておりません。本株式交換により割当交付する神戸製鋼所株式の総数については、当社による自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、神戸製鋼所の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなる当社の株主が新たに生じることが見込まれます。金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできませんが、神戸製鋼所の単元未満株式を保有することになる株主の皆様におかれましては、本効力発生日以降、神戸製鋼所の株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項及び神戸製鋼所の定款の定めに基づき、神戸製鋼所の単元未満株式を保有する株主の皆様が、神戸製鋼所に対しその保有する単元未満株式の数と併せて1単元(100株)となる普通株式を売り渡すことを請求し、これを神戸製鋼所から買い増すことができる制度です。
単元未満株式の買取請求制度(100株未満の株式の売却)
会社法第192条第1項の定めに基づき、神戸製鋼所の単元未満株式を保有する株主の皆様が、神戸製鋼所に対してその保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、神戸製鋼所株式1株に満たない端数の割当交付を受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数の神戸製鋼所株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて交付いたします。
⑤本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債をいずれも発行していないため、該当事項はありません。
⑥本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
神戸製鋼所及び当社は、本株式交換比率の決定にあたって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、神戸製鋼所はみずほ証券株式会社を、当社はSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、それぞれのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選定いたしました。
神戸製鋼所においては、第三者算定機関であるみずほ証券から2021年8月4日付で受領した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所からの助言、神戸製鋼所が当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、神戸製鋼所の株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
当社においては、第三者算定機関であるSMBC日興証券から2021年8月4日付で受領した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業からの助言、当社が神戸製鋼所に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、支配株主である神戸製鋼所との間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会からの指示、助言及び2021年8月4日付で受領した答申書等を踏まえて、神戸製鋼所との間で複数回に亘り本株式交換比率を含む本株式交換の条件に係る協議を行うとともに、本株式交換比率により本株式交換を行うことについて慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の少数株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
このように、神戸製鋼所及び当社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言並びにそれぞれのリーガル・アドバイザーから受けた助言等を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、相手方の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案した上で、両社間で本株式交換比率により本株式交換を行うことについて慎重に交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、本株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り、本株式交換比率により本株式交換を行うことに合意しました。
なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の上、変更することがあります。