有価証券報告書-第51期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2023年5月16日開催の取締役会において、WEMO Automation ABの全株式を取得し子会社化することを決議し、2023年5月16日付で株式譲渡契約を締結し、2023年5月30日付で全株式を取得しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称 WEMO Automation AB
事業内容 射出成形機用取出ロボットの開発、製造、販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、「世界をめざして常に革新ある技術を創造し、広く社会に貢献」するという経営理念の下、取出ロボット業界におけるリーディングカンパニーとして更なる発展を目指して、グローバル営業展開の強化を図ってまいりました。
この度、子会社化したWEMO Automation ABは、北欧を中心とした欧州地域を主たるターゲットに射出成形品取出ロボット及び省力化システムを含めた周辺機器の開発、製造、販売及びアフターサービスを事業としております。同社製品は、高い製品品質やアフターサービスに定評があり、また、汎用品の提供のみならず、顧客の要望に合わせた製品提供を行えることなどから、長年顧客から高い評価を得ております。
同社の子会社化により、当社グループの欧州地域におけるブランド価値の向上及びシェア拡大を実現できるものと考えております。また両社が持つ技術力、購買力の相互活用によるシナジーの効果も期待されます。これらの理由により、同社の株式を取得することにいたしました。
(3)企業結合日
2023年6月30日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はございません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年7月1日から2024年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、相手先との秘密保持契約により開示は差し控えさせて頂きます。なお取得価額の算出にあたっては外部専門家にデューデリジェンスを依頼し、株式価値評価額を総合的に勘案の上、当社取締役会において公正かつ妥当であると判断し、決定しております。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 90,578千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
524,028千円
(2)発生原因
主として、今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
(3)のれんの償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却を行っております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	990,319	千円
固定資産	155,121	千円
資産合計	1,145,440	千円
流動負債	374,829	千円
固定負債	139,394	千円
負債合計	514,223	千円

7.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及び償却期間
顧客関連資産 1,569,800千円 償却期間 15年
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 338,557千円
営業損失(△) △25,570千円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高と損益情報との差額を、影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。