当社は、平成29年10月31日開催の取締役会において、平成30年1月1日を効力発生日として、当社のメンテナンス・サービス事業の一部を、当社の100%子会社である株式会社エバジツ(以下「エバジツ」という。)に承継させる会社分割(以下「本会社分割」という。)を行うことを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

1.当該吸収分割の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社エバジツ
本店の所在地:東京都大田区北嶺町4番18号
代表者の氏名:代表取締役社長 佐藤 善伸
資本金の額 :50百万円(平成28年12月31日現在)
純資産の額 :606百万円(平成28年12月31日現在)
総資産の額 :1,263百万円(平成28年12月31日現在)
事業の内容 :風水力冷熱機器の販売、施工及びメンテナンス
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	平成26年12月期	平成27年12月期	平成28年12月期
売上高	1,749百万円	1,561百万円	1,588百万円
営業利益	141百万円	154百万円	120百万円
経常利益	169百万円	145百万円	147百万円
当期純利益	95百万円	64百万円	88百万円

(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
荏原実業株式会社(提出会社) 100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社100%出資の子会社です。
人的関係 当社の取締役1名と従業員1名が役員を兼務しております。
取引関係 当社が受注した機械器具設置工事の請負、施工及び保守を行っております。
2.当該吸収分割の目的
当社は、環境関連製品を中心としたメーカー事業の拡大によって企業価値の向上を図っております。この度、メンテナンス・サービス事業の一層の強化を進めることが、当社製品の販売拡大にもつながるものと判断しました。
当社のメンテナンス・サービス事業を分割し、風水力冷熱機器のメンテナンスを主力事業とするエバジツに集約することで、メンテナンス・サービス事業において顧客ニーズへの機動的な対応、顧客サービスの品質向上、業務の効率化を推進するものです。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、エバジツを吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
当社がエバジツの全株式を保有しており、本会社分割に際して、株式その他の金銭等の割当て及び交付は行いません。
(3)その他の吸収分割契約の内容
① 承継する権利義務
エバジツは、本会社分割の効力発生日において、当社のサービス・メンテナンス事業に属する資産、負債その他の権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継します。
② 日程
吸収分割の方針に係る取締役会決議日 平成29年10月31日
吸収分割契約承認取締役会決議日 平成29年11月21日(予定)
吸収分割契約締結日 平成29年11月21日(予定)
吸収分割の効力発生日 平成30年1月1日(予定)
(注) 本会社分割は、分割会社である当社においては会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割であり、承継会社であるエバジツにおいては会社法第796条第1項に定める略式吸収分割であるため、いずれも株主総会の承認を得ることなく行います。
4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
5.当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社エバジツ
本店の所在地:東京都大田区北嶺町4番18号
代表者の氏名:代表取締役社長 佐藤 善伸
資本金の額 :50百万円
純資産の額 :未定(現時点では確定しておりません。)
総資産の額 :未定(現時点では確定しておりません。)
事業の内容 :環境関連製品及び風水力冷熱機器の販売、施工及びメンテナンス
以上