有価証券報告書-第40期(2025/01/01-2025/12/31)

② 社外役員の状況
イ)社外取締役の員数並びに社外取締役と当社との人的・資本取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は7名(うち、監査等委員である取締役3名)であります。
社外取締役である清水一樹氏は大手総合商社における豊富な業務経験、及び当社の事業に関連する実務知識を有しております。なお、同氏は当社の株主である三井物産株式会社の執行役員を兼務しておりますが、当社との間に特別な利害関係はありません。杉山正幸氏は大手海運会社で培った海洋事業をはじめとする豊富な知識と経験、経営能力、及び国際分野における豊富な業務経験を有しております。なお、同氏は当社の株主である株式会社商船三井の執行役員を兼務しておりますが、当社との間に特別な利害関係はありません。また、独立社外取締役について、小林雅人氏は弁護士としての豊富な経験と法務全般に関する専門的知見を有しております。また、前田裕子氏は大手製造業、研究機関で培った幅広い経営に関する経験と知識を有しております。独立社外取締役2名は、いずれも当社との間に特別な利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役のうち、野田弘子氏は外資系金融機関における経理部門及び経営コンサルタントとしての豊富な知見を有しております。藤田利彦氏は、財務省(大蔵省)、国税庁、日本銀行等で培った税務、経済、金融に関する専門的な知見と豊富な経験を有しております。また、安間匡明氏は、銀行・証券・コンサルティング業務で培った国内外の金融・サステナビリティに関する専門的知見と豊富な経験を有しております。監査等委員である社外取締役3名と当社との間には特別な利害関係はありません。
なお、当社は2026年3月30日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件」及び「監査等委員である取締役4名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の社外取締役は7名(うち、監査等委員である取締役3名)となります。新任の監査等委員である取締役のうち、田中由紀氏は官公庁等で培った海事・国際分野等における豊富な経験と幅広い知見を有しております。また、磯部貢一氏は、銀行及び証券業務を通じて国内外の金融に関する専門的な知見及び豊富な経験を有しております。新任の監査等委員である社外取締役2名と当社との間には特別な利害関係はありません。
当社は、会社法の社外要件と東京証券取引所の定める独立役員の基準を充足し、当社が定める「社外役員の独立性判断基準に関する規程」に従い、小林雅人氏、前田裕子氏、野田弘子氏、藤田利彦氏、安間匡明氏の5名を独立社外取締役として選任しており、一般の株主と利益相反の生じる恐れがない独立役員として東京証券取引所に届け出ております。また、当社は2026年3月30日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件」及び「監査等委員である取締役4名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決された場合、小林雅人氏、前田裕子氏、藤田利彦氏、田中由紀氏、磯部貢一氏の5名を独立社外取締役として選任し、一般の株主と利益相反の生じる恐れがない独立役員として東京証券取引所に届け出る予定です。
<社外役員の独立性に関する判断基準>当社は、社外役員又は社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断する。
1.当社及び当社の子会社、関連会社(以下、総称して「当社グループ」という)の業務執行者又は過去10年間において当社グループの業務執行者であった者
2.過去10年間において当社の現在の主要株主及びその連結子会社の取締役、監査役、業務執行者であった者
3.当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者
4.当社グループの主要な取引先又はその業務執行者
5.当社又はその連結子会社の会計監査人である監査法人に所属する者
6.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者(当該財産を得ている者がコンサルティングファーム、法律事務所、会計事務所等の法人、組合等の団体の場合は、当該団体に所属する者)
7.当社グループから多額の寄付を受けている者(当該多額の寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者)
8.当社グループの業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者
9.上記3から8のいずれかに過去3年間において該当していた者
10.上記1から8までのいずれかに該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族
11.その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者
ロ)社外取締役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能と役割
社外取締役には、当社の事業に関する知見と豊富な経験を当社の経営に生かしていただくことを期待し、社外の独立した立場から経営判断に対するチェック機能を担っていただいております。
監査等委員である社外取締役には、当社の事業に関する知見と経験に基づく視点を監査・監督に生かしていただくことを期待しております。
ハ)社外取締役による監督又は内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査の状況及び会計監査の状況について、担当の取締役等より報告を受けております。