有価証券報告書-第39期(2024/01/01-2024/12/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、法令遵守の徹底、株主利益の重視及び経営の透明性確保を基本的理念と考え、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
また、経営の透明性確保の見地から、情報開示への積極的な取り組みを重視し、迅速かつ正確なディスクロージャーに努めております。
② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
イ)コーポレート・ガバナンス体制の概要
・取締役会から業務執行取締役への権限委任を進め、取締役会は経営戦略等を重点的に審議する体制を整える
・監査等委員を取締役会の構成員とし、取締役会の監督機能を強化するとともに、意思決定の迅速化を図る
また、当社は、業務執行に関わる機能を取締役会から委譲し、経営の効率化と業務執行の迅速化を図るため、執行役員制を導入しております。
主要な会議体の体制は以下のa.～d.のとおりであります。
a.取締役会
2025年3月27日現在、当社の取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く)6名(うち社外取締役4名)及び監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)の計10名で構成されております。原則として毎月1回の定例取締役会、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、業務執行者による職務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を発揮することにより経営の公正性・透明性を確保するとともに、法令、定款及び当社規程に基づく重要な業務執行の決定等を通じて、当社のための意思決定を行っております。
b.監査等委員会
監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成されております。原則として毎月1回、必要に応じて随時開催し、株主に負託された独立の機関として、監査等委員でない取締役の職務執行を監査することとしております。
c.指名・報酬委員会
取締役・執行役員の指名・報酬などに関する取締役会の機能を強化することを目的として、取締役会の下に任意の指名・報酬委員会を設置しております。委員会においては、透明性、客観性を確保し、公正かつ適正に審議することを目的とし、委員の過半数を独立社外取締役とする旨規定しております。2025年3月27日現在、委員長を含め独立社外取締役3名で構成し、必要に応じて開催しております。なお代表取締役社長がオブザーバーとして出席しております。
d. 経営会議
当社では、取締役会により決定された基本方針に基づく業務執行のための経営会議体として、経営会議を設けており、執行役員の中から社長が指名し、取締役会が承認した者によって構成されております。原則として毎月2回定時に、必要に応じて臨時に開催し、取締役会の決定する経営戦略に基づく業務の執行に関する重要事項を決定すると共に、審議・報告を通じた情報の共有化を図っております。
各機関の構成員については、下表のとおりであります。
(2025年3月27日現在)
◎ … 議長・委員長、○ … 構成員
(注) 指名・報酬委員会の委員長につきましては提出日現在以降に開催予定の取締役会において決定予定であります。
ロ)現状のコーポレート・ガバナンスを採用している理由
当社は、監査等委員会設置会社として迅速かつ適切な意思決定と迅速な職務執行を図る一方、以下のように適切な監督・監視体制を可能とする体制と判断し、現状のガバナンス体制を構築しております。
(a)社外取締役及び監査等委員である社外取締役の選任によって社外からの経営監視体制を取り入れております。
(b)執行役員制を導入し経営と業務執行が分離することにより取締役会の監督機能強化を図っております。
ハ)当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制
ニ)主要な会議体の活動状況
2024年1月1日から2024年12月31日までの当事業年度における主要な会議体の活動状況は以下 a.～ c.のとおりであります。
a.取締役会の活動状況
当事業年度において開催された取締役会は20回であり、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。
(注) 渡邊耕一氏の開催回数及び出席回数は、2024年5月31日の辞任までに開催された取締役会を対象としております。
[当事業年度の開催実績]
定例:12回、臨時:8回
当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。
(決議事項):コーポレート・ガバナンス体制、資本政策、決算及び財務諸表、その他当社規程に基づく決議事項等
(報告事項):取締役会実効性評価結果、拠点監査実施概要報告、重要会議体についての概要報告等
b.監査等委員会の活動状況
(3)「監査の状況」①監査等委員会監査の状況(P48) ご参照ください。
c.指名・報酬委員会の活動状況
取締役の選任基準(スキル・マトリックス)及び選任案の審議・答申を行いました。また、社長の後継者計画及び能力要件に関する討議を行いました。
当事業年度において開催された指名・報酬委員会は11回であり、個々の委員の出席状況については以下のとおりであります。
③ その他のコーポレート・ガバナンスに関する事項
イ)内部統制システムの整備の状況
当社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行並びに当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制等の整備について、当社取締役会において決議した内容の概要は以下のとおりであります。
(a) 当社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行並びに当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(b) 当社の取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する体制
(c) 当社グループの損失の危険に関する規程その他の体制
(d) 当社の取締役の職務の執行並びに当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(e) 当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(f) 当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
(g) 前号の使用人の当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項
(h) 監査等委員会の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(i) 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告するための体制並びに当社の子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、監査等委員会に報告するための体制
(j) 当社の監査等委員会に報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(k) 当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(l) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ロ)コンプライアンス体制の整備の状況
当社では、当社グループ及びその取締役、執行役員、従業員その他当社グループの業務に従事するすべての者に共通の行動規範として「Code of Business Conduct and Ethics(企業倫理・行動規範)」を制定しております。具体的には、取締役会直属の組織として、「グループ・コンプライアンス委員会」を設置し、定期的に委員会を開催して、当社グループにおける法令・定款等の遵守状況を取締役会に報告すると共に、当社グループの全ての役職員を対象とする研修の開催等、当社グループ内におけるコンプライアンス意識の啓発活動及びコンプライアンスに関わる事項の徹底にあたっております。
また、法令違反その他のコンプライアンス違反行為の早期発見と是正を目的として内部通報規程(Compliance & Ethics Reporting Standard)を定め、当社グループ共通の内部通報システムとして、通報受付専門会社を窓口とする「MODEC Ethics Hotline」を設け、その適切な運用を行うと共に、研修等を通じてその利用を促進しております。
ハ)リスク管理体制の整備の状況
当社の業務執行に関わるリスクについては、リスクの内容並びに管理手続を定めた「リスクマネジメント規程」、「エンタープライズリスクマネジメント規程」及び業務関係諸規程に基づいて管理を行っております。日常の企業活動において各部がリスク管理を行うと共に、経営会議において業務の執行状況及びその結果を継続的にフォローアップし、リスクマネジメントの徹底を図っております。
ニ)提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社を含めた当社グループの業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」及び「関係会社管理規程」によって各業務の担当部署並びに決裁権限者を明確にし、組織的かつ能率的な運営を図ることを定めております。
また、当社の子会社が重要な事項を決定する際には、関連規程に従って、当社の関係部門と事前協議を行い、当社は子会社の経営内容の把握並びに検討を行っております。
ホ)その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、公正な取引の実施を「Code of Business Conduct and Ethics(企業倫理・行動規範)」に定めており、この基準に則してすべての取引先との価格や契約条件を独立的また合理的に決定しており、公正な取引の実施を含むグループのコンプライアンスの状況については、グループ・コンプライアンス委員会において問題ないことを確認しております。
ヘ)責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査等委員との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、その責任の限度を定める契約を締結しております。
当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額となっております。
ト)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社の取締役、執行役員等(以下、役員等)、並びに子会社の役員等及び子会社以外の出資先に当社から派遣する役員等を被保険者として、役員等賠償責任保険(D&O)契約を締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を填補することとしており、保険料は全額会社が負担しております。なお、法令違反の認識がある行為等に起因する損害は上記保険契約により填補されません。
チ)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することのできる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。
リ)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。
・自己株式を取得することができる旨
(機動的な対応を可能とするため)
・取締役の責任を免除することができる旨
(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)
・監査役の責任を免除することができる旨(第38回定時株主総会終結前の行為に限定)
(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)
・中間配当をすることができる旨
(株主への安定的な利益還元を行うため)
ヌ)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
ル)株主総会の特別決議要件
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、法令遵守の徹底、株主利益の重視及び経営の透明性確保を基本的理念と考え、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
また、経営の透明性確保の見地から、情報開示への積極的な取り組みを重視し、迅速かつ正確なディスクロージャーに努めております。
② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
イ)コーポレート・ガバナンス体制の概要
・取締役会から業務執行取締役への権限委任を進め、取締役会は経営戦略等を重点的に審議する体制を整える
・監査等委員を取締役会の構成員とし、取締役会の監督機能を強化するとともに、意思決定の迅速化を図る
また、当社は、業務執行に関わる機能を取締役会から委譲し、経営の効率化と業務執行の迅速化を図るため、執行役員制を導入しております。
主要な会議体の体制は以下のa.～d.のとおりであります。
a.取締役会
2025年3月27日現在、当社の取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く)6名(うち社外取締役4名)及び監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)の計10名で構成されております。原則として毎月1回の定例取締役会、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、業務執行者による職務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を発揮することにより経営の公正性・透明性を確保するとともに、法令、定款及び当社規程に基づく重要な業務執行の決定等を通じて、当社のための意思決定を行っております。
b.監査等委員会
監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成されております。原則として毎月1回、必要に応じて随時開催し、株主に負託された独立の機関として、監査等委員でない取締役の職務執行を監査することとしております。
c.指名・報酬委員会
取締役・執行役員の指名・報酬などに関する取締役会の機能を強化することを目的として、取締役会の下に任意の指名・報酬委員会を設置しております。委員会においては、透明性、客観性を確保し、公正かつ適正に審議することを目的とし、委員の過半数を独立社外取締役とする旨規定しております。2025年3月27日現在、委員長を含め独立社外取締役3名で構成し、必要に応じて開催しております。なお代表取締役社長がオブザーバーとして出席しております。
d. 経営会議
当社では、取締役会により決定された基本方針に基づく業務執行のための経営会議体として、経営会議を設けており、執行役員の中から社長が指名し、取締役会が承認した者によって構成されております。原則として毎月2回定時に、必要に応じて臨時に開催し、取締役会の決定する経営戦略に基づく業務の執行に関する重要事項を決定すると共に、審議・報告を通じた情報の共有化を図っております。
各機関の構成員については、下表のとおりであります。
(2025年3月27日現在)
| 役 職 | 氏 名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 経営会議 | 指名・ 報酬委員会(注) | 備 考 |
| 代表取締役社長 | 宮田 裕彦 | ◎ | ◎ | |||
| 取締役 | 鈴木 亮 | ○ | ○ | |||
| 取締役 | 清水 一樹 | ○ | 社外取締役 | |||
| 取締役 | 杉山 正幸 | ○ | 社外取締役 | |||
| 取締役 | 小林 雅人 | ○ | ○ | 社外取締役 | ||
| 取締役 | 前田 裕子 | ○ | ○ | 社外取締役 | ||
| 取締役 | 高村 義裕 | ○ | ◎ | 常勤監査等委員 | ||
| 取締役 | 野田 弘子 | ○ | ○ | 社外取締役 監査等委員 | ||
| 取締役 | 藤田 利彦 | ○ | ○ | 〇 | 社外取締役 監査等委員 | |
| 取締役 | 安間 匡明 | ○ | ○ | 社外取締役 監査等委員 | ||
| 執行役員 | 今泉 勝行 | ○ | 専務執行役員 | |||
| 執行役員 | 井出 壮一 | ○ | 常務執行役員 | |||
| 執行役員 | 佐藤 満 | ○ | ||||
| 執行役員 | 松宮 晃一 | ○ | ||||
| 執行役員 | アルン・デュガル | ○ | ||||
| 執行役員 | 安実 智美 | ○ | ||||
| 執行役員 | 神戸 七郎 | ○ | ||||
| 以下の執行役員は2025年3月31日付で退任予定であります。 | ||||||
| 執行役員 | 金森 健 | ○ | 会長執行役員 | |||
| 執行役員 | 高野 育浩 | ○ | 副社長執行役員 | |||
| 執行役員 | 鳥海 修 | ○ | 専務執行役員 | |||
| 執行役員 | 澤田 実 | ○ | 常務執行役員 | |||
◎ … 議長・委員長、○ … 構成員
(注) 指名・報酬委員会の委員長につきましては提出日現在以降に開催予定の取締役会において決定予定であります。
ロ)現状のコーポレート・ガバナンスを採用している理由
当社は、監査等委員会設置会社として迅速かつ適切な意思決定と迅速な職務執行を図る一方、以下のように適切な監督・監視体制を可能とする体制と判断し、現状のガバナンス体制を構築しております。
(a)社外取締役及び監査等委員である社外取締役の選任によって社外からの経営監視体制を取り入れております。
(b)執行役員制を導入し経営と業務執行が分離することにより取締役会の監督機能強化を図っております。
ハ)当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制
ニ)主要な会議体の活動状況
2024年1月1日から2024年12月31日までの当事業年度における主要な会議体の活動状況は以下 a.～ c.のとおりであります。
a.取締役会の活動状況
当事業年度において開催された取締役会は20回であり、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 金森 健 | 20回 | 20回(100%) |
| 宮田 裕彦 | 20回 | 20回(100%) |
| 高野 育浩 | 20回 | 20回(100%) |
| 渡邊 耕一 | 11回 | 9回( 81%) |
| 若菜 康一 | 20回 | 19回( 95%) |
| 野間 康史 | 20回 | 20回(100%) |
| 相亰 重信 | 5回 | 5回(100%) |
| 白石 和子 | 20回 | 20回(100%) |
| 西海 和久 | 20回 | 20回(100%) |
| 小林 雅人 | 20回 | 20回(100%) |
| 高村 義裕 | 15回 | 15回(100%) |
| 野田 弘子 | 20回 | 20回(100%) |
| 藤田 利彦 | 15回 | 15回(100%) |
| 安間 匡明 | 15回 | 15回(100%) |
(注) 渡邊耕一氏の開催回数及び出席回数は、2024年5月31日の辞任までに開催された取締役会を対象としております。
[当事業年度の開催実績]
定例:12回、臨時:8回
当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。
(決議事項):コーポレート・ガバナンス体制、資本政策、決算及び財務諸表、その他当社規程に基づく決議事項等
(報告事項):取締役会実効性評価結果、拠点監査実施概要報告、重要会議体についての概要報告等
b.監査等委員会の活動状況
(3)「監査の状況」①監査等委員会監査の状況(P48) ご参照ください。
c.指名・報酬委員会の活動状況
取締役の選任基準(スキル・マトリックス)及び選任案の審議・答申を行いました。また、社長の後継者計画及び能力要件に関する討議を行いました。
当事業年度において開催された指名・報酬委員会は11回であり、個々の委員の出席状況については以下のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 相亰 重信 | 4回 | 4回(100%) |
| 野田 弘子 | 4回 | 3回( 75%) |
| 白石 和子 | 11回 | 11回(100%) |
| 西海 和久 | 11回 | 10回( 91%) |
| 小林 雅人 | 11回 | 11回(100%) |
③ その他のコーポレート・ガバナンスに関する事項
イ)内部統制システムの整備の状況
当社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行並びに当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制等の整備について、当社取締役会において決議した内容の概要は以下のとおりであります。
(a) 当社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行並びに当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(b) 当社の取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する体制
(c) 当社グループの損失の危険に関する規程その他の体制
(d) 当社の取締役の職務の執行並びに当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(e) 当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(f) 当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
(g) 前号の使用人の当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項
(h) 監査等委員会の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(i) 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告するための体制並びに当社の子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、監査等委員会に報告するための体制
(j) 当社の監査等委員会に報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(k) 当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(l) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ロ)コンプライアンス体制の整備の状況
当社では、当社グループ及びその取締役、執行役員、従業員その他当社グループの業務に従事するすべての者に共通の行動規範として「Code of Business Conduct and Ethics(企業倫理・行動規範)」を制定しております。具体的には、取締役会直属の組織として、「グループ・コンプライアンス委員会」を設置し、定期的に委員会を開催して、当社グループにおける法令・定款等の遵守状況を取締役会に報告すると共に、当社グループの全ての役職員を対象とする研修の開催等、当社グループ内におけるコンプライアンス意識の啓発活動及びコンプライアンスに関わる事項の徹底にあたっております。
また、法令違反その他のコンプライアンス違反行為の早期発見と是正を目的として内部通報規程(Compliance & Ethics Reporting Standard)を定め、当社グループ共通の内部通報システムとして、通報受付専門会社を窓口とする「MODEC Ethics Hotline」を設け、その適切な運用を行うと共に、研修等を通じてその利用を促進しております。
ハ)リスク管理体制の整備の状況
当社の業務執行に関わるリスクについては、リスクの内容並びに管理手続を定めた「リスクマネジメント規程」、「エンタープライズリスクマネジメント規程」及び業務関係諸規程に基づいて管理を行っております。日常の企業活動において各部がリスク管理を行うと共に、経営会議において業務の執行状況及びその結果を継続的にフォローアップし、リスクマネジメントの徹底を図っております。
ニ)提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社を含めた当社グループの業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」及び「関係会社管理規程」によって各業務の担当部署並びに決裁権限者を明確にし、組織的かつ能率的な運営を図ることを定めております。
また、当社の子会社が重要な事項を決定する際には、関連規程に従って、当社の関係部門と事前協議を行い、当社は子会社の経営内容の把握並びに検討を行っております。
ホ)その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、公正な取引の実施を「Code of Business Conduct and Ethics(企業倫理・行動規範)」に定めており、この基準に則してすべての取引先との価格や契約条件を独立的また合理的に決定しており、公正な取引の実施を含むグループのコンプライアンスの状況については、グループ・コンプライアンス委員会において問題ないことを確認しております。
ヘ)責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査等委員との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、その責任の限度を定める契約を締結しております。
当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額となっております。
ト)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社の取締役、執行役員等(以下、役員等)、並びに子会社の役員等及び子会社以外の出資先に当社から派遣する役員等を被保険者として、役員等賠償責任保険(D&O)契約を締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を填補することとしており、保険料は全額会社が負担しております。なお、法令違反の認識がある行為等に起因する損害は上記保険契約により填補されません。
チ)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することのできる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。
リ)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。
・自己株式を取得することができる旨
(機動的な対応を可能とするため)
・取締役の責任を免除することができる旨
(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)
・監査役の責任を免除することができる旨(第38回定時株主総会終結前の行為に限定)
(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)
・中間配当をすることができる旨
(株主への安定的な利益還元を行うため)
ヌ)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
ル)株主総会の特別決議要件
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
