四半期報告書-第60期第3四半期(令和3年10月1日-令和3年12月31日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2022年1月24日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことについて決議いたしました。
また、2022年2月8日に払込手続きが完了いたしました。
1.取締役に対する本自己株式処分の概要[職務継続型譲渡制限付株式]

(1)	割当日	2022年2月8日
(2)	処分する株式の種類及び数	当社普通株式 75,200株
(3)	処分先及びその人数 並びに処分株式の数	当社取締役(社外取締役を除く) 5名 75,200株
(4)	その他	本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しております。 本自己株式処分は、取締役の報酬等として無償で交付されるものですが(会社法第202条の2)、公正な評価額として、当取締役会決議日の前営業日(2022年1月21日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(318円)に上記の処分する株式数(75,200株)を乗じた金額(23,913,600円)を処分価額として、有価証券通知書を提出しております。

2.従業員に対する本自己株式処分の概要[業績連動型譲渡制限付株式]

(1)	払込期日	2022年2月8日
(2)	処分する株式の種類及び数	当社普通株式 24,800株
(3)	処分価額	1株につき 318円
(4)	処分価額の総額	7,886,400円
(5)	処分先及びその人数 並びに処分株式の数	当社従業員 9名 24,800株
(6)	その他	本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しております。

3.本自己株式処分の目的及び理由
当社は、2018 年5月 14 日付「譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」のとおり、同日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議しております。また、2021年6月25日開催の第59期定時株主総会において、本譲渡制限付株式の割当てのために発行又は処分される当社の普通株式の総数は年間最大100,000株とし、年額50,000千円以内とする(本譲渡制限付株式の付与に際しては金銭の払込は要しませんが、対象取締役の報酬額は、1株につき取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)として算出します。)こと、並びに、各取締役への具体的な配分については、取締役会において決定すること等につき、ご承認をいただいております。
また、当社は、当社の従業員(以下、対象取締役と合わせて「対象取締役等」と総称します。)に対しても本制度を導入する旨、取締役会にて決議を行っております。本自己株式処分は、本制度の一環として、対象取締役等を対象に実施されるものです。なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
[本制度の概要]
本制度においては、対象取締役等のうち、取締役(社外取締役を除く)は報酬等として無償で当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、対象取締役等のうち、従業員については、当社から支給された金銭報酬債権の全部を従業員が現物出資財産として払込み、、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結するものとし、その内容としては①対象取締役等は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他一切の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償取得すること等が含まれることといたします。
今回は、「職務継続型譲渡制限付株式」として付与する75,200株と「業績連動型譲渡制限付株式」として付与する24,800株に分かれており、当社の取締役(社外取締役を除く)に対しては、当社の企業価値向上に向けた取り組みをより強化し、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、職務継続型譲渡制限付株式を付与することを決議いたしました。
また、当社の管理職以上の従業員に対しては、当社の業績、各割当対象者の貢献度、職責の範囲及び諸般の事業を勘案し、役職員として有能な人材を登用するとともに、各割当対象者の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、業績連動型譲渡制限付株式を付与することを決議いたしました。
なお、業績連動型譲渡制限付株式は、本制度の導入目的である中長期的な業績目標との連動性を一層高めるため、「中期経営計画」の対象期間に合わせ、譲渡制限期間を原則3年間としており、本事業年度は「中期経営計画」の2年度目であることから、譲渡制限期間を2年間としております。
4.本割当契約の概要
(1)職務継続型譲渡制限付株式
①譲渡制限期間 2022年2月8日～2024年2月7日
②退任時の取扱い
割当対象者が、本制度の導入目的である株主価値の共有を可能な限り実現し、対象取締役の在職期間において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるため、譲渡制限期間は2年間とするとともに、当社の対象取締役が任期満了その他の正当な理由により退任した場合には、当該退任の直後の時点をもって譲渡制限を解除することとしております。
③譲渡制限解除条件
割当対象者が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員、監査役の地位にあったことを条件とし、譲渡制限期間が満了した時点をもって、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、当社の対象取締役が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員、監査役又は使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合(死亡による退任又は退職を含みます。)には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合、当該退任又は退職の直後の時点(死亡による退任又は退職の場合は、死亡後速やかに取締役会が別途決定した時点)をもって、当該退任又は退職時点で保有する本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
④当社による無償取得
譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
⑤株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社の対象取締役がみずほ証券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、当社の各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連してみずほ証券株式会社との間において契約を締結しており、また、当社は対象取締役に対し、当該譲渡制限等の内容につき別途同意を得ている。
⑥組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、本割当株式の全部につき、これに係る譲渡制限を解除する。
(2)業績連動型譲渡制限付株式
①譲渡制限期間 2022年2月8日～2024年2月7日
②退職時の取扱い
割当対象者が、本制度の導入目的である株主価値の共有を可能な限り実現し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるため、譲渡制限期間は2年間とするとともに、、当社の定年その他の正当な理由により退職した場合には、当該退職の直後の時点をもって譲渡制限を解除することとしております。
③譲渡制限解除条件
割当対象者が、譲渡制限期間中、継続して、当社の管理職の地位にあったことを条件とし、譲渡制限期間が満了した時点に、中期計画売上高等の当社の取締役会が予め定めた業績目標に達成した場合、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、当社又は当社の子会社の使用人の地位からも退職した場合(死亡による退職を含みます。)には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合、当該退職の直後の時点(死亡による退職の場合は、死亡後速やかに取締役会が別途決定した時点)をもって、当該退職時点で保有する本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
④当社による無償取得
譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
⑤株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社の対象従業員がみずほ証券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、当社の各対象従業員が保有する本割当株式の口座の管理に関連してみずほ証券株式会社との間において契約を締結しており、また、当社は対象従業員に対し、当該譲渡制限等の内容につき別途同意を得ている。
⑥組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、本割当株式の全部につき、これに係る譲渡制限を解除する。
5.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分の発行価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2022年1月21日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所JASDAQ市場における当社の普通株式の終値である318円としております。これは、取締役会決議日直前の市場価格であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。