有価証券報告書-第58期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業の社会的責任(CSR)を果たし、株主の皆様をはじめとするすべてのステークホルダーから信頼されることが、事業活動において不可欠であると認識しております。
また、コーポレート・ガバナンスを強化し充実させることは、経営上の重要課題であると考えております。このために公正かつ透明性のある経営基盤の強化を図り、的確な意思決定と迅速な業務執行を行うように努めて参ります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会を設置し、毎月の取締役会等の重要会議で情報を共有化するなど、企業の統治体制を確保しております。さらに、経営判断を迅速かつ適切に行えるよう、取締役及び監査役並びにその他検討事項に応じて責任者が出席する経営会議を毎月1回開催しております。
当社の取締役会は、本報告書提出日時点で6名の取締役で構成されており、独立性を確保した社外取締役1名を含むことにより、経営に対する透明性を確保しております。迅速かつ的確な経営判断がなされるよう、毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し重要事項を決定しております。当社の取締役会の構成員は、代表取締役社長尾崎浩太氏、専務取締役尾崎文彦氏、常務取締役福留弘人氏、取締役菜花有三氏、取締役佐々木宏行氏、及び社外取締役天野雅人氏であります。
当社の監査役会は3名で構成されており、独立性を確保した社外監査役を2名とすることにより、透明性を確保し、経営に対する監視・監査機能を果たしております。原則毎月1回の監査役会を開催するほか、定期的・網羅的に監査を実施するとともに取締役会をはじめとする重要会議に出席することで牽制を図っております。当社の監査役会の構成員は、常勤監査役荒井寿晃氏、社外監査役上條弘氏、及び社外監査役菅野浩正氏であります。

③ 企業統治に関するその他の事項
取締役会においては、法令で定めた事項や経営に関する事項を決定するとともに、業務の執行状況を監督しております。監査役は取締役会に出席し、独立した立場から取締役の職務の執行を監査しております。また、経営会議においては、経営計画の執行状況や各部門から状況報告がなされ、その状況について十分な検討を行い、迅速かつ戦略的な意思決定を行っております。
内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は、以下のとおりであります。
(a) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、「企業倫理綱領」にCSR(企業の社会的責任)を規定し、法令及び定款、社会的規範を遵守しております。
CSRを果たすために「ヒーハイスト精工 企業行動憲章」を制定し、全従業員に周知徹底しております。また、方針に“反社会的勢力及び団体には、毅然たる態度で対応します”と定めており、全従業員に周知徹底しております。
「コンプライアンス規程」に法令やその他ルールの遵守を規定しております。また、内部統制事務局を設置し、組織を通じて全従業員に周知徹底しております。
「企業倫理ヘルプライン規程」を制定し、法令違反や不正に対する内部通報の体制を構築しております。また、弁護士と顧問契約を締結し、外部通報の窓口としております。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役会の議事録及び取締役会の職務執行に係る情報、その他稟議書等の社内文書は、「取締役会規程」及び「文書管理規程」の定めにより適切に作成・保存し、取締役及び監査役が確実かつ速やかに検索・閲覧可能な状態で保管・管理しております。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
様々なリスクを想定して「リスクマネジメント基本規程」を制定しております。法的リスク、財務リスク、人的リスク、社会的・信用上のリスクなどに対応できるよう、想定されるリスクを抽出し、不測の事態に備えております。また、「危機管理基本規程」により、リスク管理体制を構築し、リスクへの対応を図っております。
リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を組織し、万が一の不測事態が発生した際にすぐに招集できる体制を構築しております。
労働災害を未然に防止するため、「安全衛生管理規程」を制定し、安全衛生管理組織を構築し、労働災害の発生を抑制するための活動を実施しております。更に、万が一事故が発生した際に、「事故処理規程」に従い、適切な処理を図るような体制を構築しております。
IT資産及び無形資産を保護するため、「情報システム管理規程」及び「情報セキュリティ基本規程」を制定し、情報の流出や壊失を防止する体制を構築しております。
製品品質の適正性を確保するため、「ISO9001品質マネジメントシステム」を取得し、品質保証体制を構築し、製品不具合の発生及び流出を未然に防止する活動を実施しております。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
「取締役会規程」に基づいて、毎月1回の定時取締役会を開催し、法的事項、重要業務事項を決議事項とし、効率的に決定しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速に決議しております。
経営会議を毎月1回開催しており、取締役、監査役及び必要に応じて業務責任者も参加し、業務の執行に関する事項を決定しております。
「職務権限規程」で従業員の権限委譲の基準を明確にし、重要事項は取締役の決裁、取締役会の決議としております。稟議書は発行基準を明確にし、全取締役のチェックを経て執行可否を決定する体制をとっております。
(e) 従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
従業員は、「企業倫理綱領」及び「コンプライアンス規程」に従い、法令や社会的規範を遵守しております。
「職務権限規程」に基づいて、従業員の職務権限を規定し、従業員が決裁できる範囲を明確にしております。従業員の権限の範囲を超える案件につきましては、稟議書の決裁、取締役会決議としております。
内部監査室を設置し、「内部統制基本方針書」に従って内部統制システムが適正に運用されているかをチェックし、有効性を確保する体制を構築しております。また、内部監査の結果を取締役会に報告することを義務付けております。
(f) 次に挙げる体制その他の会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
「関係会社管理規程」により、子会社の責任者は必要に応じて親会社の重要会議などで報告することを定めております。
ロ.子会社の損失の危機管理に関する規程その他の体制
「リスクマネジメント基本規程」及び「危機管理基本規程」により、リスク分類ごとの売上損失、財産損失、賠償責任負担、人的損失、企業イメージ損失等に関するリスク管理体制を整備しております。
ハ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の組織体制を明確にしていることに加え、親会社でも子会社業務をサポートする体制を構築しております。
ニ.子会社の取締役会等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社は、親会社の各規程に準じております。また、子会社の財務・業務の情報収集及び管理をしております。更に、子会社に対しての内部統制システムが適正に運用されているかのチェックを図り、法令や定款に適合していることを確認し、定期的に改善を促しております。
「監査役監査基準」及び「内部統制システムに係る監査の実施基準」に子会社にする監査項目を規定し、子会社の業務監査を実施しております。
(g) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する従業員を置くこととしております。
(h) 監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性に関する事項並びに当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役を補助する従業員の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査役会の意見を尊重した上で行うものとし、取締役から独立性を確保するものとしております。
(i) 監査役の職務を補助すべき従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
「監査役監査基準」及び「内部統制システムに係る監査の実施基準」により、監査役は監査の実効性を高め、かつ、監査職務を円滑に執行するため、取締役から独立した従業員に対する指示の実効性を確保しております。
(j) 次に掲げる体制その他の監査役への報告に関する体制
イ.取締役及び従業員が監査役に報告するための体制
「監査役会規程」及び「監査役監査基準」並びに「内部統制システムに係る監査の実施基準」に基づいて、取締役や従業員が監査役に報告をし、監査役からも必要に応じて報告を求める体制をとっております。また監査役会を毎月1回開催し、意見交換及び監査方針を定めております。
監査役は会計監査人と定期的に会合し、監査に関する情報交換をして情報の共有化を図っております。
監査役は内部監査室と定期的に会合し、内部監査室から内部統制の調査結果を報告する体制をとっております。また、必要に応じて監査方針を定め、内部監査室と協力体制で業務の適正性を監査しております。
監査役は取締役会や経営会議等の重要会議に出席し、取締役や執行役員から必要に応じて報告を受けている体制をとっております。また、監査役は必要に応じて意見を述べるなどで業務の適正性を監査する体制をとっております。
ロ.当該会社の子会社の取締役、監査役、執行役、業務を執行する従業員等の職務を行うべき者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制
「関係会社管理規程」により、重要事項が発生した場合は、子会社から報告を受けた者が取締役会で報告する体制を整備しております。また、子会社の従業員からの報告を受けた取締役及び執行役は毎月の取締役会で監査役会に業務報告をしております。
(k) 監査役に報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の企業倫理に従い、健全で透明性のある企業体制を整備しております。そのため、監査役に報告をしたものが、不利な取扱いを受けないことを確保するための体制をとっております。
(l) 会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。また、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設けております。
(m) その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
監査役会は3名で組織し(うち2名は社外監査役)、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」並びに「内部統制システムに係る監査の実施基準」に従って監査を実施し、毎月開催する監査役会で監査報告及び意見交換を行っております。
監査役は、発行された稟議書を全てチェックし、必要に応じて意見を述べ、取締役や従業員に質疑をすることで、稟議に対して牽制を図っております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役を除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、会社法及び定款に従って契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、取締役(業務執行取締役を除く)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a 自己株式の取得
当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己株式の取得を可能とする旨を定款に定めております。
b 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。