有価証券報告書-第32期(2023/09/01-2024/08/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、従業員、取引先、地域社会等のあらゆるステークホルダーに対して社会的責任を果たしていくため、企業価値の最大化と透明性が高く経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の強化に努め、法令順守経営の徹底に取り組んでおります。具体的な取り組みと致しましては、「株式会社エヌ・ピー・シー企業行動規範」を定め、役職員に継続的に伝達し浸透させております。また、各種法令・規制の順守はもとより、社内諸規程の役職員への周知徹底を図り、その順守と実効ある統制を遂行することで、コンプライアンスの強化に取り組んでおります。
②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は監査役設置会社であり、取締役5名(うち社外取締役2名)、監査役3名(うち社外監査役2名)を選任しております。
・取締役会は、下記の議長及び構成員の5名で構成されており、毎月1回以上開催し、経営方針、経営計画の決定及び業務執行状況の確認、法令順守経営の徹底に取り組んでおります。具体的な検討内容は、株主総会に関する事項、株式等に関する事項、決算に関する事項、取締役および使用人の人事に関する事項、組織および規程に関する事項、会社の方針および運営に関する事項、資産の得喪に関する事項、商取引に関する事項等であります。また、取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監査できる体制となっております。
議長:代表取締役社長 伊藤雅文
構成員:専務取締役 廣澤一夫、常務取締役 矢内利幸、取締役 寺田健治、取締役 平町聡
当事業年度において取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
伊藤 雅文	16回	16回
廣澤 一夫	16回	16回
矢内 利幸	16回	16回
寺田 健治	16回	16回
平町 聡	16回	16回

・監査役会は、下記の議長及び構成員の計3名で構成されており、毎月1回以上開催し、監査方針及び監査計画等の基本事項の決定のほか、監査の方法及び監査業務の分担等を決定しております。
議長:常勤監査役 世羅靖久
構成員:監査役 柿本輝明、監査役 新保博之
・内部統制委員会は、社長を総責任者とし、取締役及び管理部門の部長等により構成されており、内部統制システム及びリスク管理体制の構築及び強化に努めております。なお、内部統制システムの構築は総務部が担当しております。また、同委員会が「関係会社管理規程」に規定された部署と連携して当社グループを管理することで、子会社の業務の適正性を確保するための体制を構築しております。
議長:代表取締役社長 伊藤雅文
構成員:専務取締役 廣澤一夫、常勤監査役 世羅靖久、事業本部副事業本部長(NPC America Automation Inc.社長) 森郁雄、総務部長 瀧本崇、計数管理部長 飯島伸浩、事業管理部長 二宮宏美、 松山管理部長 菅嘉彦、内部監査室 伊藤忠士
なお、経営の意思決定機能を有する取締役会において取締役2名(寺田健治氏、平町聡氏)を社外取締役にすることに加え、監査役2名(柿本輝明氏、新保博之氏)を社外監査役とすることで経営の監視機能を強化しており、経営監視機能の客観性、中立性が十分に確保されているとの判断から、現状の体制を採用しております。
当社の業務執行の体制、経営監視及び内部統制システムを図示すると次のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
イ.取締役及び監査役との責任限定契約の締結状況
当社と社外取締役寺田健治氏及び平町聡氏、常勤監査役世羅靖久氏、社外監査役柿本輝明氏及び社外監査役新保博之氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令の定める最低限度額としております。
ロ.役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役、当社の監査役であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により、被保険者がその地位に基づいて行なった行為に起因して損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を補償することとしております(株主代表訴訟を含む)。なお、補填する額について限度額を設けることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
ハ.取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。
ニ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ホ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ヘ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の損害賠償を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
ト.剰余金の配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨、定款に定めております。
チ.自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。