有価証券報告書-第158期(平成30年6月1日-令和1年5月31日)

(3) 会社の支配に関する基本方針について
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等は、次のとおりです。
①財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない
可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価
値を十分に反映しているとはいえないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分
に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。
②基本方針の実現に資する取組みについて
当社は、上記記載の中期経営計画の基本方針に基づく具体的な諸施策を着実に推進、実行していくことにより、グループ全体の業績と企業価値の向上を図っております。
③基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組み
当社は、2008年7月14日開催の取締役会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上さ
せることを目的として、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)を決定し、2008年8月26日開
催の第147回定時株主総会における株主様のご承認を得て導入いたしました。その後、所要の変更を行ったうえ、直近では2017年8月29日開催の第156回定時株主総会における株主様のご承認を得て継続いたしました(以下、
「本プラン」といいます。)。
本プランは、当社株式等に対して大規模な買付行為等が行われようとした場合に、株主の皆様が適切な判断をす
るために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企
業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一
定のルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)を設定しております。
大規模買付者がこの大規模買付ルールを遵守しなかった場合、またはルールが遵守されている場合であっても、当該行為が株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律
および当社定款が認める対抗措置をとることとしております。
本対抗措置の発動に当たっては、当社取締役会はその決定の合理性・公正性を担保するため、独立委員会を設置
しており、上記判断における独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、必要に応じて株主総会の承認を得て対抗措
置の発動を決議します。
また、その判断の概要については適宜、開示いたします。
本プランの詳細につきましては、2017年7月12日付『当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛
策)の継続について』においてその全文を公表しており、また、当社ホームページ(https://www.toyodenki.co.jp)
上にも掲載しておりますので、ご参照ください。
なお、本プランは、「企業価値、株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める
三原則を充足し、株主総会の承認を得て導入していることなどから、株主共同の利益を損なうものでなく、当社役
員の地位の維持を目的とするものでもありません。