有価証券報告書-第95期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
(重要な後発事象)
(自己株式消却)
当社は2017年4月26日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議し、下記のとおり実施している。
(1)消却した株式の種類:普通株式
(2)消却した株式数:21,690,728株(2017年3月31日時点で保有する自己株式21,690,728株の全部)
(3)消却日:2017年5月11日
(株式併合)
当社の親会社であるHKホールディングス株式会社は、2017年1月30日から同年3月22日まで行われた当社株式及び2015年7月28日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権に対する公開買付けにより、2017年3月29日の決済開始日をもって、当社株式91,039,406株(当社の総株主の議決権の数に対する議決権保有割合:89.89%(小数点以下第三位を四捨五入))を保有している。
当該公開買付けの結果を踏まえ、HKホールディングス株式会社から要請を受けたことから、当社の株主をHKホールディングス株式会社のみとするための手続を実施するため、2017年4月26日開催の取締役会において、2017年6月27日開催の定時株主総会にて株式併合を付議することを決議した。株式併合に係る議案は、同株主総会にて、承認可決された。その内容は、以下の通りである。
①併合する株式の種類:普通株式
②併合比率:2017年7月27日(予定)をもって、2017年7月26日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の有する当社株式11,264,672株につき1株の割合で併合する。
③減少する発行済株式総数:101,382,039株
④効力発生前における発行済株式総数:101,382,048株
(注)当社は、2017年4月26日開催の取締役会において、同年5月11日付で自己株式21,690,728株を消却することを決議し、実施しているので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載している。
⑤効力発生後における発行済株式総数:9株
⑥効力発生日における発行可能株式総数:36株
⑦1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられる。)に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を、端数が生じた株主に対して、その端数に応じて交付する。当該売却について、当社は、会社法第235条第2項の準用する第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得てHKホールディングス株式会社に売却すること、又は会社法第235条第2項の準用する第234条第2項及び同条第4項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当社が買い取ることを予定している。
この場合の売却額は、前記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、本株式併合の効力発生日の前日である2017年7月26日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主が有する当社株式の数に本株式買付価格と同額である870円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主に交付されることとなるような価格に設定する予定である。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が前記金額と異なる場合もあり得る。
⑧株式併合による影響:株式併合により、普通株式に係る発行済株式総数は減少するが純資産及び当期純利益は変動しないため、当社株式の資産価値に変動はない。
上記手続きが予定通り行われた場合、当社株式は東京証券取引所市場の上場廃止基準に該当することとなり、当社株式は2017年6月27日から2017年7月23日の間、整理銘柄に指定された後、2017年7月24日に上場廃止となる予定である。
(借入金の借換)
当社は、次の金銭消費貸借契約を締結し、既存のシンジケートローン(Metabo GmbHの買収資金)による借入金残高29,973百万円(2017年3月31日現在の貸借対照表計上額)の借換を2017年5月31日に実行した。
①HKホールディングス株式会社との日本円による金銭消費貸借契約
(1)借入金額 12,400,500千円
(2)使 途 Metabo GmbHの買収資金
(3)契 約 日 2017年3月29日
(4)借入実行日 2017年5月31日
(5)返済期限 2024年3月28日
(6)利 率 変動金利
(7)担 保 無担保・無保証
②HKホールディングス株式会社との米ドルによる金銭消費貸借契約
(1)借入金額 157,500千米ドル
(2)使 途 Metabo GmbHの買収資金
(3)契 約 日 2017年3月29日
(4)借入実行日 2017年5月31日
(5)返済期限 2024年3月28日
(6)利 率 変動金利
(7)担 保 無担保・無保証
(自己株式消却)
当社は2017年4月26日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議し、下記のとおり実施している。
(1)消却した株式の種類:普通株式
(2)消却した株式数:21,690,728株(2017年3月31日時点で保有する自己株式21,690,728株の全部)
(3)消却日:2017年5月11日
(株式併合)
当社の親会社であるHKホールディングス株式会社は、2017年1月30日から同年3月22日まで行われた当社株式及び2015年7月28日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権に対する公開買付けにより、2017年3月29日の決済開始日をもって、当社株式91,039,406株(当社の総株主の議決権の数に対する議決権保有割合:89.89%(小数点以下第三位を四捨五入))を保有している。
当該公開買付けの結果を踏まえ、HKホールディングス株式会社から要請を受けたことから、当社の株主をHKホールディングス株式会社のみとするための手続を実施するため、2017年4月26日開催の取締役会において、2017年6月27日開催の定時株主総会にて株式併合を付議することを決議した。株式併合に係る議案は、同株主総会にて、承認可決された。その内容は、以下の通りである。
①併合する株式の種類:普通株式
②併合比率:2017年7月27日(予定)をもって、2017年7月26日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の有する当社株式11,264,672株につき1株の割合で併合する。
③減少する発行済株式総数:101,382,039株
④効力発生前における発行済株式総数:101,382,048株
(注)当社は、2017年4月26日開催の取締役会において、同年5月11日付で自己株式21,690,728株を消却することを決議し、実施しているので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載している。
⑤効力発生後における発行済株式総数:9株
⑥効力発生日における発行可能株式総数:36株
⑦1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられる。)に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を、端数が生じた株主に対して、その端数に応じて交付する。当該売却について、当社は、会社法第235条第2項の準用する第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得てHKホールディングス株式会社に売却すること、又は会社法第235条第2項の準用する第234条第2項及び同条第4項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当社が買い取ることを予定している。
この場合の売却額は、前記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、本株式併合の効力発生日の前日である2017年7月26日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主が有する当社株式の数に本株式買付価格と同額である870円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主に交付されることとなるような価格に設定する予定である。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が前記金額と異なる場合もあり得る。
⑧株式併合による影響:株式併合により、普通株式に係る発行済株式総数は減少するが純資産及び当期純利益は変動しないため、当社株式の資産価値に変動はない。
上記手続きが予定通り行われた場合、当社株式は東京証券取引所市場の上場廃止基準に該当することとなり、当社株式は2017年6月27日から2017年7月23日の間、整理銘柄に指定された後、2017年7月24日に上場廃止となる予定である。
(借入金の借換)
当社は、次の金銭消費貸借契約を締結し、既存のシンジケートローン(Metabo GmbHの買収資金)による借入金残高29,973百万円(2017年3月31日現在の貸借対照表計上額)の借換を2017年5月31日に実行した。
①HKホールディングス株式会社との日本円による金銭消費貸借契約
(1)借入金額 12,400,500千円
(2)使 途 Metabo GmbHの買収資金
(3)契 約 日 2017年3月29日
(4)借入実行日 2017年5月31日
(5)返済期限 2024年3月28日
(6)利 率 変動金利
(7)担 保 無担保・無保証
②HKホールディングス株式会社との米ドルによる金銭消費貸借契約
(1)借入金額 157,500千米ドル
(2)使 途 Metabo GmbHの買収資金
(3)契 約 日 2017年3月29日
(4)借入実行日 2017年5月31日
(5)返済期限 2024年3月28日
(6)利 率 変動金利
(7)担 保 無担保・無保証
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
