NECフィールディング株式会社

普通株式

(1)本公開買付けの概要
当社は、本書提出日現在、対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)20,300,000株(株式所有割合(注)にして37.22%)を保有するとともに、議決権行使の指図権を留保して三井住友信託銀行株式会社を受託者(日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に再信託)とする退職給付信託(以下「当社退職給付信託」といいます。)に拠出している対象者株式16,300,000株(株式所有割合(注)29.89%)と合わせて、対象者株式36,600,000株(株式所有割合(注)67.11%)を実質的に保有しており、対象者を連結子会社としています。当社は、この度、対象者を当社の完全子会社とすることを目的として、平成26年1月30日の取締役会決議により、対象者の発行済普通株式の全て(ただし、対象者が保有する自己株式を除きます。)を本公開買付けにより取得することを決定いたしました。本公開買付けにおいては、買付予定数の上限および下限は設定しておりませんので、応募株券等の全部の買付けを行います。当社は、当社退職給付信託の受託者との間で、当社が当社退職給付信託に拠出している株式(対象者株式16,300,000株(株式所有割合にして29.89%)を含みます。)について、信託管理人の指図がなければ処分等(本公開買付けへの応募を含みます。)しない主旨を含む退職給付信託契約を締結しており、信託管理人との間で、本公開買付けに応募するよう指図しないことを合意しています。
(注) 対象者が平成26年1月30日に公表した「平成26年3月期 第3四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された平成25年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(54,540,000株)から対象者決算短信に記載された平成25年12月31日現在対象者が所有する自己株式(693株)を控除した数(54,539,307株)に占める割合(なお、小数点以下第三位を四捨五入しています。)です。以下同じ。
また、本公開買付けにより、当社が対象者の発行済株式の全て(当社退職給付信託に拠出されている株式および対象者が保有する自己株式を除きます。)を取得できなかったときは、当社による対象者の完全子会社化を推進するため、本公開買付け後に対象者の株主を当社および当社退職給付信託の受託者のみとするための一連の手続(詳細については、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。)を実施する予定です(本公開買付けおよび当該本公開買付け後に対象者の株主を当社および当社退職給付信託の受託者のみとするための一連の手続を総称して、以下「本取引」といいます。)。
なお、平成26年1月30日に対象者が公表した「支配株主である日本電気株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同及び応募推奨に関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格および本公開買付けに係る諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して市場価格を上回る価格による合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、平成26年1月30日開催の対象者取締役会において、対象者取締役のうち、中江靖之氏および松下公哉氏を除く取締役全員(全11名のうち参加者9名)が審議および決議に参加し、決議に参加した対象者の取締役の全員一致により、本公開買付けについて賛同の意見を表明することおよび対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
また、上記取締役会には関澤裕之氏を除く監査役全員(全4名のうち出席者3名)が出席し、その全ての監査役が対象者取締役会における決議事項について異議がない旨の意見を述べているとのことです。
なお、対象者の社外取締役である中江靖之氏および松下公哉氏は、当社の執行役員を兼任しており、本取引に関し対象者と利益が相反する虞があることから、当社との間で対象者の立場において協議および交渉をしておらず、また、上記取締役会を含む本取引に係る対象者取締役会における議案の審議および決議には一切参加していないとのことです。また、対象者の社外監査役である関澤裕之氏は、当社の従業員を兼務しており、本取引に関し対象者と利益が相反する虞があることから、当社との間で対象者の立場において協議および交渉をしておらず、また、上記取締役会を含む本取引に係る対象者取締役会における議案の審議には一切参加していないとのことです。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った意思決定の過程及び本公開買付け後の経営方針
当社ならびに当社の子会社267社および関連会社(持分法適用会社)52社(平成25年12月31日現在)からなるNECグループは、①主に官公、公共、医療、金融およびメディア向けにシステム・インテグレーション、サポート、アウトソーシング、クラウドサービスおよびシステム機器等を提供する「パブリック事業」、②主に製造業および流通・サービス業向けにシステム・インテグレーション、サポート、アウトソーシングおよびクラウドサービス等を提供する「エンタープライズ事業」、③主に通信キャリア向けにネットワークインフラ、サービス&マネジメント等を提供する「テレコムキャリア事業」ならびに④ハードウェア、ソフトウェア、企業ネットワークおよびサービス(データセンター基盤、サポート)の提供を中心とする「システムプラットフォーム事業」のセグメントに亘って、製品の開発、生産および販売からサービスの提供に至るまで幅広い事業活動を展開しております。
当社は、昨年4月に発表した「2015中期経営計画」において、「人が豊かに生きるための安全・安心・効率的・公平な社会の実現に向け、情報通信技術(ICT)を活用した高度な社会インフラを提供する『社会ソリューション事業』に注力し、社会の様々な課題解決に貢献するとともに、中長期的な事業規模の拡大と収益性の向上を目指していく」ことを表明いたしました。その実現のため、当社は、ICTを活用した高度な社会インフラを提供する事業に経営資源を集中し、社会の課題解決を成長機会と捉え、新たなビジネスモデルを確立させるべく、次世代仮想ネットワーク、スマートエネルギー、セキュリティソリューション関連に重点投資することで、コアコンピタンス(中核的な競争力)である次世代ネットワーク技術、高性能・高信頼IT基盤技術など独自性・競争優位性のあるICTアセットの充実を図っております。また、コンサルティングや運用サービスなどのサービス領域を強化することで、社会ソリューション事業の規模を2015年度にNECグループ全体の売上高の7割にまで高め、営業利益率8%の早期実現を目指しております。
一方、対象者は、お客様のICTシステムの導入後の全ライフサイクルに亘ってお客様のICTシステムの快適運用と最適活用を実現できるようきめの細かいサポートサービスを総合的に提供しております。主な事業としては、NECグループを中心とした製造者のICT製品に対する障害の復旧および予測・予知技術を活用してシステムの安定運用を実現する保守サービスを提供する「プロアクティブ・メンテナンス事業」と、お客様の業務特性やICTシステムの特徴に応じて、より快適な運用や最適な活用が実現できるよう、ICT運用環境の構築やお客様のICT資産の代行運用などの各種サポートサービスを提供する「フィールディング・ソリューション事業」の2事業を手掛けております。
対象者は、昭和32年3月に当社の子会社として設立され、その後平成14年9月に東京証券取引所市場第一部(以下「東京証券取引所」といいます。)に上場しました。当社は、対象者がNECグループのコア事業を担当する会社であることから、上場後も対象者の議決権の過半数を保有し、また、その保有株式の一部を退職給付信託に拠出した後においても、議決権行使の指図権を留保することにより、対象者を当社の連結子会社と位置づけて、NECグループの連結経営に取り組んでまいりました。
しかしながら、近年、新興勢力がICT市場に参入し、特にICTハードウェア製品において価格競争が激化するとともに、ICTハードウェア製品のコモディティ化(一般化)による価格下落が起きております。このICTハードウェア製品の価格下落に伴い、お客様が自社で保有するICTハードウェア製品について、定期的な保守業務を製造者等に委託することに替えて、障害が生じたICTハードウェア製品自体を入れ替えることでICTシステム資産の稼働を維持する指向が強まってきており、従来のICTハードウェア保守市場は、金額ベースで縮小傾向となっております。
また、通信ネットワーク技術の著しい発展により、ICTシステムの管理・運用形態が変化しております。具体的には、これまではお客様自身がICTシステムに投資し、自社でICTシステム資産を保有し、それを管理・運用する組織体制および専門要員を保有していましたが、経済活動のボーダーレス化に伴うグローバルな企業間競争が激しくなる中で、自社のコアコンピタンスに自社の経営資源を集中投入し、ICTシステムの利用については、高度に発展したインターネット網を介して、ICT専門企業が提供する情報処理サービス、情報管理サービス等の提供を受ける形態(いわゆる「クラウドコンピューティング」)に移行し、自社ではICTシステム資産やその管理・運用する組織を保有しない方法への転換を図る企業が急速に増えております。このようなICT保守サービスの市場環境の変化は、ICT保守サービスを収益の柱としてきた対象者の業績に与える影響が大きく、今後の事業構造を早急に市場環境にあわせたものへと大きく変革していくことが対象者およびNECグループ全体にとり喫緊の課題となっております。このような状況を踏まえ、当社および対象者は、ICTシステムの保守サービス・サポートサービスの在り方について、様々な角度から検討を行ってまいりました。
その結果、当社および対象者は、「クラウドコンピューティング」の進展に伴うお客様のICTシステムへのニーズの変化に応えていくためには、ICTシステムを構成する基盤製品(ハードウェア、ソフトウェア、サービス)の開発・生産のサプライチェーンと、導入・運用・保守・廃棄のデリバリーチェーンとに関わる機能・組織を統合・再編し、対象者を、NECグループの中において、ICTシステムの導入から廃棄までのライフサイクル全般のサービス提供を担う中核会社として位置づけることが必要であるとの認識に至りました。また、当社および対象者は、今後、①お客様ニーズに最適なデータセンターサービスの提供、②新たなパターン化商品の創出とライフサイクルを通じて一貫したサポートサービスの提供、③事業運営の効率化および情報一元化による提案力の強化、の3点を重点施策として取り組むことが当社および対象者の事業拡大に必要との認識に至りました。
当社は、上記3つの施策を迅速に具体化していくためには、当社と対象者が同一の視点でお客様のニーズに応えていくことが必要であり、そのためには事業戦略を完全に一体化して効率的な事業運営を実現することが必要と判断し、平成25年9月下旬、対象者に対し、当社と対象者の一体的な事業運営に係る施策を共同で検討することの提案を行いました。その後、当社および対象者は、当社と対象者の事業運営に係る施策についての協議を開始し、平成25年11月下旬から本取引について本格的に協議を開始しました。その結果、当社および対象者は、対象者を含むNECグループ全体の企業価値の向上および継続的な発展を可能とするためには、当社と対象者が一体となって、柔軟かつ機動的に経営戦略を推進することが必要不可欠であり、そのためには、当社が対象者の全株式を取得する方法により、対象者を当社の完全子会社とすることが最善の策であるとの結論に達しました。
当社は、対象者を当社の完全子会社とすることで、NECグループのサービス事業体制の見直しを図り、機能の統合、在庫の一元的管理などによる効率化・コストメリットの享受を推進し、当社が「2015中期経営計画」で標榜する「社会ソリューション事業」の実現に資するものと考えております。
具体的には、当社と対象者は、本取引が実行された場合、次の各施策を実施していく予定です。
① お客様ニーズに最適なデータセンターサービスの提供
当社は、クラウドコンピューティングの進展に対応してデータセンターサービスを拡充する予定ですが、その一環として、現在、全国各地に分散しているデータセンターの運用主体を段階的に対象者に一元化し、運用方法の標準化および効率化による迅速かつ安価なサービスの提供と、対象者と当社のノウハウの統合によるサービスメニューの拡大を図り、お客様の多様なニーズに応えていく予定です。また、当社および対象者は、この施策の実行にあたっては、当社のシステムエンジニア(SE)が保有するプロジェクトマネジメントやシステム構築のスキルと対象者が保有する保守・サポートサービスのスキルの連携を一層強化するため、人的リソースの融合を推進する予定です。さらに、当社および対象者は、対象者の全国400箇所以上の拠点網を活用して、お客様の業務内容・所在地等に最適なデータセンターを提案し、事業機会の創出を図っていく予定です。
② 新たなパターン化商品の創出とライフサイクルを通じて一貫したサポートサービスの提供
当社および対象者は、対象者が持つ「基盤プラットフォーム領域のサービス」に、当社またはパートナー企業が提供している「業務アプリケーションソフトウェア」をお客様の利用シーン・用途に応じてパターン化して組み合わせた、新たな「ターンキー」ソリューション商品を開発する予定です。この商品は、お客様ごとのカスタマイズの必要性を限りなく抑えることで簡単な設定をするだけで即座に商品を利用することを可能とするもので、これまでシステム導入時に必要となっていたシステム設計・業務アプリケーション開発・構築の時間・工数およびこれらに要する費用を大幅に短縮・削減することができると期待されます。当社および対象者は、上記の「ターンキー」ソリューション商品に応じてお客様に提供するサービスの範囲・内容をさらに拡充するとともに、対象者が有する全国の拠点網を通じて中小規模のお客様を中心にこれらの商品・サービスを提案していく活動を一体となって推進する予定です。これらの取り組みにより、商品の搬入・設置から運用・保守・廃棄に至るまでのライフサイクルを一貫してきめ細かくサポートすることでお客様の課題解決および企業価値向上に貢献し、対象者および当社の市場シェアの拡大を目指します。
③ 事業運営の効率化および情報一元化による提案力の強化
当社および対象者は、対象者と当社との機能、役割分担の整理を行い、現在、両社がそれぞれ保有している保守部材の共通化・一元化、パーツセンター等の拠点の削減、コールセンターの統合、業務プロセスの簡素化を進め、保守・サポートサービス事業領域において抜本的なコスト低減を進め、価格競争力の向上を目指します。また、対象者の保守・サポートサービス提供のスキルと当社のSEのシステム構築スキルを融合させることにより、お客様システムのライフサイクル全般に対して対象者が提供するサービスの強化・拡充を目指します。その上で、対象者の保有する顧客情報と、当社の保有する顧客情報とを一元化し、共通で利用できるデータベースを構築することで、お客様が求める、より幅広い商材・サービスの提案力強化を目指します。具体的には、対象者が常日頃実施しているサポートサービスで得た情報と、当社の営業部門で把握・蓄積している情報を統合することで、お客様の現場ニーズと経営者や情報システム部門の課題、ICTシステムの稼働状況等を的確に判断することができ、お客様に最適なソリューションをタイムリーに提供できる仕組みを構築していく予定です。
以上の施策を着実に実行するためには、当社と対象者との間で、緊密な連携の下、市場の激しい変化に適応した、迅速な意思決定が必要となります。迅速な意思決定を行うには、当社と対象者との間で、当社の掲げる「社会ソリューション事業」についての認識を共有し、クラウドコンピューティングの市場動向とそれに対応したリソース強化施策の内容、実行時期などを含む中長期的な事業計画について、市場の不確実性や施策に伴うリスクの評価を共有しつつ完全な一体化を図る必要があります。また、当社と対象者のそれぞれの事業基盤を一元的に、かつ、一体的に統合運用することで、厳しい競争下にあるICTシステムの保守サービス・サポートサービス事業の投資回収リスクに対する耐性を高めることが可能になると認識しております。当社および対象者は、このような対応のためには、対象者とNECグループの間の機能の統合・再編が必要となり、対象者を当社の完全子会社とすることが必要不可欠であると考えております。
なお、対象者の完全子会社化以降の対象者の事業領域に係る当社の基本戦略や将来の事業方針については、対象者と当社が今後協議のうえ決定していくことになりますが、当社は、対象者の完全子会社化後も、対象者の事業の特性や対象者の強みを十分に活かした経営を行い、対象者の事業の強化を図っていきます。また、対象者の完全子会社化以降の対象者の役員構成その他の経営体制については、現時点では具体的な検討は行っておりませんが、当社と対象者との間の事業シナジーの実現に向けて、最適な体制を検討していく予定です。
一方、対象者によれば、対象者が本公開買付けに賛同する等の意見に至った意思決定の過程および理由は以下のとおりとのことです。
対象者は、平成25年9月下旬に、当社から、当社と対象者の事業運営に係る施策について共同で検討を行うことの提案を受け、その後、当社との間で、当社と対象者の事業運営に係る施策についての協議・検討を開始し、平成25年11月下旬からは、本取引についても本格的に協議を開始しました。その間、平成25年10月中旬には当社および対象者の外部のリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、同年12月上旬には当社および対象者から独立したフィナンシャル・アドバイザーおよび第三者算定機関としてSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)をそれぞれ選任し、平成26年1月9日には下記「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における第三者委員会の設置」に記載のとおり第三者委員会を設置して、本取引の意義・目的、本取引後の経営方針、本取引の諸条件等について、当社およびそのアドバイザーとの間で、複数回に亘る協議・検討を重ねてきたとのことです。
その結果、対象者は、信用の強化や資本市場における資本調達を目的として上場しておりましたが、対象者が当社の完全子会社となり、上記に記載の経営施策が実施されることにより、①対象者が強化を進めているシステム導入に向けた企画・設計機能に対して、大胆かつ機動的な経営リソースの再配置を実施することで、対象者が目指しているお客様システムのライフサイクルに合わせたサービスをワンストップで提供する体制が完全に整い、お客様への満足度を向上させるとともに、事業拡大が見込まれ、②データセンター運用の一元化やサービスメニューの拡大等のスケールメリットの享受や事業リスクの耐性を得られ、さらに③当社グループ全体として事業戦略の一体化と事業拡大に向けたより迅速な意思決定が可能となり、事業展開を加速させることができることから、対象者の企業価値のより一層の向上が見込まれるという結論に至り、対象者取締役会は、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することとしたとのことです。
また、対象者は、本公開買付価格が、(ⅰ)下記「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者による独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、SMBC日興証券による算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果をすべて反映した対象者の事業計画を前提としたディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、(ⅱ)本公開買付けの公表日の前営業日である平成26年1月29日の東京証券取引所における対象者株式の終値1,169円に対して35.16%(小数点以下第三位を四捨五入、以下比率の計算において同じとします。)、平成26年1月29日から過去1ヵ月間の終値の単純平均値1,210円(小数点以下四捨五入、以下単純平均値の計算において同じとします。)に対して30.58%、同過去3ヵ月間の終値の単純平均値1,159円に対して36.32%、同過去6ヵ月間の終値の単純平均値1,163円に対して35.86%のプレミアムが加算されており、過去の同種案件との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること、(ⅲ)本公開買付価格が、SMBC日興証券が当該シナジー効果を考慮した事業計画を前提とした対象者株式に係る株式価値算定書とは別に試算し参考資料として対象者取締役会に提出したDCF法に基づく株式価値評価額(当該評価額は、下記「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者による独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載した対象者の平成26年3月期以降の事業計画から、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果を除いた事業計画を前提としたものです。)のレンジの上限を上回るものとなっていること、(ⅳ)過去6年間における対象者株式に係る取引が成立した全ての日における対象者株式の高値を上回る価格であること、(ⅴ)下記「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていることなど、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅵ)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社と対象者の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること等を踏まえ、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格での株式売却の機会を提供するものであると判断し、対象者の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨することとしたとのことです。
(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
対象者は本書提出日現在において当社の連結子会社であるため、当社および対象者は、対象者の少数株主の皆様への影響に配慮し、本公開買付価格の公正性を担保するための措置および利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置として、以下に述べる措置を講じております。
① 当社による独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得等
当社は、本公開買付価格の公正性を担保することを目的として、本公開買付価格を決定するにあたり、当社および対象者から独立した第三者算定機関であり、当社のフィナンシャル・アドバイザーでもある大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)から平成26年1月29日に提出された株式価値算定書(以下「算定書」といいます。)を参考にいたしました(なお、当社は大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。)。なお、大和証券は、当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していません。大和証券による対象者の株式価値の算定結果は、以下のとおりです。
大和証券は、対象者の収益性、資産性、将来性等の様々な要素を反映し、資本市場において形成される市場価格に基づく客観的算定手法である市場株価法および対象者の事業計画に基づく収益予測や投資計画等、合理的と考える前提を考慮した上で、対象者が将来生み出すフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた適切な割引率で現在価値に割り戻して株式価値を算定するDCF法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っており、当社は平成26年1月29日に大和証券より株式価値の算定結果の報告を受けております。大和証券が採用した手法および当該手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は、市場株価法では平成26年1月29日を基準日として、東京証券取引所における対象者株式の基準日終値1,169円、過去1ヵ月間の終値平均株価1,210円(小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算において同様に計算しております。)、過去3ヵ月間の終値平均株価1,159円および過去6ヵ月間の終値平均株価1,163円を基に1,159円～1,210円と算定されております。
また、DCF法では、対象者の平成26年3月期以降の事業計画における収益や投資計画、対象者のマネジメントに対するインタビュー、一般に公開された情報ならびに本公開買付けおよびその後の組織再編の実行により将来的に実現可能と考えられるシナジー効果等の諸要素等を前提として、対象者が将来において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、資本コストなど一定の割引率で現在価値に割り引いて事業価値を算定し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲は、1,398円～1,897円と算定されております。
なお、DCF法による算定の基礎とした事業計画のうち、平成26年3月期においては、平成25年3月期と比較して、営業利益の大幅な減少を見込んでおりますが、これは、主として、企業間競争の激化などの影響を受けたことによる利益率の悪化や全社基幹システム対応費用等の一時的な増加によるものとのことです。また、平成27年3月期においては、平成26年3月期と比較して、営業利益の大幅な増加を見込んでおりますが、これは、主として、外部委託業務の内製化および当社との連携強化に伴う利益率の改善によるものとのことです。当該事業計画は本取引の実行を前提としております。
当社は、大和証券から取得した算定書に記載された算定内容・結果を踏まえつつ、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向、および本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、かつ、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、平成26年1月30日、取締役会決議により本公開買付価格を1,580円と決定いたしました。
本公開買付価格である1株当たり1,580円は、当社による本公開買付けの公表日の前営業日である平成26年1月29日の東京証券取引所における対象者株式の終値1,169円に対して35.16%、過去1ヵ月間(平成25年12月30日から平成26年1月29日まで)の終値の単純平均値1,210円に対して30.58%、過去3ヵ月間(平成25年10月30日から平成26年1月29日まで)の終値の単純平均値1,159円に対して36.32%、過去6ヵ月間(平成25年7月30日から平成26年1月29日まで)の終値の単純平均値1,163円に対して35.86%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。また、本公開買付価格である1株当たり1,580円は、本書提出日の前営業日である平成26年1月30日の東京証券取引所における対象者株式の終値1,142円に対して38.35%のプレミアムを加えた金額となります。
② 対象者による独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、その公正性を担保するため、対象者および当社から独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券に対象者株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。SMBC日興証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、市場株価法およびDCF法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、対象者はSMBC日興証券から平成26年1月29日付で対象者株式に係る株式価値算定書を取得したとのことです。なお、対象者は、SMBC日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。SMBC日興証券により上記各手法において算定された対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価法 1,158円～1,213円
DCF法 1,494円～1,825円
市場株価法では、平成26年1月28日を基準日として、東京証券取引所における対象者株式の直近1ヵ月間の終値の単純平均値1,213円、直近3ヵ月間の終値の単純平均値1,158円および直近6ヵ月間の終値の単純平均値1,163円を基に、1株当たりの株式価値の範囲を1,158円から1,213円までと分析しているとのことです。
DCF法では、対象者から提供された事業計画、対象者へのマネジメント・インタビュー、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮し、平成25年9月末日を基準日として、平成26年3月期から平成29年3月期までの4期分(ただし、平成26年3月期は平成25年10月から平成26年3月の6ヵ月分)の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、1株当たりの株式価値の範囲を1,494円から1,825円までと分析しているとのことです。なお、割引率は、6.16%から7.54%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長法を採用し、永久成長率は0%として算定しているとのことです。
SMBC日興証券がDCF法の算定の前提とした対象者作成に係る対象者の事業計画に基づく連結財務予測は以下のとおりです。なお、以下の連結財務予測は、本取引の実行を前提とし、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果をすべて反映したものとのことです。

(単位:百万円)

	平成26年3月期 (6ヵ月)	平成27年3月期	平成28年3月期	平成29年3月期
売上高	98,914	191,322	196,498	202,647
営業利益	4,848	8,040	8,521	8,957
EBITDA(注1)	6,380	11,263	11,764	12,200
フリー・キャッシュ・フロー (注2)	△4,683	6,153	4,835	4,881

(注1) 営業利益に減価償却費を加算したもの。
(注2) 税引後営業利益に減価償却費等を加算し、設備投資および正味運転資本増加額等を控除したもの。
上記の連結財務予測のうち、平成26年3月期においては、平成25年3月期の連結業績(売上高185,884百万円、営業利益8,088百万円)と比較して、大幅な減益が生じておりますが、これは、主として、企業間競争の激化などの影響を受けたことによる利益率の悪化や全社基幹システム対応費用等の一時的な増加によるものとのことです。また、平成27年3月期においては、平成26年3月期の連結業績予想と比較して、大幅な増益を計画しておりますが、これは、主として、外部委託業務の内製化および当社との連携強化に伴う利益率の改善など本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果を反映したことによるものとのことです。
また、上記の連結財務予測は、対象者が平成25年4月25日付で公表した「中期事業計画(2013～2015年度)」(2015年度の連結売上高2,060億円、連結営業利益105億円)に記載された対象者の連結売上高および連結営業利益の数値と異なりますが、これは、以下の理由によるものとのことです。
即ち、当該中期事業計画の公表後、ITサポート市場動向が当初予測よりもさらに悪化し、収益性が低下したことを受け、対象者は、平成25年10月25日において、平成26年3月期第2四半期の業績も勘案し、平成26年3月期に係る連結売上高を1,900億円から1,860億円に、連結営業利益を85億円から56億円に、連結経常利益を85億円から58億円に、連結当期純利益を51億円から34億円に、それぞれ下方修正しています(以下「本件業績予想修正」といいます。)。
このように、当該中期事業計画の公表直後から、中期事業計画と対象者グループの足元の業績およびその予測には重大な乖離が生じております。このため、対象者の目標数値であった中期事業計画よりも、足元のITサポート市場の動向および対象者の業績等を踏まえ、より現状に即した予測に基づき、対象者の客観的かつ合理的な企業価値を算定し、本公開買付価格の妥当性を検討することがより適切であると判断したとのことです。
なお、対象者は、上記のとおり平成25年10月25日に、東京証券取引所の適時開示基準に従い、本件業績予想修正を開示しておりますが、本件業績予想修正は本取引に関連してまたは本取引を意図して行われたものではないとのことです。SMBC日興証券がDCF法の算定の前提とした対象者作成に係る対象者の事業計画においては、上記のとおり、本件業績予想修正後の平成26年3月期(6ヵ月)の連結財務予測が利用されており、また、市場株価法においても、平成25年10月25日以降の対象者株式の市場価格も利用されております。なお、平成26年1月30日に公表した平成26年3月期第3四半期の業績等を勘案し、現時点では、平成25年10月25日に公表した平成26年3月期通期の業績予想を変更することは予定していないとのことです。
③ 法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に係る意思決定の公正性および適正性を担保するため、対象者および当社の外部のリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、本公開買付けに対する対象者の意思決定の方法・過程等に関する法的助言を受けたとのことです。
④ 利害関係を有しない取締役全員の承認および監査役全員の同意
対象者プレスリリースによれば、対象者は、SMBC日興証券より取得した株式価値算定書、森・濱田松本法律事務所から得た法的助言、下記「⑤ 対象者における第三者委員会の設置」記載の諮問の結果その他の関連資料を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について慎重に検討した結果、対象者は、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格および本公開買付けに係る諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して市場価格を上回る価格による合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、平成26年1月30日開催の対象者取締役会において、対象者取締役のうち、中江靖之氏および松下公哉氏を除く取締役全員(全11名のうち参加者9名)が審議および決議に参加し、決議に参加した対象者の取締役の全員一致により、本公開買付けについて賛同の意見を表明することおよび対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
また、上記取締役会には関澤裕之氏を除く監査役全員(全4名のうち出席者3名)が出席し、その全ての監査役が当該取締役会における決議事項について異議がない旨の意見を述べているとのことです。
なお、対象者の社外取締役である中江靖之氏および松下公哉氏は、当社の執行役員を兼任しており、本取引に関し対象者と利益が相反する虞があることから、当社との間で対象者の立場において協議および交渉をしておらず、また、上記取締役会を含む本取引に係る対象者取締役会における議案の審議および決議には一切参加していないとのことです。また、対象者の社外監査役である関澤裕之氏は、当社の従業員を兼務しており、本取引に関し対象者と利益が相反する虞があることから、当社との間で対象者の立場において協議および交渉をしておらず、また、上記取締役会を含む本取引に係る対象者取締役会における議案の審議には一切参加していないとのことです。
⑤ 対象者における第三者委員会の設置
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性および客観性を確保することを目的として、平成26年1月9日、当社および対象者の取締役会から独立性の高い、外部の有識者である以下の委員から構成される第三者委員会を設置し、第三者委員会に対し、(ⅰ)対象者の取締役会が、本公開買付けに賛同し、対象者の株主に本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見表明を行うことは相当か否か、ならびに(ⅱ)対象者の取締役会が本公開買付けに賛同し、対象者の株主に本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見表明を行うこと、および、本公開買付けが成立した後に下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載された方法により対象者の発行済株式の全部を当社および当社退職給付信託の受託者が所有することとなるよう対象者の取締役会が全部取得条項付種類株式の全部取得の決定を行うことが、それぞれ、対象者の少数株主にとって不利益なものでないかについて諮問し、意見書の提出を委嘱したとのことです。
(委員)
・委員長 荻野 敦史
TMI総合法律事務所 パートナー弁護士
・委員 服部 暢達
早稲田大学大学院ファイナンス研究科客員教授
・委員 橋本 卓也
株式会社エスネットワークス 公認会計士
第三者委員会は、平成26年1月9日から平成26年1月29日まで合計4回開催され、SMBC日興証券および森・濱田松本法律事務所から助言を受けつつ、本取引の目的および本公開買付けの諸条件等に関する当社に対する質問、対象者の事業内容および事業計画等に関する対象者に対する質問、本件業績予想修正に関する当社および対象者に対する質問、対象者株式の株式価値に関するSMBC日興証券からの説明の聴取等を行った上、上記諮問事項について検討を行ったとのことです。
対象者は、第三者委員会から、(ⅰ)対象者および当社が、本取引の実行により上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った意思決定の過程及び本公開買付け後の経営方針」に記載された諸施策が実施された場合には、本取引が実行されない場合に比して対象者の企業価値が向上すると見込まれると判断しており、かかる判断の内容に特段不合理な点は見受けられないこと、(ⅱ)本公開買付価格その他の本公開買付けの諸条件は、当社と対象者の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた結果に基づくものであること、(ⅲ)本公開買付価格は、対象者の直近の株価に対し過去の類似の完全子会社化案件に比して遜色ないプレミアムが付されていること、(ⅳ)本公開買付価格は、対象者側フィナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券による、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果をすべて反映したDCF分析による対象者株式の価値のレンジに含まれ、また、市場株価分析による対象者株式の価値のレンジの上限を超えており、また、SMBC日興証券が、当該シナジー効果を考慮した事業計画を前提とした対象者株式に係る株式価値算定書とは別に参考資料として試算した、当該シナジー効果を除いた事業計画を前提としたDCF分析による対象者株式の価値のレンジの上限を超えていること、(ⅴ)本公開買付価格が過去6年間における対象者株式に係る取引が成立した全ての日における対象者株式の高値を上回る価格であること、(ⅵ)本件業績予想修正が、東京証券取引所の適時開示基準に従い行われたものであり、本取引に関連してまたは本取引を意図して行われたものではないことについて対象者から書面回答を得ており、かかる回答の内容に特段不合理な点は見受けられないこと、(ⅶ)対象者における本件取引に関する検討および決定過程において、本「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、利益相反回避および公正性担保のための手続が採られ、かつ、意見表明報告書および対象者プレスリリースにおいて対象者における本取引の検討経緯、当社との間の交渉の経緯、対象者がSMBC日興証券から取得した株式価値算定書の内容、実施している利益相反回避および公正性担保のための措置の内容等について、十分な開示を行っていることなど、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること等を総合的に考慮すれば、(ⅰ)対象者の取締役会が、本公開買付けに賛同し、対象者の株主に本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見表明を行うことは相当であり、(ⅱ)対象者の取締役会が本公開買付けに賛同し、対象者の株主に本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見表明を行うこと、および、本公開買付けが成立した後に下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載された方法により対象者の発行済株式の全部を当社および当社退職給付信託の受託者が所有することとなるよう対象者の取締役会が全部取得条項付種類株式の全部取得の決定を行うことは、いずれも対象者の少数株主にとって不利益ではないものと判断する旨の意見書を取得したとのことです。
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
当社と対象者は、当社以外の対抗買付者が実際に出現した場合に、当該対抗買付者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は行っていません。
なお、当社は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「本公開買付期間」といいます。)を、法令に定められた最短期間である20営業日より長い31営業日に設定しています。
なお、当社は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限は設定しておりませんが、買付予定数の下限を設定していなくても、本公開買付けの公正性を担保するための上記①乃至⑥の措置を通じて、少数株主の利益に十分配慮していると考えております。
(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
当社は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を当社の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにおいて対象者の発行済普通株式(ただし、当社退職給付信託に拠出している対象者株式および対象者が保有する自己株式を除きます。)の全てを取得できなかったときには、以下に述べる方法により、当社および当社退職給付信託の受託者が、対象者の発行済株式(ただし、対象者が保有する自己株式を除きます。)の全てを取得することを企図しております。具体的には、本公開買付けが成立した後に、当社は、①対象者において普通株式とは別の種類の株式を発行できる旨の定款変更を行うことにより、対象者を会社法の規定する種類株式発行会社とすること、②対象者の発行する全ての普通株式に全部取得条項(会社法第108条第1項第7号に規定する事項についての定めをいいます。以下同じ。)を付す旨の定款変更を行うこと、および③対象者の当該全部取得条項が付された普通株式の全部の取得と引換えに別個の種類の対象者の株式を交付すること、ならびに上記①乃至③を付議議案に含む定時株主総会および上記②の定款一部変更を付議議案に含む対象者の普通株主による種類株主総会を本年6月に開催することを対象者に要請する予定です。なお、当社および当社が議決権行使の指図権を有している当社退職給付信託の受託者は、上記の定時株主総会および種類株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
上記各手続が実行された場合には、対象者の発行する全ての普通株式に全部取得条項が付された上で、その全て(ただし、対象者が保有する自己株式を除きます。)が対象者に取得されることとなり、対象者の株主(ただし、対象者を除きます。)には当該取得の対価として対象者の別個の種類株式が交付されることになりますが、対象者の株主のうち交付されるべき当該別個の種類株式の数が1株に満たない端数となる株主に対しては、会社法第234条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に端数がある場合には当該端数は切り捨てられます。)に相当する当該別個の種類株式を当社または対象者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合計数に相当する当該別個の種類株式の売却価格については、当該売却の結果、各株主に交付されることになる金銭の額が、本公開買付けにおける対象者の普通株式の買付け等の価格に当該各株主が保有していた対象者の普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行う予定です。また、全部取得条項が付された対象者の普通株式の取得の対価として交付する対象者の株式の種類および数は、本書提出日現在未定ですが、当社および当社退職給付信託の受託者が対象者の発行済株式(ただし、対象者が保有する自己株式を除きます。)の全てを保有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(当社および当社退職給付信託の受託者を除きます。)に対し交付しなければならない対象者の株式の数が1株に満たない端数となるような数の種類株式のみを発行するよう決定される予定です。なお、当社退職給付信託の受託者に対し割り当てられた種類株式については、上記各手続の実行後、当社退職給付信託の退職給付信託契約に従い、他の資産と入れ替えるかまたは新たな拠出なしに返還されることを予定しており、これにより当社は対象者を完全子会社化することとなります。入れ替える場合には、当社が保有する他の上場株式を拠出することを予定していますが、当社が保有する他の上場株式の株価変動および事業上の位置付け、ならびに当社の財務戦略等を総合的に勘案した結果、上場株式ではなく、現金を拠出することとなる可能性もあります。また、この入替えに伴い拠出される当社が保有する他の上場株式および現金の価値の合計は、本公開買付けにおける対象者の普通株式の買付け等の価格に、種類株式1株の対価となった全部取得条項が付された対象者の普通株式数を乗じ、さらに入替えの対象となる種類株式数を乗じた金額と同額相当となる予定です。なお、本公開買付けにおいて当社退職給付信託に拠出している対象者株式を除く対象者の発行済普通株式(ただし、対象者が保有する自己株式を除きます。)の全てを取得できた場合にも、同様の方法により、その後、当社退職給付信託に拠出している対象者株式について、当社が保有する他の上場株式または現金と入れ替えるかまたは新たな拠出なしに返還を受けることを予定しております。
上記各手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、上記②の全部取得条項が付された株式の全部の取得が株主総会において決議された場合には、会社法第172条その他の関係法令の定めに従って、株主は当該株式の取得の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。この方法による場合、1株当たりの取得価格は最終的には裁判所が判断することになります。上記のほか、上記①の普通株式に全部取得条項を付す旨の定款変更を行うに際しては、会社法第116条および第117条その他の関係法令の定めに従って、株主はその有する株式の買取請求を行うことができる旨が定められておりますが、この方法については、上記②の株主総会決議に基づき普通株式の全部取得が効力を生じ、株主が当該普通株式を失った場合は、会社法第117条第2項に定める買取価格決定の申立ての適格を欠くと判断される可能性があります。これらの方法による申立てまたは請求を行うにあたっては、その必要手続等に関して株主の皆様が自らの責任において確認され、ご判断いただくこととなります。
なお、対象者の発行する全ての普通株式に全部取得条項を付し、当該株式を全て取得するのと引換えに対象者の別個の種類の株式を交付するという上記の方法については、関係法令についての当局の解釈等の状況、ならびに本公開買付け後の当社および当社退職給付信託の受託者による対象者の株式の保有状況や、当社および当社退職給付信託の受託者以外の対象者の株主による対象者の株式の保有状況等により、実施に時間を要し、または実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、上記方法を変更する場合でも、当社および当社退職給付信託の受託者以外の対象者の株主に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に、対象者の各株主に最終的に交付されることになる金銭の額については、本公開買付けにおける対象者の普通株式の買付け等の価格に当該各株主が保有していた対象者の普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定です。
以上の場合における具体的な手続およびその実施時期(なお、現時点では、本公開買付けの決済の完了後6ヵ月以内を目処に実施予定です。)等については、対象者と協議のうえ、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、上記定時株主総会および種類株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。また、本公開買付けへの応募、上記各手続の実行によって交付される対価としての金銭等の受領、または上記各手続の実行に係る株式買取請求による買取り等の場合の税務上の取扱いについては、各自の税務アドバイザーにご確認いただきますようお願いいたします。
(5)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、現在、東京証券取引所に上場されていますが、当社は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの完了時点で当該上場廃止基準に該当しない場合でも、その後、上記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社は、適用法令に従い、対象者の発行済株式の全て(ただし、当社退職給付信託に拠出されている株式および対象者が保有する自己株式を除きます。)の取得を目的とした手続を実施することを予定しておりますので、かかる手続が実行された場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することができなくなります。
また、上記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続が実行される場合、全部取得条項が付された対象者の普通株式の対価として交付されることとなる別個の種類の対象者の株式の上場申請は行われない予定です。
(6)公開買付者と対象者の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
当社は、当社退職給付信託の受託者との間で、当社が当社退職給付信託に拠出している株式(対象者株式16,300,000株(株式所有割合にして29.89%)を含みます。)について、信託管理人の指図がなければ処分等(本公開買付けへの応募を含みます。)しない主旨を含む退職給付信託契約を締結しており、信託管理人との間で、本公開買付けに応募するよう指図しないことを合意しています。

①【届出当初の期間】

買付け等の期間	平成26年1月31日(金曜日)から平成26年3月17日(月曜日)まで(31営業日)
公告日	平成26年1月31日(金曜日)
公告掲載新聞名	電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 電子公告アドレス (http://disclosure.edinet-fsa.go.jp)

(2)【買付け等の価格】

株券	普通株式1株につき金1,580円
新株予約権証券	―
新株予約権付社債券	―
株券等信託受益証券 ( )	―
株券等預託証券 ( )	―
算定の基礎	当社は、本公開買付価格の公正性を担保することを目的として、本公開買付価格を決定するにあたり、当社および対象者から独立した第三者算定機関であり、当社のフィナンシャル・アドバイザーでもある大和証券から平成26年1月29日に提出された算定書を参考にいたしました(なお、当社は大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。)。なお、大和証券は、当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していません。大和証券による対象者の株式価値の算定結果は、以下のとおりです。
	大和証券は、対象者の収益性、資産性、将来性等の様々な要素を反映し、資本市場において形成される市場価格に基づく客観的算定手法である市場株価法および対象者の事業計画に基づく収益予測や投資計画等、合理的と考える前提を考慮した上で、対象者が将来生み出すフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた適切な割引率で現在価値に割り戻して株式価値を算定するDCF法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っており、当社は平成26年1月29日に大和証券より株式価値の算定結果の報告を受けております。大和証券が採用した手法および当該手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は、市場株価法では平成26年1月29日を基準日として、東京証券取引所における対象者株式の基準日終値1,169円、過去1ヵ月間の終値平均株価1,210円(小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算において同様に計算しております。)、過去3ヵ月間の終値平均株価1,159円および過去6ヵ月間の終値平均株価1,163円を基に1,159円～1,210円と算定されております。
	また、DCF法では、対象者の平成26年3月期以降の事業計画における収益や投資計画、対象者のマネジメントに対するインタビュー、一般に公開された情報ならびに本公開買付けおよびその後の組織再編の実行により将来的に実現可能と考えられるシナジー効果等の諸要素等を前提として、対象者が将来において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、資本コストなど一定の割引率で現在価値に割り引いて事業価値を算定し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲は、1,398円～1,897円と算定されております。
	なお、DCF法による算定の基礎とした事業計画のうち、平成26年3月期においては、平成25年3月期と比較して、営業利益の大幅な減少を見込んでおりますが、これは、主として、企業間競争の激化などの影響を受けたことによる利益率の悪化や全社基幹システム対応費用等の一時的な増加によるものとのことです。また、平成27年3月期においては、平成26年3月期と比較して、営業利益の大幅な増加を見込んでおりますが、これは、主として、外部委託業務の内製化および当社との連携強化に伴う利益率の改善によるものとのことです。当該事業計画は本取引の実行を前提としております。
	当社は、大和証券から取得した算定書に記載された算定内容・結果を踏まえつつ、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向、および本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、かつ、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、平成26年1月30日、取締役会決議により本公開買付価格を1,580円と決定いたしました。

	本公開買付価格である1株当たり1,580円は、当社による本公開買付けの公表日の前営業日である平成26年1月29日の東京証券取引所における対象者株式の終値1,169円に対して35.16%、過去1ヵ月間(平成25年12月30日から平成26年1月29日まで)の終値の単純平均値1,210円に対して30.58%、過去3ヵ月間(平成25年10月30日から平成26年1月29日まで)の終値の単純平均値1,159円に対して36.32%、過去6ヵ月間(平成25年7月30日から平成26年1月29日まで)の終値の単純平均値1,163円に対して35.86%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。また、本公開買付価格である1株当たり1,580円は、本書提出日の前営業日である平成26年1月30日の東京証券取引所における対象者株式の終値1,142円に対して38.35%のプレミアムを加えた金額となります。
算定の経緯	(本公開買付価格の決定に至る経緯)
	近年、新興勢力がICT市場に参入し、特にICTハードウェア製品において価格競争が激化するとともに、ICTハードウェア製品のコモディティ化(一般化)による価格下落が起きております。このICTハードウェア製品の価格下落に伴い、お客様が自社で保有するICTハードウェア製品について、定期的な保守業務を製造者等に委託することに替えて、障害が生じたICTハードウェア製品自体を入れ替えることでICTシステム資産の稼働を維持する指向が強まってきており、従来のICTハードウェア保守市場は、金額ベースで縮小傾向となっております。また、通信ネットワーク技術の著しい発展により、ICTシステムの管理・運用形態が変化しております。具体的には、これまではお客様自身がICTシステムに投資し、自社でICTシステム資産を保有し、それを管理・運用する組織体制および専門要員を保有していましたが、経済活動のボーダーレス化に伴うグローバルな企業間競争が激しくなる中で、自社のコアコンピタンスに自社の経営資源を集中投入し、ICTシステムの利用については、高度に発展したインターネット網を介して、ICT専門企業が提供する情報処理サービス、情報管理サービス等の提供を受ける形態(いわゆる「クラウドコンピューティング」)に移行し、自社ではICTシステム資産やその管理・運用する組織を保有しない方法への転換を図る企業が急速に増えております。このようなICT保守サービスの市場環境の変化は、ICT保守サービスを収益の柱としてきた対象者の業績に与える影響が大きく、今後の事業構造を早急に市場環境にあわせたものへと大きく変革していくことが対象者およびNECグループ全体にとり喫緊の課題となっております。このような状況を踏まえ、当社および対象者は、ICTシステムの保守サービス・サポートサービスの在り方について、様々な角度から検討を行ってまいりました。
	その結果、当社および対象者は、「クラウドコンピューティング」の進展に伴うお客様のICTシステムへのニーズの変化に応えていくためには、ICTシステムを構成する基盤製品(ハードウェア、ソフトウェア、サービス)の開発・生産のサプライチェーンと、導入・運用・保守・廃棄のデリバリーチェーンとに関わる機能・組織を統合・再編し、対象者を、NECグループの中において、ICTシステムの導入から廃棄までのライフサイクル全般のサービス提供を担う中核会社として位置づけることが必要であるとの認識に至りました。また、当社および対象者は、今後、①お客様ニーズに最適なデータセンターサービスの提供、②新たなパターン化商品の創出とライフサイクルを通じて一貫したサポートサービスの提供、③事業運営の効率化および情報一元化による提案力の強化、の3点を重点施策として取り組むことが当社および対象者の事業拡大に必要との認識に至りました。
	当社は、上記3つの施策を迅速に具体化していくためには、当社と対象者が同一の視点でお客様のニーズに応えていくことが必要であり、そのためには事業戦略を完全に一体化して効率的な事業運営を実現することが必要と判断し、平成25年9月下旬、対象者に対し、当社と対象者の一体的な事業運営に係る施策を共同で検討することの提案を行いました。その後、当社および対象者は、当社と対象者の事業運営に係る施策についての協議を開始し、平成25年11月下旬から本取引について本格的に協議を開始しました。その結果、当社および対象者は、対象者を含むNECグループ全体の企業価値の向上および継続的な発展を可能とするためには、当社と対象者が一体となって、柔軟かつ機動的に経営戦略を推進することが必要不可欠であり、そのためには、当社が対象者の全株式を取得する方法により、対象者を当社の完全子会社とすることが最善の策であるとの結論に達したことから、以下の経緯により、本公開買付価格を決定し、当社は平成26年1月30日開催の取締役会において、本公開買付けを実施することを決議いたしました。

	① 算定の際に意見を聴取した第三者の名称
	当社は、本公開買付価格を決定するにあたり、当社および対象者から独立した第三者算定機関であり、当社のフィナンシャル・アドバイザーでもある大和証券に対象者の株式価値の算定を依頼し、平成26年1月29日に算定書を取得いたしました(なお、当社は大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。)。
	② 当該意見の概要
	大和証券が、算定書において対象者株式の価値を算定するために用いた手法は、市場株価法およびDCF法です。それぞれの手法を用いて算定書において示された対象者株式の1株当たりの価値の範囲は、以下のとおりです。
	(a)市場株価法 :1,159円～1,210円
	(b)DCF法 :1,398円～1,897円
	③ 当該意見を踏まえて買付価格を決定するに至った理由
	当社は、大和証券から取得した算定書に記載された算定内容・結果を踏まえつつ、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向、および本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、かつ、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、平成26年1月30日、取締役会決議により本公開買付価格を1,580円と決定いたしました。
	(買付価格の公正性を担保するための措置)
	① 当社による独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得等
	当社は、本公開買付価格の公正性を担保することを目的として、本公開買付価格を決定するにあたり、当社および対象者から独立した第三者算定機関であり、当社のフィナンシャル・アドバイザーでもある大和証券から平成26年1月29日に提出された算定書を参考にいたしました(なお、当社は大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。)。なお、大和証券は、当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していません。大和証券による対象者の株式価値の算定結果は、以下のとおりです。
	大和証券は、対象者の収益性、資産性、将来性等の様々な要素を反映し、資本市場において形成される市場価格に基づく客観的算定手法である市場株価法および対象者の事業計画に基づく収益予測や投資計画等、合理的と考える前提を考慮した上で、対象者が将来生み出すフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた適切な割引率で現在価値に割り戻して株式価値を算定するDCF法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っており、当社は平成26年1月29日に大和証券より株式価値の算定結果の報告を受けております。大和証券が採用した手法および当該手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は、市場株価法では平成26年1月29日を基準日として、東京証券取引所における対象者株式の基準日終値1,169円、過去1ヵ月間の終値平均株価1,210円(小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算において同様に計算しております。)、過去3ヵ月間の終値平均株価1,159円および過去6ヵ月間の終値平均株価1,163円を基に1,159円～1,210円と算定されております。
	また、DCF法では、対象者の平成26年3月期以降の事業計画における収益や投資計画、対象者のマネジメントに対するインタビュー、一般に公開された情報ならびに本公開買付けおよびその後の組織再編の実行により将来的に実現可能と考えられるシナジー効果等の諸要素等を前提として、対象者が将来において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、資本コストなど一定の割引率で現在価値に割り引いて事業価値を算定し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲は、1,398円～1,897円と算定されております。

	なお、DCF法による算定の基礎とした事業計画のうち、平成26年3月期においては、平成25年3月期と比較して、営業利益の大幅な減少を見込んでおりますが、これは、主として、企業間競争の激化などの影響を受けたことによる利益率の悪化や全社基幹システム対応費用等の一時的な増加によるものとのことです。また、平成27年3月期においては、平成26年3月期と比較して、営業利益の大幅な増加を見込んでおりますが、これは、主として、外部委託業務の内製化および当社との連携強化に伴う利益率の改善によるものとのことです。当該事業計画は本取引の実行を前提としております。
	当社は、大和証券から取得した算定書に記載された算定内容・結果を踏まえつつ、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向、および本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、かつ、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、当社は、平成26年1月30日、取締役会決議により本公開買付価格を1,580円と決定いたしました。
	本公開買付価格である1株当たり1,580円は、当社による本公開買付けの公表日の前営業日である平成26年1月29日の東京証券取引所における対象者株式の終値1,169円に対して35.16%、過去1ヵ月間(平成25年12月30日から平成26年1月29日まで)の終値の単純平均値1,210円に対して30.58%、過去3ヵ月間(平成25年10月30日から平成26年1月29日まで)の終値の単純平均値1,159円に対して36.32%、過去6ヵ月間(平成25年7月30日から平成26年1月29日まで)の終値の単純平均値1,163円に対して35.86%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。また、本公開買付価格である1株当たり1,580円は、本書提出日の前営業日である平成26年1月30日の東京証券取引所における対象者株式の終値1,142円に対して38.35%のプレミアムを加えた金額となります。
	② 対象者による独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
	対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、その公正性を担保するため、対象者および当社から独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券に対象者株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。SMBC日興証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、市場株価法およびDCF法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、対象者はSMBC日興証券から平成26年1月29日付で対象者株式に係る株式価値算定書を取得したとのことです。なお、対象者は、SMBC日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。SMBC日興証券により上記各手法において算定された対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
	市場株価法 1,158円～1,213円
	DCF法 1,494円～1,825円
	市場株価法では、平成26年1月28日を基準日として、東京証券取引所における対象者株式の直近1ヵ月間の終値の単純平均値1,213円、直近3ヵ月間の終値の単純平均値1,158円および直近6ヵ月間の終値の単純平均値1,163円を基に、1株当たりの株式価値の範囲を1,158円から1,213円までと分析しているとのことです。
	DCF法では、対象者から提供された事業計画、対象者へのマネジメント・インタビュー、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮し、平成25年9月末日を基準日として、平成26年3月期から平成29年3月期までの4期分(ただし、平成26年3月期は平成25年10月から平成26年3月の6ヵ月分)の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、1株当たりの株式価値の範囲を1,494円から1,825円までと分析しているとのことです。なお、割引率は、6.16%から7.54%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長法を採用し、永久成長率は0%として算定しているとのことです。

	SMBC日興証券がDCF法の算定の前提とした対象者作成に係る対象者の事業計画に基づく連結財務予測は以下のとおりです。なお、以下の連結財務予測は、本取引の実行を前提とし、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果をすべて反映したものとのことです。
	(単位:百万円) 平成26年3月期 (6ヵ月) 平成27年3月期 平成28年3月期 平成29年3月期 売上高 98,914 191,322 196,498 202,647 営業利益 4,848 8,040 8,521 8,957 EBITDA(注1) 6,380 11,263 11,764 12,200 フリー・キャッシュ・フロー(注2) △4,683 6,153 4,835 4,881
	(注1) 営業利益に減価償却費を加算したもの。
	(注2) 税引後営業利益に減価償却費等を加算し、設備投資および正味運転資本増加額等を控除したもの。
	上記の連結財務予測のうち、平成26年3月期においては、平成25年3月期の連結業績(売上高185,884百万円、営業利益8,088百万円)と比較して、大幅な減益が生じておりますが、これは、主として、企業間競争の激化などの影響を受けたことによる利益率の悪化や全社基幹システム対応費用等の一時的な増加によるものとのことです。また、平成27年3月期においては、平成26年3月期の連結業績予想と比較して、大幅な増益を計画しておりますが、これは、主として、外部委託業務の内製化および当社との連携強化に伴う利益率の改善など本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果を反映したことによるものとのことです。
	また、上記の連結財務予測は、対象者が平成25年4月25日付で公表した「中期事業計画(2013～2015年度)」(2015年度の連結売上高2,060億円、連結営業利益105億円)に記載された対象者の連結売上高および連結営業利益の数値と異なりますが、これは、以下の理由によるものとのことです。
	即ち、当該中期事業計画の公表後、ITサポート市場動向が当初予測よりもさらに悪化し、収益性が低下したことを受け、対象者は、平成25年10月25日において、平成26年3月期第2四半期の業績も勘案し、平成26年3月期に係る連結売上高を1,900億円から1,860億円に、連結営業利益を85億円から56億円に、連結経常利益を85億円から58億円に、連結当期純利益を51億円から34億円に、それぞれ下方修正(以下「本件業績予想修正」といいます。)しています。
	このように、当該中期事業計画の公表直後から、中期事業計画と対象者グループの足元の業績およびその予測には重大な乖離が生じております。このため、対象者の目標数値であった中期事業計画よりも、足元のITサポート市場の動向および対象者の業績等を踏まえ、より現状に即した予測に基づき、対象者の客観的かつ合理的な企業価値を算定し、本公開買付価格の妥当性を検討することがより適切であると判断したとのことです。
	なお、対象者は、上記のとおり平成25年10月25日に、東京証券取引所の適時開示基準に従い、本件業績予想修正を開示しておりますが、本件業績予想修正は本取引に関連してまたは本取引を意図して行われたものではないとのことです。SMBC日興証券がDCF法の算定の前提とした対象者作成に係る対象者の事業計画においては、上記のとおり、本件業績予想修正後の平成26年3月期(6ヵ月)の連結財務予測が利用されており、また、市場株価法においても、平成25年10月25日以降の対象者株式の市場価格も利用されております。なお、平成26年1月30日に公表した平成26年3月期第3四半期の業績等を勘案し、現時点では、平成25年10月25日に公表した平成26年3月期通期の業績予想を変更することは予定していないとのことです。

	③ 法律事務所からの助言
	対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に係る意思決定の公正性および適正性を担保するため、対象者および当社の外部のリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、本公開買付けに対する対象者の意思決定の方法・過程等に関する法的助言を受けたとのことです。
	④ 利害関係を有しない取締役全員の承認および監査役全員の同意
	対象者プレスリリースによれば、対象者は、SMBC日興証券より取得した株式価値算定書、森・濱田松本法律事務所から得た法的助言、下記「⑤ 対象者における第三者委員会の設置」記載の諮問の結果その他の関連資料を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について慎重に検討した結果、対象者は、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格および本公開買付けに係る諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して市場価格を上回る価格による合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、平成26年1月30日開催の対象者取締役会において、対象者取締役のうち、中江靖之氏および松下公哉氏を除く取締役全員(全11名のうち参加者9名)が審議および決議に参加し、決議に参加した対象者の取締役の全員一致により、本公開買付けについて賛同の意見を表明することおよび対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
	また、上記取締役会には関澤裕之氏を除く監査役全員(全4名のうち出席者3名)が出席し、その全ての監査役が当該取締役会における決議事項について異議がない旨の意見を述べているとのことです。
	なお、対象者の社外取締役である中江靖之氏および松下公哉氏は、当社の執行役員を兼任しており、本取引に関し対象者と利益が相反する虞があることから、当社との間で対象者の立場において協議および交渉をしておらず、また、上記取締役会を含む本取引に係る対象者取締役会における議案の審議および決議には一切参加していないとのことです。また、対象者の社外監査役である関澤裕之氏は、当社の従業員を兼務しており、本取引に関し対象者と利益が相反する虞があることから、当社との間で対象者の立場において協議および交渉をしておらず、また、上記取締役会を含む本取引に係る対象者取締役会における議案の審議には一切参加していないとのことです。
	⑤ 対象者における第三者委員会の設置
	対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性および客観性を確保することを目的として、平成26年1月9日、当社および対象者の取締役会から独立性の高い、外部の有識者である以下の委員から構成される第三者委員会を設置し、第三者委員会に対し、(ⅰ)対象者の取締役会が、本公開買付けに賛同し、対象者の株主に本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見表明を行うことは相当か否か、ならびに(ⅱ)対象者の取締役会が本公開買付けに賛同し、対象者の株主に本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見表明を行うこと、および、本公開買付けが成立した後に上記「3 買付け等の目的」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載された方法により対象者の発行済株式の全部を当社および当社退職給付信託の受託者が所有することとなるよう対象者の取締役会が全部取得条項付種類株式の全部取得の決定を行うことが、それぞれ、対象者の少数株主にとって不利益なものでないかについて諮問し、意見書の提出を委嘱したとのことです。
	(委員)
	・委員長 荻野 敦史
	TMI総合法律事務所 パートナー弁護士
	・委員 服部 暢達
	早稲田大学大学院ファイナンス研究科客員教授
	・委員 橋本 卓也
	株式会社エスネットワークス 公認会計士

	第三者委員会は、平成26年1月9日から平成26年1月29日まで合計4回開催され、SMBC日興証券および森・濱田松本法律事務所から助言を受けつつ、本取引の目的および本公開買付けの諸条件等に関する当社に対する質問、対象者の事業内容および事業計画等に関する対象者に対する質問、本件業績予想修正に関する当社および対象者に対する質問、対象者株式の株式価値に関するSMBC日興証券からの説明の聴取等を行った上、上記諮問事項について検討を行ったとのことです。
	対象者は、第三者委員会から、(ⅰ)対象者および当社が、本取引の実行により上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った意思決定の過程及び本公開買付け後の経営方針」に記載された諸施策が実施された場合には、本取引が実行されない場合に比して対象者の企業価値が向上すると見込まれると判断しており、かかる判断の内容に特段不合理な点は見受けられないこと、(ⅱ)本公開買付価格その他の本公開買付けの諸条件は、当社と対象者の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた結果に基づくものであること、(ⅲ)本公開買付価格は、対象者の直近の株価に対し過去の類似の完全子会社化案件に比して遜色ないプレミアムが付されていること、(ⅳ)本公開買付価格は、対象者側フィナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券による、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果をすべて反映したDCF分析による対象者株式の価値のレンジに含まれ、また、市場株価分析による対象者株式の価値のレンジの上限を超えており、また、SMBC日興証券が、当該シナジー効果を考慮した事業計画を前提とした対象者株式に係る株式価値算定書とは別に参考資料として試算した、当該シナジー効果を除いた事業計画を前提としたDCF分析による対象者株式の価値のレンジの上限を超えていること、(ⅴ)本公開買付価格が過去6年間における対象者株式に係る取引が成立した全ての日における対象者株式の高値を上回る価格であること、(ⅵ)本件業績予想修正が、東京証券取引所の適時開示基準に従い行われたものであり、本取引に関連してまたは本取引を意図して行われたものではないことについて対象者から書面回答を得ており、かかる回答の内容に特段不合理な点は見受けられないこと、(ⅶ)対象者における本件取引に関する検討および決定過程において、本「(買付価格の公正性を担保するための措置)」に記載のとおり、利益相反回避および公正性担保のための手続が採られ、かつ、意見表明報告書および対象者プレスリリースにおいて対象者における本取引の検討経緯、当社との間の交渉の経緯、対象者がSMBC日興証券から取得した株式価値算定書の内容、実施している利益相反回避および公正性担保のための措置の内容等について、十分な開示を行っていることなど、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること等を総合的に考慮すれば、(ⅰ)対象者の取締役会が、本公開買付けに賛同し、対象者の株主に本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見表明を行うことは相当であり、(ⅱ)対象者の取締役会が本公開買付けに賛同し、対象者の株主に本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見表明を行うこと、および、本公開買付けが成立した後に上記「3 買付け等の目的」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載された方法により対象者の発行済株式の全部を当社および当社退職給付信託の受託者が所有することとなるよう対象者の取締役会が全部取得条項付種類株式の全部取得の決定を行うことは、いずれも対象者の少数株主にとって不利益ではないものと判断する旨の意見書を取得したとのことです。
	⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
	当社と対象者は、当社以外の対抗買付者が実際に出現した場合に、当該対抗買付者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は行っていません。
	なお、当社は、本公開買付期間を、法令に定められた最短期間である20営業日より長い31営業日に設定しています。
	なお、当社は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限は設定しておりませんが、買付予定数の下限を設定していなくても、本公開買付けの公正性を担保するための上記①乃至⑥の措置を通じて、少数株主の利益に十分配慮していると考えております。

(3)【買付予定の株券等の数】

買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
17,939,307(株)	―(株)	―(株)

(注1) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限および下限を設定しておりませんので、応募株券等の全部の買付けを行います。
(注2) 買付予定数は、本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数である17,939,307株です。なお、当該最大数は、対象者決算短信に記載された平成25年12月31日現在の発行済株式総数(54,540,000株)から、対象者決算短信に記載された平成25年12月31日現在の対象者が保有する自己株式数(693株)、本書提出日現在当社が所有する株式数(20,300,000株)および本公開買付けに応募される予定のない当社が当社退職給付信託に拠出している株式数(16,300,000株)を控除した株式数(17,939,307株)になります。
(注3) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は、法令の手続きに従い買付け等の期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式(693株)を取得する予定はありません。

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数(17,939,307株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」には、本書提出日現在当社が所有する株券等(20,300,000株)に係る議決権の数(203,000個)および令第7条第1項第2号に基づき当社の所有に準ずる株券等に該当する当社退職給付信託に拠出している株券等(16,300,000株)に係る議決権の数(163,000個)の合計を記載しております。
(注3) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成26年1月31日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注4) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成25年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が平成25年10月25日に提出した第58期第2四半期報告書に記載された平成25年9月30日現在の総株主の議決権の数です。ただし、本公開買付けにおいては単元未満株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」および「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、その分母を、対象者決算短信に記載された平成25年12月31日現在の発行済株式総数(54,540,000株)から、対象者決算短信に記載された平成25年12月31日現在の対象者が保有する自己株式数(693株)を除いた株式数(54,539,307株)に係る議決権の数(545,393個)として計算しております。
(注5) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」および「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾または売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店または全国各支店(以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ちの場合には、お取引支店といたします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の16時までに応募してください。
③ 本公開買付けに係る株券等の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載または記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載または記録されている場合(対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載または記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお届出印をご用意ください。また、応募の際に本人確認書類が必要となる場合があります。(注1)(注2)
⑤ 外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状または契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。)。
⑥ 個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
⑧ 対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載または記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、または口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社にお問い合わせください。(注4)
(注1) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、または外国人株主等が日本国内の常任代理人を通じて応募される場合、次の本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類および取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
個人 ・・・印鑑登録証明書、健康保険証、運転免許証、パスポート等(氏名、住所および生年月日の記載があるもの)
法人 ・・・登記簿謄本、官公庁から発行された書類等(名称、本店または主たる事務所の所在地および事業内容の記載のあるもの)
外国人株主等・・・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店または主たる事務所を有する法人の場合、日本国政府の承認した外国政府または権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所および生年月日の記載のあるもの。法人の場合は、名称、本店または主たる事務所の所在地および事業内容の記載のあるもの。)
法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書類に事業内容の記載がない場合には、別途事業内容の確認できる書類(居住者の本人確認書類に準じた書類または日本国もしくは外国の法令により当該法人が作成することとされている書類で、当該法人の事業の内容の記載のあるもの)の提出が必要となります。
(注2) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
(注3) 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(注4) 特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載または記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。

(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(4)応募株主等の契約の解除権についての事項」に従って、応募受付をした公開買付代理人の本店または全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票および公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付または送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者:
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
(その他の大和証券株式会社全国各支店)

(3)【株券等の返還方法】
上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。

(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

(1)【買付け等に要する資金等】

買付代金(円)(a)	28,344,105,060
金銭以外の対価の種類	―
金銭以外の対価の総額	―
買付手数料(b)	150,000,000
その他(c)	6,000,000
合計(a)+(b)+(c)	28,500,105,060

(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(17,939,307株)に1株当たりの買付価格(1,580円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告および公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費および弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付けが完了するまで未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。

①【届出日の前々日又は前日現在の預金】

種類	金額(千円)
譲渡性預金	89,000,000
計(a)	89,000,000

⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
89,000,000千円((a)+(b)+(c)+(d))

(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

(2)【決済の開始日】
平成26年3月25日(火曜日)

(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所または所在地(外国人株主等の場合はその常任代理人の住所)宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。

(4)【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより返還します。

(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
本公開買付けにおいては、買付予定数の上限および下限を設定しておりません。したがって、公開買付者は応募株券等の全部の買付けを行います。

(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イないしリおよびヲないしソ、第3号イないしチおよびヌ、ならびに同条第2項第3号ないし第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、令第14条第1項第3号ヌについては、同号イからリまでに掲げる事由に準ずる事実として、以下の事実のいずれかに該当する場合をいいます。
① 対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、または記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、当社が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合
② 対象者の重要な子会社に令第14条第1項第3号イからリまでに掲げる事実が発生した場合
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに応募受付けをした公開買付代理人の本店または全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票および公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付または送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償または違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、法第27条の6第1項および令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項但書に定める場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に留まる場合には、訂正の理由、訂正した事項および訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4および府令第30条の2に規定する方法により公表します。

(3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第175期(自 平成24年4月1日 至 平成25年3月31日) 平成25年6月24日関東財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第176期第2四半期(自 平成25年7月1日 至 平成25年9月30日) 平成25年11月1日関東財務局長に提出
なお、事業年度 第176期第3四半期(自 平成25年10月1日 至 平成25年12月31日)に係る四半期報告書を平成26年2月4日関東財務局長に提出する予定です。
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
日本電気株式会社
(東京都港区芝五丁目7番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

(1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】

(平成26年1月31日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	203,277(個)	163,000(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	203,277	163,000	―
所有株券等の合計数	366,277	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数277個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成26年1月31日現在)(個)(g)」に含めておりません。
(注2) 上記の「令第7条第1項第2号に該当する株券等の数」は、当社退職給付信託に拠出している当社所有対象者株式に係る議決権の数です。
(注3) 対象者決算短信によれば、対象者は、平成25年12月31日現在、対象者株式を693株所有しているとのことですが、全て自己株式であるため議決権は0個となります。
(注4) 当社は本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認のうえ、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。

(2)【公開買付者による株券等の所有状況】

(平成26年1月31日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	203,000(個)	163,000(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	203,000	163,000	―
所有株券等の合計数	366,000	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記の「令第7条第1項第2号に該当する株券等の数」は、当社退職給付信託に拠出している当社所有対象者株式に係る議決権の数です。

(3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】

(平成26年1月31日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	277(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	277	―	―
所有株券等の合計数	277	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数277個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成26年1月31日現在)(個)(g)」に含めておりません。
(注2) 対象者決算短信によれば、対象者は、平成25年12月31日現在、対象者株式を693株所有しているとのことですが、全て自己株式であるため議決権は0個となります。
(注3) 当社は本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認のうえ、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。

①【特別関係者】

(平成26年1月31日現在)

氏名又は名称	NECフィールディング株式会社
住所又は所在地	東京都港区三田一丁目4番28号
職業又は事業の内容	プロアクティブ・メンテナンス事業、フィールディング・ソリューション事業
連絡先	連絡先 NECフィールディング株式会社 総務法務部 連絡場所 東京都港区三田一丁目4番28号 電話番号 (03)3457-7111
公開買付者との関係	公開買付者が特別資本関係を有する法人

(平成26年1月31日現在)

氏名又は名称	伊藤 行雄
住所又は所在地	東京都港区三田一丁目4番28号
職業又は事業の内容	NECフィールディング株式会社 代表取締役執行役員社長
連絡先	連絡先 NECフィールディング株式会社 総務法務部 連絡場所 東京都港区三田一丁目4番28号 電話番号 (03)3457-7111
公開買付者との関係	公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成26年1月31日現在)

氏名又は名称	松下 礼司
住所又は所在地	東京都港区三田一丁目4番28号
職業又は事業の内容	NECフィールディング株式会社 取締役執行役員常務
連絡先	連絡先 NECフィールディング株式会社 総務法務部 連絡場所 東京都港区三田一丁目4番28号 電話番号 (03)3457-7111
公開買付者との関係	公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成26年1月31日現在)

氏名又は名称	佐久間 洋
住所又は所在地	東京都港区三田一丁目4番28号
職業又は事業の内容	NECフィールディング株式会社 取締役執行役員常務
連絡先	連絡先 NECフィールディング株式会社 総務法務部 連絡場所 東京都港区三田一丁目4番28号 電話番号 (03)3457-7111
公開買付者との関係	公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成26年1月31日現在)

氏名又は名称	宮本 高
住所又は所在地	東京都港区三田一丁目4番28号
職業又は事業の内容	NECフィールディング株式会社 取締役執行役員常務
連絡先	連絡先 NECフィールディング株式会社 総務法務部 連絡場所 東京都港区三田一丁目4番28号 電話番号 (03)3457-7111
公開買付者との関係	公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成26年1月31日現在)

氏名又は名称	百瀬 裕也
住所又は所在地	東京都港区三田一丁目4番28号
職業又は事業の内容	NECフィールディング株式会社 取締役執行役員常務
連絡先	連絡先 NECフィールディング株式会社 総務法務部 連絡場所 東京都港区三田一丁目4番28号 電話番号 (03)3457-7111
公開買付者との関係	公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成26年1月31日現在)

氏名又は名称	小西 国康
住所又は所在地	東京都港区三田一丁目4番28号
職業又は事業の内容	NECフィールディング株式会社 取締役執行役員
連絡先	連絡先 NECフィールディング株式会社 総務法務部 連絡場所 東京都港区三田一丁目4番28号 電話番号 (03)3457-7111
公開買付者との関係	公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成26年1月31日現在)

氏名又は名称	松倉 博之
住所又は所在地	東京都港区三田一丁目4番28号
職業又は事業の内容	NECフィールディング株式会社 取締役執行役員
連絡先	連絡先 NECフィールディング株式会社 総務法務部 連絡場所 東京都港区三田一丁目4番28号 電話番号 (03)3457-7111
公開買付者との関係	公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成26年1月31日現在)

氏名又は名称	板澤 幸雄
住所又は所在地	東京都港区三田一丁目4番28号
職業又は事業の内容	NECフィールディング株式会社 取締役
連絡先	連絡先 NECフィールディング株式会社 総務法務部 連絡場所 東京都港区三田一丁目4番28号 電話番号 (03)3457-7111
公開買付者との関係	公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成26年1月31日現在)

氏名又は名称	村木 和彦
住所又は所在地	東京都港区三田一丁目4番28号
職業又は事業の内容	NECフィールディング株式会社 監査役
連絡先	連絡先 NECフィールディング株式会社 総務法務部 連絡場所 東京都港区三田一丁目4番28号 電話番号 (03)3457-7111
公開買付者との関係	公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成26年1月31日現在)

氏名又は名称	山崎 政輝
住所又は所在地	東京都港区三田一丁目4番28号
職業又は事業の内容	NECフィールディング株式会社 監査役
連絡先	連絡先 NECフィールディング株式会社 総務法務部 連絡場所 東京都港区三田一丁目4番28号 電話番号 (03)3457-7111
公開買付者との関係	公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成26年1月31日現在)

氏名又は名称	中村 勝巳
住所又は所在地	東京都荒川区東日暮里五丁目47番7号
職業又は事業の内容	エヌデック株式会社 代表取締役社長
連絡先	連絡先 エヌデック株式会社 総務部 連絡場所 東京都荒川区東日暮里五丁目47番7号 電話番号 (03)5604-7871
公開買付者との関係	公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成26年1月31日現在)

氏名又は名称	長橋 勝
住所又は所在地	東京都荒川区東日暮里五丁目47番7号
職業又は事業の内容	エヌデック株式会社 取締役
連絡先	連絡先 エヌデック株式会社 総務部 連絡場所 東京都荒川区東日暮里五丁目47番7号 電話番号 (03)5604-7871
公開買付者との関係	公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成26年1月31日現在)

氏名又は名称	杉村 政治
住所又は所在地	東京都荒川区東日暮里五丁目47番7号
職業又は事業の内容	エヌデック株式会社 取締役
連絡先	連絡先 エヌデック株式会社 総務部 連絡場所 東京都荒川区東日暮里五丁目47番7号 電話番号 (03)5604-7871
公開買付者との関係	公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成26年1月31日現在)

氏名又は名称	小林 文宏
住所又は所在地	東京都荒川区東日暮里五丁目47番7号
職業又は事業の内容	エヌデック株式会社 取締役
連絡先	連絡先 エヌデック株式会社 総務部 連絡場所 東京都荒川区東日暮里五丁目47番7号 電話番号 (03)5604-7871
公開買付者との関係	公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成26年1月31日現在)

氏名又は名称	回渕 進治
住所又は所在地	東京都港区三田一丁目4番28号
職業又は事業の内容	NECフィールディングシステムテクノロジー株式会社 代表取締役社長
連絡先	連絡先 NECフィールディングシステムテクノロジー株式会社 業務部 連絡場所 東京都港区三田一丁目4番28号 電話番号 (03)3798-5467
公開買付者との関係	公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

(平成26年1月31日現在)

氏名又は名称	谷田 健二
住所又は所在地	東京都港区三田一丁目4番28号
職業又は事業の内容	NECフィールディングシステムテクノロジー株式会社 取締役
連絡先	連絡先 NECフィールディングシステムテクノロジー株式会社 業務部 連絡場所 東京都港区三田一丁目4番28号 電話番号 (03)3798-5467
公開買付者との関係	公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

②【所有株券等の数】
NECフィールディング株式会社

(平成26年1月31日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	0(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	0	―	―
所有株券等の合計数	0	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 特別関係者である対象者は、対象者株式693株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
伊藤 行雄

(平成26年1月31日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	16(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	16	―	―
所有株券等の合計数	16	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式(1,002株)(小数点以下切捨て))に係る議決権の数10個を含めております。
(注2) 伊藤行雄氏は小規模所有者に該当いたしますので、伊藤行雄氏の「所有株券等の合計数」は上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成26年1月31日現在)」には含まれておりません。
松下 礼司

(平成26年1月31日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	17(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	17	―	―
所有株券等の合計数	17	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式(220株)(小数点以下切捨て))に係る議決権の数2個を含めております。
(注2) 松下礼司氏は小規模所有者に該当いたしますので、松下礼司氏の「所有株券等の合計数」は上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成26年1月31日現在)」には含まれておりません。
佐久間 洋

(平成26年1月31日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	6(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	6	―	―
所有株券等の合計数	6	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式(441株)(小数点以下切捨て))に係る議決権の数4個を含めております。
(注2) 佐久間洋氏は小規模所有者に該当いたしますので、佐久間洋氏の「所有株券等の合計数」は上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成26年1月31日現在)」には含まれておりません。
宮本 高

(平成26年1月31日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	21(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	21	―	―
所有株券等の合計数	21	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式(500株)(小数点以下切捨て))に係る議決権の数5個を含めております。
(注2) 宮本高氏は小規模所有者に該当いたしますので、宮本高氏の「所有株券等の合計数」は上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成26年1月31日現在)」には含まれておりません。
百瀬 裕也

(平成26年1月31日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	1(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	1	―	―
所有株券等の合計数	1	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式(199株)(小数点以下切捨て))に係る議決権の数1個を含めております。
(注2) 百瀬裕也氏は小規模所有者に該当いたしますので、百瀬裕也氏の「所有株券等の合計数」は上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成26年1月31日現在)」には含まれておりません。
小西 国康

(平成26年1月31日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	2(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	2	―	―
所有株券等の合計数	2	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式(249株)(小数点以下切捨て))に係る議決権の数2個を含めております。
(注2) 小西国康氏は小規模所有者に該当いたしますので、小西国康氏の「所有株券等の合計数」は上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成26年1月31日現在)」には含まれておりません。
松倉 博之

(平成26年1月31日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	2(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	2	―	―
所有株券等の合計数	2	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式(249株)(小数点以下切捨て))に係る議決権の数2個を含めております。
(注2) 松倉博之氏は小規模所有者に該当いたしますので、松倉博之氏の「所有株券等の合計数」は上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成26年1月31日現在)」には含まれておりません。
板澤 幸雄

(平成26年1月31日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	14(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	14	―	―
所有株券等の合計数	14	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式(518株)(小数点以下切捨て))に係る議決権の数5個を含めております。
(注2) 板澤幸雄氏は小規模所有者に該当いたしますので、板澤幸雄氏の「所有株券等の合計数」は上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成26年1月31日現在)」には含まれておりません。
村木 和彦

(平成26年1月31日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	11(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	11	―	―
所有株券等の合計数	11	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式(194株)(小数点以下切捨て))に係る議決権の数1個を含めております。
(注2) 村木和彦氏は小規模所有者に該当いたしますので、村木和彦氏の「所有株券等の合計数」は上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成26年1月31日現在)」には含まれておりません。
山崎 政輝

(平成26年1月31日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	80(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	80	―	―
所有株券等の合計数	80	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式(721株)(小数点以下切捨て))に係る議決権の数7個を含めております。
(注2) 山崎政輝氏は小規模所有者に該当いたしますので、山崎政輝氏の「所有株券等の合計数」は上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成26年1月31日現在)」には含まれておりません。
中村 勝巳

(平成26年1月31日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	50(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	50	―	―
所有株券等の合計数	50	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 中村勝巳氏は小規模所有者に該当いたしますので、中村勝巳氏の「所有株券等の合計数」は上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成26年1月31日現在)」には含まれておりません。
長橋 勝

(平成26年1月31日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	2(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	2	―	―
所有株券等の合計数	2	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 長橋勝氏は小規模所有者に該当いたしますので、長橋勝氏の「所有株券等の合計数」は上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成26年1月31日現在)」には含まれておりません。
杉村 政治

(平成26年1月31日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	3(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	3	―	―
所有株券等の合計数	3	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 杉村政治氏は小規模所有者に該当いたしますので、杉村政治氏の「所有株券等の合計数」は上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成26年1月31日現在)」には含まれておりません。
小林 文宏

(平成26年1月31日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	20(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	20	―	―
所有株券等の合計数	20	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の従業員持株会における持分に相当する対象者株式(1,817株)(小数点以下切捨て))に係る議決権の数18個を含めております。
(注2) 小林文宏氏は小規模所有者に該当いたしますので、小林文宏氏の「所有株券等の合計数」は上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成26年1月31日現在)」には含まれておりません。
回渕 進治

(平成26年1月31日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	3(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	3	―	―
所有株券等の合計数	3	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 回渕進治氏は小規模所有者に該当いたしますので、回渕進治氏の「所有株券等の合計数」は上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成26年1月31日現在)」には含まれておりません。
谷田 健二

(平成26年1月31日現在)

	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に該当する株券等の数
株券	29(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券( )	―	―	―
株券等預託証券( )	―	―	―
合計	29	―	―
所有株券等の合計数	29	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 谷田健二氏は小規模所有者に該当いたしますので、谷田健二氏の「所有株券等の合計数」は上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成26年1月31日現在)」には含まれておりません。

公開買付者は、三井住友信託銀行株式会社との間の平成13年2月21日付退職給付信託契約(その後の変更契約を含みます。)に基づき、対象者株式16,300,000株を、議決権行使の指図権を留保して三井住友信託銀行株式会社を受託者とする当社退職給付信託に拠出しており、当該株式は、公開買付者、三井住友信託銀行株式会社、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社および上記退職給付信託契約に係る信託管理人の間の平成13年2月21日付退職給付信託契約の信託事務の委託に関する四者間協定に基づき、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に再信託されています。

最近の3事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の概要および取引金額は以下のとおりです。

(単位:百万円)

取引の概要	平成22年度 自 平成22年4月 1日 至 平成23年3月31日	平成23年度 自 平成23年4月 1日 至 平成24年3月31日	平成24年度 自 平成24年4月 1日 至 平成25年3月31日
機器の保守・設置、サプライ品の仕入	103,330	101,061	101,001
製品、部材の販売	27,755	28,446	29,431
対象者から当社への資金の預託	456,185	415,107	416,104
当社から対象者への資金の払出	453,185	414,107	414,104
預け金の支払利息	59	58	68

なお、公開買付者と対象者の役員との間に重要な取引はありません。

(1)公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格および本公開買付けに係る諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して市場価格を上回る価格による合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、平成26年1月30日開催の対象者取締役会において、対象者取締役のうち、中江靖之氏および松下公哉氏を除く取締役全員(全11名のうち参加者9名)が審議および決議に参加し、決議に参加した対象者の取締役の全員一致により、本公開買付けについて賛同の意見を表明することおよび対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
また、上記取締役会には関澤裕之氏を除く監査役全員(全4名のうち出席者3名)が出席し、その全ての監査役が当該取締役会における決議事項について異議がない旨の意見を述べているとのことです。
なお、対象者の社外取締役である中江靖之氏および松下公哉氏は、当社の執行役員を兼任しており、本取引に関し対象者と利益が相反する虞があることから、当社との間で対象者の立場において協議および交渉をしておらず、また、上記取締役会を含む本取引に係る対象者取締役会における議案の審議および決議には一切参加していないとのことです。また、対象者の社外監査役である関澤裕之氏は、当社の従業員を兼務しており、本取引に関し対象者と利益が相反する虞があることから、当社との間で対象者の立場において協議および交渉をしておらず、また、上記取締役会を含む本取引に係る対象者取締役会における議案の審議には一切参加していないとのことです。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った意思決定の過程及び本公開買付け後の経営方針
当社ならびに当社の子会社267社および関連会社(持分法適用会社)52社(平成25年12月31日現在)からなるNECグループは、①主に官公、公共、医療、金融およびメディア向けにシステム・インテグレーション、サポート、アウトソーシング、クラウドサービスおよびシステム機器等を提供する「パブリック事業」、②主に製造業および流通・サービス業向けにシステム・インテグレーション、サポート、アウトソーシングおよびクラウドサービス等を提供する「エンタープライズ事業」、③主に通信キャリア向けにネットワークインフラ、サービス&マネジメント等を提供する「テレコムキャリア事業」ならびに④ハードウェア、ソフトウェア、企業ネットワークおよびサービス(データセンター基盤、サポート)の提供を中心とする「システムプラットフォーム事業」のセグメントに亘って、製品の開発、生産および販売からサービスの提供に至るまで幅広い事業活動を展開しております。
当社は、昨年4月に発表した「2015中期経営計画」において、「人が豊かに生きるための安全・安心・効率的・公平な社会の実現に向け、情報通信技術(ICT)を活用した高度な社会インフラを提供する『社会ソリューション事業』に注力し、社会の様々な課題解決に貢献するとともに、中長期的な事業規模の拡大と収益性の向上を目指していく」ことを表明いたしました。その実現のため、当社は、ICTを活用した高度な社会インフラを提供する事業に経営資源を集中し、社会の課題解決を成長機会と捉え、新たなビジネスモデルを確立させるべく、次世代仮想ネットワーク、スマートエネルギー、セキュリティソリューション関連に重点投資することで、コアコンピタンス(中核的な競争力)である次世代ネットワーク技術、高性能・高信頼IT基盤技術など独自性・競争優位性のあるICTアセットの充実を図っております。また、コンサルティングや運用サービスなどのサービス領域を強化することで、社会ソリューション事業の規模を2015年度にNECグループ全体の売上高の7割にまで高め、営業利益率8%の早期実現を目指しております。
一方、対象者は、お客様のICTシステムの導入後の全ライフサイクルに亘ってお客様のICTシステムの快適運用と最適活用を実現できるようきめの細かいサポートサービスを総合的に提供しております。主な事業としては、NECグループを中心とした製造者のICT製品に対する障害の復旧および予測・予知技術を活用してシステムの安定運用を実現する保守サービスを提供する「プロアクティブ・メンテナンス事業」と、お客様の業務特性やICTシステムの特徴に応じて、より快適な運用や最適な活用が実現できるよう、ICT運用環境の構築やお客様のICT資産の代行運用などの各種サポートサービスを提供する「フィールディング・ソリューション事業」の2事業を手掛けております。
対象者は、昭和32年3月に当社の子会社として設立され、その後平成14年9月に東京証券取引所に上場しました。当社は、対象者がNECグループのコア事業を担当する会社であることから、上場後も対象者の議決権の過半数を保有し、また、その保有株式の一部を退職給付信託に拠出した後においても、議決権行使の指図権を留保することにより、対象者を当社の連結子会社と位置づけて、NECグループの連結経営に取り組んでまいりました。
しかしながら、近年、新興勢力がICT市場に参入し、特にICTハードウェア製品において価格競争が激化するとともに、ICTハードウェア製品のコモディティ化(一般化)による価格下落が起きております。このICTハードウェア製品の価格下落に伴い、お客様が自社で保有するICTハードウェア製品について、定期的な保守業務を製造者等に委託することに替えて、障害が生じたICTハードウェア製品自体を入れ替えることでICTシステム資産の稼働を維持する指向が強まってきており、従来のICTハードウェア保守市場は、金額ベースで縮小傾向となっております。
また、通信ネットワーク技術の著しい発展により、ICTシステムの管理・運用形態が変化しております。具体的には、これまではお客様自身がICTシステムに投資し、自社でICTシステム資産を保有し、それを管理・運用する組織体制および専門要員を保有していましたが、経済活動のボーダーレス化に伴うグローバルな企業間競争が激しくなる中で、自社のコアコンピタンスに自社の経営資源を集中投入し、ICTシステムの利用については、高度に発展したインターネット網を介して、ICT専門企業が提供する情報処理サービス、情報管理サービス等の提供を受ける形態(いわゆる「クラウドコンピューティング」)に移行し、自社ではICTシステム資産やその管理・運用する組織を保有しない方法への転換を図る企業が急速に増えております。このようなICT保守サービスの市場環境の変化は、ICT保守サービスを収益の柱としてきた対象者の業績に与える影響が大きく、今後の事業構造を早急に市場環境にあわせたものへと大きく変革していくことが対象者およびNECグループ全体にとり喫緊の課題となっております。このような状況を踏まえ、当社および対象者は、ICTシステムの保守サービス・サポートサービスの在り方について、様々な角度から検討を行ってまいりました。
その結果、当社および対象者は、「クラウドコンピューティング」の進展に伴うお客様のICTシステムへのニーズの変化に応えていくためには、ICTシステムを構成する基盤製品(ハードウェア、ソフトウェア、サービス)の開発・生産のサプライチェーンと、導入・運用・保守・廃棄のデリバリーチェーンとに関わる機能・組織を統合・再編し、対象者を、NECグループの中において、ICTシステムの導入から廃棄までのライフサイクル全般のサービス提供を担う中核会社として位置づけることが必要であるとの認識に至りました。また、当社および対象者は、今後、①お客様ニーズに最適なデータセンターサービスの提供、②新たなパターン化商品の創出とライフサイクルを通じて一貫したサポートサービスの提供、③事業運営の効率化および情報一元化による提案力の強化、の3点を重点施策として取り組むことが当社および対象者の事業拡大に必要との認識に至りました。
当社は、上記3つの施策を迅速に具体化していくためには、当社と対象者が同一の視点でお客様のニーズに応えていくことが必要であり、そのためには事業戦略を完全に一体化して効率的な事業運営を実現することが必要と判断し、平成25年9月下旬、対象者に対し、当社と対象者の一体的な事業運営に係る施策を共同で検討することの提案を行いました。その後、当社および対象者は、当社と対象者の事業運営に係る施策についての協議を開始し、平成25年11月下旬から本取引について本格的に協議を開始しました。その結果、当社および対象者は、対象者を含むNECグループ全体の企業価値の向上および継続的な発展を可能とするためには、当社と対象者が一体となって、柔軟かつ機動的に経営戦略を推進することが必要不可欠であり、そのためには、当社が対象者の全株式を取得する方法により、対象者を当社の完全子会社とすることが最善の策であるとの結論に達しました。
当社は、対象者を当社の完全子会社とすることで、NECグループのサービス事業体制の見直しを図り、機能の統合、在庫の一元的管理などによる効率化・コストメリットの享受を推進し、当社が「2015中期経営計画」で標榜する「社会ソリューション事業」の実現に資するものと考えております。
具体的には、当社と対象者は、本取引が実行された場合、次の各施策を実施していく予定です。
① お客様ニーズに最適なデータセンターサービスの提供
当社は、クラウドコンピューティングの進展に対応してデータセンターサービスを拡充する予定ですが、その一環として、現在、全国各地に分散しているデータセンターの運用主体を段階的に対象者に一元化し、運用方法の標準化および効率化による迅速かつ安価なサービスの提供と、対象者と当社のノウハウの統合によるサービスメニューの拡大を図り、お客様の多様なニーズに応えていく予定です。また、当社および対象者は、この施策の実行にあたっては、当社のシステムエンジニア(SE)が保有するプロジェクトマネジメントやシステム構築のスキルと対象者が保有する保守・サポートサービスのスキルの連携を一層強化するため、人的リソースの融合を推進する予定です。さらに、当社および対象者は、対象者の全国400箇所以上の拠点網を活用して、お客様の業務内容・所在地等に最適なデータセンターを提案し、事業機会の創出を図っていく予定です。
② 新たなパターン化商品の創出とライフサイクルを通じて一貫したサポートサービスの提供
当社および対象者は、対象者が持つ「基盤プラットフォーム領域のサービス」に、当社またはパートナー企業が提供している「業務アプリケーションソフトウェア」をお客様の利用シーン・用途に応じてパターン化して組み合わせた、新たな「ターンキー」ソリューション商品を開発する予定です。この商品は、お客様ごとのカスタマイズの必要性を限りなく抑えることで簡単な設定をするだけで即座に商品を利用することを可能とするもので、これまでシステム導入時に必要となっていたシステム設計・業務アプリケーション開発・構築の時間・工数およびこれらに要する費用を大幅に短縮・削減することができると期待されます。当社および対象者は、上記の「ターンキー」ソリューション商品に応じてお客様に提供するサービスの範囲・内容をさらに拡充するとともに、対象者が有する全国の拠点網を通じて中小規模のお客様を中心にこれらの商品・サービスを提案していく活動を一体となって推進する予定です。これらの取り組みにより、商品の搬入・設置から運用・保守・廃棄に至るまでのライフサイクルを一貫してきめ細かくサポートすることでお客様の課題解決および企業価値向上に貢献し、対象者および当社の市場シェアの拡大を目指します。
③ 事業運営の効率化および情報一元化による提案力の強化
当社および対象者は、対象者と当社との機能、役割分担の整理を行い、現在、両社がそれぞれ保有している保守部材の共通化・一元化、パーツセンター等の拠点の削減、コールセンターの統合、業務プロセスの簡素化を進め、保守・サポートサービス事業領域において抜本的なコスト低減を進め、価格競争力の向上を目指します。また、対象者の保守・サポートサービス提供のスキルと当社のSEのシステム構築スキルを融合させることにより、お客様システムのライフサイクル全般に対して対象者が提供するサービスの強化・拡充を目指します。その上で、対象者の保有する顧客情報と、当社の保有する顧客情報とを一元化し、共通で利用できるデータベースを構築することで、お客様が求める、より幅広い商材・サービスの提案力強化を目指します。具体的には、対象者が常日頃実施しているサポートサービスで得た情報と、当社の営業部門で把握・蓄積している情報を統合することで、お客様の現場ニーズと経営者や情報システム部門の課題、ICTシステムの稼働状況等を的確に判断することができ、お客様に最適なソリューションをタイムリーに提供できる仕組みを構築していく予定です。
以上の施策を着実に実行するためには、当社と対象者との間で、緊密な連携の下、市場の激しい変化に適応した、迅速な意思決定が必要となります。迅速な意思決定を行うには、当社と対象者との間で、当社の掲げる「社会ソリューション事業」についての認識を共有し、クラウドコンピューティングの市場動向とそれに対応したリソース強化施策の内容、実行時期などを含む中長期的な事業計画について、市場の不確実性や施策に伴うリスクの評価を共有しつつ完全な一体化を図る必要があります。また、当社と対象者のそれぞれの事業基盤を一元的に、かつ、一体的に統合運用することで、厳しい競争下にあるICTシステムの保守サービス・サポートサービス事業の投資回収リスクに対する耐性を高めることが可能になると認識しております。当社および対象者は、このような対応のためには、対象者とNECグループの間の機能の統合・再編が必要となり、対象者を当社の完全子会社とすることが必要不可欠であると考えております。
なお、対象者の完全子会社化以降の対象者の事業領域に係る当社の基本戦略や将来の事業方針については、対象者と当社が今後協議のうえ決定していくことになりますが、当社は、対象者の完全子会社化後も、対象者の事業の特性や対象者の強みを十分に活かした経営を行い、対象者の事業の強化を図っていきます。また、対象者の完全子会社化以降の対象者の役員構成その他の経営体制については、現時点では具体的な検討は行っておりませんが、当社と対象者との間の事業シナジーの実現に向けて、最適な体制を検討していく予定です。
一方、対象者によれば、対象者が本公開買付けに賛同する等の意見に至った意思決定の過程および理由は以下のとおりとのことです。
対象者は、平成25年9月下旬に、当社から、当社と対象者の事業運営に係る施策について共同で検討を行うことの提案を受け、その後、当社との間で、当社と対象者の事業運営に係る施策についての協議・検討を開始し、平成25年11月下旬からは、本取引についても本格的に協議を開始しました。その間、平成25年10月中旬には当社および対象者の外部のリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、同年12月上旬には当社および対象者から独立したフィナンシャル・アドバイザーおよび第三者算定機関としてSMBC日興証券をそれぞれ選任し、平成26年1月9日には下記「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における第三者委員会の設置」に記載のとおり第三者委員会を設置して、本取引の意義・目的、本取引後の経営方針、本取引の諸条件等について、当社およびそのアドバイザーとの間で、複数回に亘る協議・検討を重ねてきたとのことです。
その結果、対象者は、信用の強化や資本市場における資本調達を目的として上場しておりましたが、対象者が当社の完全子会社となり、上記に記載の経営施策が実施されることにより、①対象者が強化を進めているシステム導入に向けた企画・設計機能に対して、大胆かつ機動的な経営リソースの再配置を実施することで、対象者が目指しているお客様システムのライフサイクルに合わせたサービスをワンストップで提供する体制が完全に整い、お客様への満足度を向上させるとともに、事業拡大が見込まれ、②データセンター運用の一元化やサービスメニューの拡大等のスケールメリットの享受や事業リスクの耐性を得られ、さらに③当社グループ全体として事業戦略の一体化と事業拡大に向けたより迅速な意思決定が可能となり、事業展開を加速させることができることから、対象者の企業価値のより一層の向上が見込まれるという結論に至り、対象者取締役会は、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することとしたとのことです。
また、対象者は、本公開買付価格が、(ⅰ)下記「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者による独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、SMBC日興証券による算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果をすべて反映した対象者の事業計画を前提としたDCF法に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、(ⅱ)本公開買付けの公表日の前営業日である平成26年1月29日の東京証券取引所における対象者株式の終値1,169円に対して35.16%(小数点以下第三位を四捨五入、以下比率の計算において同じとします。)、平成26年1月29日から過去1ヵ月間の終値の単純平均値1,210円(小数点以下四捨五入、以下単純平均値の計算において同じとします。)に対して30.58%、同過去3ヵ月間の終値の単純平均値1,159円に対して36.32%、同過去6ヵ月間の終値の単純平均値1,163円に対して35.86%のプレミアムが加算されており、過去の同種案件との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること、(ⅲ)本公開買付価格が、SMBC日興証券が当該シナジー効果を考慮した事業計画を前提とした対象者株式に係る株式価値算定書とは別に試算し参考資料として対象者取締役会に提出したDCF法に基づく株式価値評価額(当該評価額は、下記「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者による独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載した対象者の平成26年3月期以降の事業計画から、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果を除いた事業計画を前提としたものです。)のレンジの上限を上回るものとなっていること、(ⅳ)過去6年間における対象者株式に係る取引が成立した全ての日における対象者株式の高値を上回る価格であること、(ⅴ)下記「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていることなど、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅵ)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社と対象者の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること等を踏まえ、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格での株式売却の機会を提供するものであると判断し、対象者の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨することとしたとのことです。
(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
対象者は本書提出日現在において当社の連結子会社であるため、当社および対象者は、対象者の少数株主の皆様への影響に配慮し、本公開買付価格の公正性を担保するための措置および利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置として、以下に述べる措置を講じております。
① 当社による独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得等
当社は、本公開買付価格の公正性を担保することを目的として、本公開買付価格を決定するにあたり、当社および対象者から独立した第三者算定機関であり、当社のフィナンシャル・アドバイザーでもある大和証券から平成26年1月29日に提出された算定書を参考にいたしました(なお、当社は大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。)。なお、大和証券は、当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していません。大和証券による対象者の株式価値の算定結果は、以下のとおりです。
大和証券は、対象者の収益性、資産性、将来性等の様々な要素を反映し、資本市場において形成される市場価格に基づく客観的算定手法である市場株価法および対象者の事業計画に基づく収益予測や投資計画等、合理的と考える前提を考慮した上で、対象者が将来生み出すフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた適切な割引率で現在価値に割り戻して株式価値を算定するDCF法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っており、当社は平成26年1月29日に大和証券より株式価値の算定結果の報告を受けております。大和証券が採用した手法および当該手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は、市場株価法では平成26年1月29日を基準日として、東京証券取引所における対象者株式の基準日終値1,169円、過去1ヵ月間の終値平均株価1,210円(小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算において同様に計算しております。)、過去3ヵ月間の終値平均株価1,159円および過去6ヵ月間の終値平均株価1,163円を基に1,159円～1,210円と算定されております。
また、DCF法では、対象者の平成26年3月期以降の事業計画における収益や投資計画、対象者のマネジメントに対するインタビュー、一般に公開された情報ならびに本公開買付けおよびその後の組織再編の実行により将来的に実現可能と考えられるシナジー効果等の諸要素等を前提として、対象者が将来において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、資本コストなど一定の割引率で現在価値に割り引いて事業価値を算定し、対象者株式の1株当たりの価値の範囲は、1,398円～1,897円と算定されております。
なお、DCF法による算定の基礎とした事業計画のうち、平成26年3月期においては、平成25年3月期と比較して、営業利益の大幅な減少を見込んでおりますが、これは、主として、企業間競争の激化などの影響を受けたことによる利益率の悪化や全社基幹システム対応費用等の一時的な増加によるものとのことです。また、平成27年3月期においては、平成26年3月期と比較して、営業利益の大幅な増加を見込んでおりますが、これは、主として、外部委託業務の内製化および当社との連携強化に伴う利益率の改善によるものとのことです。当該事業計画は本取引の実行を前提としております。
当社は、大和証券から取得した算定書に記載された算定内容・結果を踏まえつつ、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向、および本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、かつ、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、平成26年1月30日、取締役会決議により本公開買付価格を1,580円と決定いたしました。
本公開買付価格である1株当たり1,580円は、当社による本公開買付けの公表日の前営業日である平成26年1月29日の東京証券取引所における対象者株式の終値1,169円に対して35.16%、過去1ヵ月間(平成25年12月30日から平成26年1月29日まで)の終値の単純平均値1,210円に対して30.58%、過去3ヵ月間(平成25年10月30日から平成26年1月29日まで)の終値の単純平均値1,159円に対して36.32%、過去6ヵ月間(平成25年7月30日から平成26年1月29日まで)の終値の単純平均値1,163円に対して35.86%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。また、本公開買付価格である1株当たり1,580円は、本書提出日の前営業日である平成26年1月30日の東京証券取引所における対象者株式の終値1,142円に対して38.35%のプレミアムを加えた金額となります。
② 対象者による独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、その公正性を担保するため、対象者および当社から独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券に対象者株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。SMBC日興証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、市場株価法およびDCF法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、対象者はSMBC日興証券から平成26年1月29日付で対象者株式に係る株式価値算定書を取得したとのことです。なお、対象者は、SMBC日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。SMBC日興証券により上記各手法において算定された対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価法 1,158円～1,213円
DCF法 1,494円～1,825円
市場株価法では、平成26年1月28日を基準日として、東京証券取引所における対象者株式の直近1ヵ月間の終値の単純平均値1,213円、直近3ヵ月間の終値の単純平均値1,158円および直近6ヵ月間の終値の単純平均値1,163円を基に、1株当たりの株式価値の範囲を1,158円から1,213円までと分析しているとのことです。
DCF法では、対象者から提供された事業計画、対象者へのマネジメント・インタビュー、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮し、平成25年9月末日を基準日として、平成26年3月期から平成29年3月期までの4期分(ただし、平成26年3月期は平成25年10月から平成26年3月の6ヵ月分)の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、1株当たりの株式価値の範囲を1,494円から1,825円までと分析しているとのことです。なお、割引率は、6.16%から7.54%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長法を採用し、永久成長率は0%として算定しているとのことです。
SMBC日興証券がDCF法の算定の前提とした対象者作成に係る対象者の事業計画に基づく連結財務予測は以下のとおりです。なお、以下の連結財務予測は、本取引の実行を前提とし、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果を反映したものとのことです。

(単位:百万円)

	平成26年3月期 (6ヵ月)	平成27年3月期	平成28年3月期	平成29年3月期
売上高	98,914	191,322	196,498	202,647
営業利益	4,848	8,040	8,521	8,957
EBITDA(注1)	6,380	11,263	11,764	12,200
フリー・キャッシュ・フロー(注2)	△4,683	6,153	4,835	4,881

(注1) 営業利益に減価償却費を加算したもの。
(注2) 税引後営業利益に減価償却費等を加算し、設備投資および正味運転資本増加額等を控除したもの。
上記の連結財務予測のうち、平成26年3月期においては、平成25年3月期の連結業績(売上高185,884百万円、営業利益8,088百万円)と比較して、大幅な減益が生じておりますが、これは、主として、企業間競争の激化などの影響を受けたことによる利益率の悪化や全社基幹システム対応費用等の一時的な増加によるものとのことです。また、平成27年3月期においては、平成26年3月期の連結業績予想と比較して、大幅な増益を計画しておりますが、これは、主として、外部委託業務の内製化および当社との連携強化に伴う利益率の改善など本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果を反映したことによるものとのことです。
また、上記の連結財務予測は、対象者が平成25年4月25日付で公表した「中期事業計画(2013～2015年度)」(2015年度の連結売上高2,060億円、連結営業利益105億円)に記載された対象者の連結売上高および連結営業利益の数値と異なりますが、これは、以下の理由によるものとのことです。
即ち、当該中期事業計画の公表後、ITサポート市場動向が当初予測よりもさらに悪化し、収益性が低下したことを受け、対象者は、平成25年10月25日において、平成26年3月期第2四半期の業績も勘案し、平成26年3月期に係る連結売上高を1,900億円から1,860億円に、連結営業利益を85億円から56億円に、連結経常利益を85億円から58億円に、連結当期純利益を51億円から34億円に、それぞれ下方修正(以下「本件業績予想修正」といいます。)しています。
このように、当該中期事業計画の公表直後から、中期事業計画と対象者グループの足元の業績およびその予測には重大な乖離が生じております。このため、対象者の目標数値であった中期事業計画よりも、足元のITサポート市場の動向および対象者の業績等を踏まえ、より現状に即した予測に基づき、対象者の客観的かつ合理的な企業価値を算定し、本公開買付価格の妥当性を検討することがより適切であると判断したとのことです。
なお、対象者は、上記のとおり平成25年10月25日に、東京証券取引所の適時開示基準に従い、本件業績予想修正を開示しておりますが、本件業績予想修正は本取引に関連してまたは本取引を意図して行われたものではないとのことです。SMBC日興証券がDCF法の算定の前提とした対象者作成に係る対象者の事業計画においては、上記のとおり、本件業績予想修正後の平成26年3月期(6ヵ月)の連結財務予測が利用されており、また、市場株価法においても、平成25年10月25日以降の対象者株式の市場価格も利用されております。なお、平成26年1月30日に公表した平成26年3月期第3四半期の業績等を勘案し、現時点では、平成25年10月25日に公表した平成26年3月期通期の業績予想を変更することは予定していないとのことです。
③ 法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に係る意思決定の公正性および適正性を担保するため、対象者および当社の外部のリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、本公開買付けに対する対象者の意思決定の方法・過程等に関する法的助言を受けたとのことです。
④ 利害関係を有しない取締役全員の承認および監査役全員の同意
対象者プレスリリースによれば、対象者は、SMBC日興証券より取得した株式価値算定書、森・濱田松本法律事務所から得た法的助言、下記「⑤ 対象者における第三者委員会の設置」記載の諮問の結果その他の関連資料を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について慎重に検討した結果、対象者は、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格および本公開買付けに係る諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して市場価格を上回る価格による合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、平成26年1月30日開催の対象者取締役会において、対象者取締役のうち、中江靖之氏および松下公哉氏を除く取締役全員(全11名のうち参加者9名)が審議および決議に参加し、決議に参加した対象者の取締役の全員一致により、本公開買付けについて賛同の意見を表明することおよび対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
また、上記取締役会には関澤裕之氏を除く監査役全員(全4名のうち出席者3名)が出席し、その全ての監査役が当該取締役会における決議事項について異議がない旨の意見を述べているとのことです。
なお、対象者の社外取締役である中江靖之氏および松下公哉氏は、当社の執行役員を兼任しており、本取引に関し対象者と利益が相反する虞があることから、当社との間で対象者の立場において協議および交渉をしておらず、また、上記取締役会を含む本取引に係る対象者取締役会における議案の審議および決議には一切参加していないとのことです。また、対象者の社外監査役である関澤裕之氏は、当社の従業員を兼務しており、本取引に関し対象者と利益が相反する虞があることから、当社との間で対象者の立場において協議および交渉をしておらず、また、上記取締役会を含む本取引に係る対象者取締役会における議案の審議には一切参加していないとのことです。
⑤ 対象者における第三者委員会の設置
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性および客観性を確保することを目的として、平成26年1月9日、当社および対象者の取締役会から独立性の高い、外部の有識者である以下の委員から構成される第三者委員会を設置し、第三者委員会に対し、(ⅰ)対象者の取締役会が、本公開買付けに賛同し、対象者の株主に本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見表明を行うことは相当か否か、ならびに(ⅱ)対象者の取締役会が本公開買付けに賛同し、対象者の株主に本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見表明を行うこと、および、本公開買付けが成立した後に上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載された方法により対象者の発行済株式の全部を当社および当社退職給付信託の受託者が所有することとなるよう対象者の取締役会が全部取得条項付種類株式の全部取得の決定を行うことが、それぞれ、対象者の少数株主にとって不利益なものでないかについて諮問し、意見書の提出を委嘱したとのことです。
(委員)
・委員長 荻野 敦史
TMI総合法律事務所 パートナー弁護士
・委員 服部 暢達
早稲田大学大学院ファイナンス研究科客員教授
・委員 橋本 卓也
株式会社エスネットワークス 公認会計士
第三者委員会は、平成26年1月9日から平成26年1月29日まで合計4回開催され、SMBC日興証券および森・濱田松本法律事務所から助言を受けつつ、本取引の目的および本公開買付けの諸条件等に関する当社に対する質問、対象者の事業内容および事業計画等に関する対象者に対する質問、本件業績予想修正に関する当社および対象者に対する質問、対象者株式の株式価値に関するSMBC日興証券からの説明の聴取等を行った上、上記諮問事項について検討を行ったとのことです。
対象者は、第三者委員会から、(ⅰ)対象者および当社が、本取引の実行により上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った意思決定の過程および本公開買付け後の経営方針」に記載された諸施策が実施された場合には、本取引が実行されない場合に比して対象者の企業価値が向上すると見込まれると判断しており、かかる判断の内容に特段不合理な点は見受けられないこと、(ⅱ)本公開買付価格その他の本公開買付けの諸条件は、当社と対象者の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた結果に基づくものであること、(ⅲ)本公開買付価格は、対象者の直近の株価に対し過去の類似の完全子会社化案件に比して遜色ないプレミアムが付されていること、(ⅳ)本公開買付価格は、対象者側フィナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券による、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果をすべて反映したDCF分析による対象者株式の価値のレンジに含まれ、また、市場株価分析による対象者株式の価値のレンジの上限を超えており、また、SMBC日興証券が、当該シナジー効果を考慮した事業計画を前提とした対象者株式に係る株式価値算定書とは別に参考資料として試算した、当該シナジー効果を除いた事業計画を前提としたDCF分析による対象者株式の価値のレンジの上限を超えていること、(ⅴ)本公開買付価格が過去6年間における対象者株式に係る取引が成立した全ての日における対象者株式の高値を上回る価格であること、(ⅵ)本件業績予想修正が、東京証券取引所の適時開示基準に従い行われたものであり、本取引に関連してまたは本取引を意図して行われたものではないことについて対象者から書面回答を得ており、かかる回答の内容に特段不合理な点は見受けられないこと、(ⅶ)対象者における本件取引に関する検討および決定過程において、本「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、利益相反回避および公正性担保のための手続が採られ、かつ、意見表明報告書および対象者プレスリリースにおいて対象者における本取引の検討経緯、当社との間の交渉の経緯、対象者がSMBC日興証券から取得した株式価値算定書の内容、実施している利益相反回避および公正性担保のための措置の内容等について、十分な開示を行っていることなど、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること等を総合的に考慮すれば、(ⅰ)対象者の取締役会が、本公開買付けに賛同し、対象者の株主に本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見表明を行うことは相当であり、(ⅱ)対象者の取締役会が本公開買付けに賛同し、対象者の株主に本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見表明を行うこと、および、本公開買付けが成立した後に上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載された方法により対象者の発行済株式の全部を当社および当社退職給付信託の受託者が所有することとなるよう対象者の取締役会が全部取得条項付種類株式の全部取得の決定を行うことは、いずれも対象者の少数株主にとって不利益ではないものと判断する旨の意見書を取得したとのことです。
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
当社と対象者は、当社以外の対抗買付者が実際に出現した場合に、当該対抗買付者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は行っていません。
なお、当社は、本公開買付期間を、法令に定められた最短期間である20営業日より長い31営業日に設定しています。
なお、当社は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限は設定しておりませんが、買付予定数の下限を設定していなくても、本公開買付けの公正性を担保するための上記①乃至⑥の措置を通じて、少数株主の利益に十分配慮していると考えております。

(単位:円)

金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名	東京証券取引所 市場第一部
月別	平成25年7月	8月	9月	10月	11月	12月	平成26年1月
最高株価	1,229	1,214	1,266	1,166	1,168	1,170	1,254
最低株価	1,138	1,145	1,149	1,064	1,072	1,124	1,134

(注) 平成26年1月については、1月30日までのものです。

(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第56期(自 平成23年4月1日 至 平成24年3月31日) 平成24年6月20日関東財務局長に提出
事業年度 第57期(自 平成24年4月1日 至 平成25年3月31日) 平成25年6月20日関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第58期第2四半期(自 平成25年7月1日 至 平成25年9月30日) 平成25年10月25日関東財務局長に提出
なお、事業年度 第58期第3四半期(自 平成25年10月1日 至 平成25年12月31日)に係る四半期報告書を平成26年1月31日関東財務局長に提出する予定です。
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
NECフィールディング株式会社
(東京都港区三田一丁目4番28号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

(1)平成26年3月期(第58期)第3四半期決算短信の公表
対象者は、平成26年1月30日に、「平成26年3月期 第3四半期決算短信[日本基準](連結)」を公表しております。当該公表に基づく、当該第3四半期の対象者の連結損益状況等は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、監査法人の四半期レビューを受けておりません。また、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性および真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際かかる検証を行っておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
① 損益の状況(連結)

決算年月	平成26年3月期 (第58期第3四半期)
売上高	131,691百万円
売上原価	110,008百万円
販売費及び一般管理費	19,184百万円
営業利益	2,498百万円
営業外収益	391百万円
営業外費用	97百万円
経常利益	2,792百万円
四半期純利益	1,714百万円

② 1株当たりの状況(連結)

決算年月	平成26年3月期 (第58期第3四半期)
1株当たり四半期純利益	31.43円
1株当たり配当額	―円

対象者によれば、対象者は、平成26年1月31日を目処に、平成26年3月期(第58期)第3四半期(自 平成25年10月1日 至 平成25年12月31日)に係る四半期報告書を提出する予定とのことです。
(2)配当予想の修正
対象者は、平成26年1月30日開催の対象者取締役会において、平成26年3月期の配当予想を修正し、本公開買付けが成立することを条件に、平成26年3月期の期末配当を行わないことを決議しているとのことです。詳細については、対象者公表の平成26年1月30日付「平成26年3月期配当予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。