公開買付届出書
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- 2016/11/29 9:57
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、日本電気株式会社をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、日本航空電子工業株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 対象者の米国株主を対象とする情報:本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国を含む日本以外の管轄地における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。
(注11) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注12) 本書及び本書の参照書類中の記載には日本電気株式会社(以下「NEC」といいます。)及び連結子会社を中心とする関係会社で構成されるNECグループの戦略、財務目標、技術、製品、サービス、業績等に関する将来予想に関する記述が含まれています。将来予想は、NECが金融商品取引所や関東財務局長等の規制当局に提出する他の資料及び株主向けの報告書その他の通知に記載されている場合があります。これらの記述は、現在入手可能な仮定やデータ、方法に基づいていますが、そうした仮定やデータ、方法は必ずしも正しいとは限らず、NECは予想された結果を実現できない場合があります。また、これら将来予想に関する記述は、あくまでNECの分析や予想を記述したものであって、将来の業績を保証するものではありません。このため、これらの記述を過度に信頼することは控えるようお願いします。また、これらの記述はリスクや不確定な要因を含んでおり、様々な要因により実際の結果とは大きく異なりうることをあらかじめご了承願います。実際の結果に影響を与える要因には、(1)経済動向、市況変動、為替変動及び金利変動、(2)NECグループがコントロールできない動向や外部要因による財務及び収益の変動、(3)企業買収等が期待した利益をもたらさない、又は、予期せぬ負の結果をもたらす可能性、(4)戦略的パートナーとの提携関係の成否、(5)海外事業の拡大が奏功しない可能性、(6)技術革新・顧客ニーズへの対応ができない可能性、(7)製造工程に関する問題による減収又は需要の変動に対応できない可能性、(8)製品・サービスの欠陥による責任追及又は不採算プロジェクトの発生、(9)供給の遅延等による調達資材等の不足又は調達コストの増加、(10)事業に必要となる知的財産権等の取得の成否及びその保護が不十分である可能性、(11)第三者からのライセンスが取得又は継続できなくなる可能性、(12)競争の激化により厳しい価格競争等にさらされる可能性、(13)特定の主要顧客が設備投資額若しくはNECグループとの取引額を削減し、又は投資対象を変更する可能性、(14)顧客が受け入れ可能な条件でのベンダーファイナンス等の財務支援を行えない可能性及び顧客の財政上の問題に伴い負担する顧客の信用リスクの顕在化、(15)優秀な人材を確保できない可能性、(16)格付の低下等により資金調達力が悪化する可能性、(17)内部統制、法的手続、法的規制、環境規制、税務、情報管理、人権・労働環境等に関連して多額の費用、損害等が発生する可能性、(18)自然災害や火災等の災害、(19)会計方針を適用する際に用いる方法、見積及び判断が業績等に影響を及ぼす可能性、債券及び株式の時価の変動、会計方針の新たな適用や変更、(20)退職給付債務にかかる負債及び損失等が発生する可能性、(21)本書の提出により予定している取引が成功裏に完了しない可能性、(22)本書の提出により予定している取引から期待される利益が実現しない可能性等があります。新たなリスクや不確定要因は随時生じるものであり、その発生や影響を予測することは不可能であります。また、本書中の将来予想は、本書提出日時点でNECが有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、NECは、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正する義務を負うものではありません。
本書及び本書の参照書類に含まれるNECの経営目標は、予測や将来の業績に関する経営陣の現在の推定を表すものではなく、NECが事業戦略を遂行することにより経営陣が達成しようと努める目標を表すものです。本書及び本書の参照書類に含まれる記述は、有価証券の募集を構成するものではありません。いかなる国・地域においても、法律上証券の登録が必要となる場合は、有価証券の登録を行う場合又は登録の免除を受ける場合を除き、有価証券の募集又は売出しを行うことはできません。
(注2) 本書中の「対象者」とは、日本航空電子工業株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 対象者の米国株主を対象とする情報:本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国を含む日本以外の管轄地における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。
(注11) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注12) 本書及び本書の参照書類中の記載には日本電気株式会社(以下「NEC」といいます。)及び連結子会社を中心とする関係会社で構成されるNECグループの戦略、財務目標、技術、製品、サービス、業績等に関する将来予想に関する記述が含まれています。将来予想は、NECが金融商品取引所や関東財務局長等の規制当局に提出する他の資料及び株主向けの報告書その他の通知に記載されている場合があります。これらの記述は、現在入手可能な仮定やデータ、方法に基づいていますが、そうした仮定やデータ、方法は必ずしも正しいとは限らず、NECは予想された結果を実現できない場合があります。また、これら将来予想に関する記述は、あくまでNECの分析や予想を記述したものであって、将来の業績を保証するものではありません。このため、これらの記述を過度に信頼することは控えるようお願いします。また、これらの記述はリスクや不確定な要因を含んでおり、様々な要因により実際の結果とは大きく異なりうることをあらかじめご了承願います。実際の結果に影響を与える要因には、(1)経済動向、市況変動、為替変動及び金利変動、(2)NECグループがコントロールできない動向や外部要因による財務及び収益の変動、(3)企業買収等が期待した利益をもたらさない、又は、予期せぬ負の結果をもたらす可能性、(4)戦略的パートナーとの提携関係の成否、(5)海外事業の拡大が奏功しない可能性、(6)技術革新・顧客ニーズへの対応ができない可能性、(7)製造工程に関する問題による減収又は需要の変動に対応できない可能性、(8)製品・サービスの欠陥による責任追及又は不採算プロジェクトの発生、(9)供給の遅延等による調達資材等の不足又は調達コストの増加、(10)事業に必要となる知的財産権等の取得の成否及びその保護が不十分である可能性、(11)第三者からのライセンスが取得又は継続できなくなる可能性、(12)競争の激化により厳しい価格競争等にさらされる可能性、(13)特定の主要顧客が設備投資額若しくはNECグループとの取引額を削減し、又は投資対象を変更する可能性、(14)顧客が受け入れ可能な条件でのベンダーファイナンス等の財務支援を行えない可能性及び顧客の財政上の問題に伴い負担する顧客の信用リスクの顕在化、(15)優秀な人材を確保できない可能性、(16)格付の低下等により資金調達力が悪化する可能性、(17)内部統制、法的手続、法的規制、環境規制、税務、情報管理、人権・労働環境等に関連して多額の費用、損害等が発生する可能性、(18)自然災害や火災等の災害、(19)会計方針を適用する際に用いる方法、見積及び判断が業績等に影響を及ぼす可能性、債券及び株式の時価の変動、会計方針の新たな適用や変更、(20)退職給付債務にかかる負債及び損失等が発生する可能性、(21)本書の提出により予定している取引が成功裏に完了しない可能性、(22)本書の提出により予定している取引から期待される利益が実現しない可能性等があります。新たなリスクや不確定要因は随時生じるものであり、その発生や影響を予測することは不可能であります。また、本書中の将来予想は、本書提出日時点でNECが有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、NECは、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正する義務を負うものではありません。
本書及び本書の参照書類に含まれるNECの経営目標は、予測や将来の業績に関する経営陣の現在の推定を表すものではなく、NECが事業戦略を遂行することにより経営陣が達成しようと努める目標を表すものです。本書及び本書の参照書類に含まれる記述は、有価証券の募集を構成するものではありません。いかなる国・地域においても、法律上証券の登録が必要となる場合は、有価証券の登録を行う場合又は登録の免除を受ける場合を除き、有価証券の募集又は売出しを行うことはできません。
対象者名
日本航空電子工業株式会社
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1)本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在、対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)22,491,671株(所有割合(注1)24.67%)を所有するとともに、議決権行使の指図権を留保して三井住友信託銀行株式会社を受託者(日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に再信託)とする退職給付信託(以下「公開買付者退職給付信託」といいます。)に拠出している対象者株式13,800,000株(所有割合15.14%)と合わせて、対象者株式36,291,671株(所有割合39.81%)を実質的に保有しており、対象者を持分法適用関連会社としています。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が平成28年11月11日に提出した第87期第2四半期報告書(以下「本四半期報告書」といいます。)に記載された平成28年11月11日現在の対象者の発行済株式総数(92,302,608株)に、対象者が平成28年6月22日に提出した第86期有価証券報告書(以下「本有価証券報告書」といいます。)に記載された平成28年5月31日現在の新株予約権(253個)及び本四半期報告書に記載された平成28年7月10日付で発行した新株予約権(70個)の合計(323個)から平成28年6月1日以降平成28年11月11日までの変動として対象者から報告を受けた新株予約権の行使による減少(11個)を除いた数の新株予約権(312個)の目的となる対象者株式数(312,000株)を加算し、対象者が平成28年10月26日に公表した「平成29年3月期第2四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「本決算短信」といいます。)に記載された平成28年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(1,442,475株)を控除した株式数(91,172,133株)に対する割合(なお、小数点以下第三位を四捨五入しています。)をいい、以下同じとします。なお、対象者によれば、平成28年11月11日現在の対象者が所有する自己株式数は、平成28年9月30日から変動はないとのことです。
公開買付者は、平成28年5月31日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、国内外の独占禁止法・競争法に基づく必要な手続及び対応を終えること並びに対象者の取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を行うことについて適法かつ有効に承認をし、その旨の公表をしていることを本公開買付けの開始の条件として、本公開買付けを実施する旨を決議し、平成28年11月頃には本公開買付けを開始することを目指しておりました。今般、中国を除く国内外の独占禁止法・競争法に基づく必要な手続及び対応が完了し、また、中国の独占禁止法に基づく必要な手続及び対応についても本公開買付けに係る買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)満了の前日までに完了する目処が付いたことから、公開買付者は、当初の予定通りの時期に本公開買付けが開始可能な状態になったと判断し、平成28年11月28日開催の取締役会において、本公開買付けを平成28年11月29日より開始することを決議いたしました。
本書提出日現在、対象者株式は株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場及び対象者の経営の自主性を維持しながら、事業連携関係を強化する方針であることから、本公開買付けにおいては、公開買付者は、10,000,000株(本書提出日現在、公開買付者及び公開買付者退職給付信託が所有する対象者株式と合わせて46,291,671株、所有割合にして50.77%)を買付予定数の上限と設定しており、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の上限(10,000,000株)を超える場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。他方、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限は設定しておりませんので、応募株券等の総数が買付予定数の上限(10,000,000株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
なお、対象者によれば、対象者は、平成28年5月31日開催の対象者取締役会において、取締役の全員一致により、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、対象者の企業価値に重大な影響を及ぼし、対象者が本公開買付けに賛同することが適切でないと合理的に判断されることとなる事象が発生していないこと、及び本公開買付けの条件に優越する、公開買付者以外の第三者による対象者株式を対象とする公開買付けその他対象者の株式等の大規模な取得等の提案であって、それが存在するにもかかわらず、本賛同意見の表明をすることが、対象者の取締役としての善管注意義務に違反するおそれがあると合理的に判断される提案が存在しないことを条件として、本公開買付けに賛同する旨を決議したとのことです。また、当該取締役会においては、株式会社日本政策投資銀行(以下「日本政策投資銀行」といいます。)より取得した株式価値算定書で示された株式価値のレンジの範囲内に含まれていること、及び本公開買付けの予定の公表日の前営業日(平成28年5月30日)の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の市場株価に一定のプレミアムが付されていることに照らせば、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)は一定の合理性があると考えられるものの、対象者と公開買付者は、対象者の連結子会社化後も対象者株式の上場を維持することについて合意しており、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であること、また、本公開買付けにおいては買付予定数の上限が設定されていることから、対象者株主としては本公開買付け後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者株主が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の判断に委ねる旨を併せて決議したとのことです。
今般、対象者によって公表された平成28年11月28日付「日本電気株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、本公開買付けの開始にあたり、対象者は、公開買付者の連結子会社となることによって、対象者と公開買付者との間の長年にわたる相互の信頼関係の存在を背景に、本公開買付けが、両社間の連携を深めることを通じて対象者の事業価値の向上に資すると考えられること、公開買付者が、現状の対象者の上場維持を前提に、対象者のこれまで通りの独立した上場会社としての自主・自立による経営を尊重するとしていること、公開買付者は、対象者の少数株主の権利については十分に配慮するとしていること、公開買付者における中国の独占禁止法に基づく必要な手続及び対応についても公開買付期間満了の前日までに完了する目処が付いたとの報告があったこと、及び上記の本公開買付けへの賛同に係る条件が充足されたことを確認できたこと、並びに上記平成28年5月31日開催の対象者取締役会以降の環境の変化及び連携協議の進展等を踏まえ、改めて検討した結果、本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考えたことから、平成28年11月28日開催の対象者取締役会において、取締役の全員一致により、本公開買付けに賛同する旨を決議したとのことです。
また、当該取締役会においては、本公開買付価格は、平成28年5月30日に日本政策投資銀行より取得した株式価値算定書で示された株式価値のレンジの範囲内に含まれていることを踏まえ、その後の事業環境等の変化の影響並びに平成28年7月27日付「業績予想の修正に関するお知らせ」(以下「本業績予想の修正に関するお知らせ」といいます。)及び本決算短信により公表された対象者の業績予想の修正を考慮すれば現時点においては本公開買付価格を引き上げるべき環境にあるとはいえないこと、平成28年11月28日の前営業日(平成28年11月25日)の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の市場株価に一定のプレミアムが付されていることに照らせば、本公開買付価格は一定の合理性があると考えられるものの、対象者と公開買付者は、対象者の連結子会社化後も対象者株式の上場を維持することについて合意しており、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であること、本公開買付けにおいては買付予定数の上限が設定されていることから、対象者株主としては本公開買付け後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者株主が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の判断に委ねる旨を併せて決議したとのことです。
対象者の取締役会の意思決定過程の詳細については、後記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
(2)本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け後の経営方針
本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け後の経営方針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明及び対象者が公表した情報に基づくものです。
① 本公開買付けの目的及び背景
公開買付者並びに公開買付者の子会社217社及び持分法適用関連会社52社(平成28年3月31日現在)からなるNECグループは、①主に官公、公共、医療、金融及びメディア向けにシステム・インテグレーション、サポート、アウトソーシング、クラウドサービス及びシステム機器等を提供する「パブリック事業」、②主に製造業及び流通・サービス業向けにシステム・インテグレーション、サポート、アウトソーシング及びクラウドサービス等を提供する「エンタープライズ事業」、③主に通信事業者向けにネットワークインフラ、サービス&マネジメント等を提供する「テレコムキャリア事業」並びに④ハードウェア、ソフトウェア、企業ネットワーク及びサービス(データセンター基盤、サポート)の提供を中心とする「システムプラットフォーム事業」のセグメントにわたって、製品の開発、生産及び販売からサービスの提供に至るまで幅広い事業活動を展開しております。
公開買付者は、人が豊かに生きる安全・安心・効率・公平な社会を実現するために、社会価値創造型企業としてICT(注1)を活用して社会インフラを高度化する「社会ソリューション事業(上記パブリック事業、エンタープライズ事業、テレコムキャリア事業の各セグメントにて展開する事業の総称)」に注力しています。「2018中期経営計画(2016年度から2018年度)」では、営業利益率5%の実現に向けて収益構造の立て直しに取り組むとともに、社会ソリューション事業のグローバル化を推進し成長軌道への回帰を図ることで、中長期的な企業価値の向上を目指しています。
社会ソリューション事業のグローバル化を推進し成長軌道への回帰を図るため、具体策としては、リアルタイムでの事象把握により、さらなる安全・安心の確保に貢献するセーフティ事業、社会のニーズに対応した通信事業者の新サービスの迅速な実現に貢献するグローバルキャリア向けネットワーク事業、大手コンビニチェーンなどにおける24時間365日の店舗運営や消費者の利便向上に貢献するリテール向けITサービス事業を注力事業と定義し、市場成長が見込める領域にリソースを集中することにより、事業拡大を図ります。公開買付者は、これらの取り組みにより、人が豊かに生きるための安全・安心・効率的・公平な社会の実現に、グローバルで貢献するとともに、自らも成長していく「社会価値創造型企業」への変革に全力で取り組んでいます。
(注1) Information and Communication Technology(情報通信技術)の略称をいいます。
一方、対象者並びに対象者の子会社25社及び関連会社2社(平成28年3月31日現在)からなる航空電子グループは、「開拓、創造、実践」の企業理念のもと、独自の革新的、創造性に富んだ高い技術・開発力を背景に、主に携帯機器市場、自動車市場、産業機器・社会インフラ市場をはじめ幅広い市場向けに各種コネクタ製品を開発・製造・販売する「コネクタ事業」、車載用静電タッチパネルなどの自動車市場向け製品、産業機器・医療機器向けの各種操作パネルなどの製品を開発・製造・販売する「インターフェース・ソリューション事業」、飛行制御装置、慣性航法装置、電波高度計などの防衛・宇宙用電子機器、及び半導体・液晶製造装置向け制振・駆動用機器、油田掘削向けセンサ、車載用回転角度センサなどの産業機器・社会インフラ及び自動車市場向け製品を開発・製造・販売する「航機事業」の3つの事業を展開しております。対象者は、“Technology to Inspire Innovation”「対象者の開発する技術が、お客様の独創的な商品開発に新しい扉を拓きます。」を標榜し、お客様のイノベーション実現を加速する技術開発・ものづくりに注力しており、長年にわたり、世界のお客様からパートナーとしての高い信頼をいただくため、「連結経営を基軸としたグローバルな事業展開」「グローバルマーケティングと技術開発力の強化」「品質・もの作りの革新」を経営の基本方針として推進してきました。現在、携帯機器市場、自動車市場及び産業機器・社会インフラ市場を重点3市場と位置づけ、成長機器、成長市場に対する積極的なグローバルマーケティングと新製品開発活動を通じて、過去5年間において年平均12%の売上高成長率(平成28年3月期と平成24年3月期との対比)を遂げ、その間の海外売上高比率は54%(平成24年3月期)から71%(平成28年3月期)に拡大、また売上高経常利益率9.4%(平成28年3月期)の連結業績を実現しております。
対象者は、昭和28年1月に公開買付者が航空エレクトロニクス事業に進出する際に、当該事業を担う位置づけの100%出資の子会社として設立され、以降自主自立の経営を通じて独自に事業を発展させてまいりました。昭和48年4月に東京証券取引所市場第二部に上場、昭和55年9月に東京証券取引所市場第一部に上場しましたが、当該上場後も、公開買付者は、対象者を連結子会社として位置づけてまいりました。公開買付者はITバブル崩壊後、IT・ネットワークソリューション領域へ注力するという経営方針のもと、平成16年3月に対象者の株式の一部(10,000,000株、1株につき1,031円)を株式売出しにより売却し、それ以降、対象者を持分法適用関連会社と位置づけてきましたが、以後今日に至るまで、公開買付者及び対象者は、互いに独立した上場企業として緩やかな連携を続けてまいりました。
今般、公開買付者は、IoT(注2)時代の到来等、社会・経済構造が変化する中、ICTを活用した社会ソリューション事業のグローバル化を推進するためには対象者との連携を更に強固にすることが必要と判断するに至り、平成28年3月中旬、対象者に対し、両社の連携強化に関する経営方針の明確化と事業連携施策を共同で実行するために公開買付けを行いたいとの提案を行い、当該提案に対する両社経営トップレベルでの協議を開始しました。それを受け、公開買付者及び対象者は、平成28年4月上旬から本公開買付けについて本格的な協議を重ね、両社の企業価値向上に向けた事業運営に係る施策について様々な角度から検討を行ってまいりました。その結果、公開買付者及び対象者は、両社及びNECグループの経営資源を結集することによる両社の事業基盤の強化を実現するためには、対象者を公開買付者の連結子会社として改めて位置づけ直し、それを社内外に示す必要があるとの判断から、本公開買付けを通じた公開買付者と対象者との資本関係の強化が重要であるとの結論に至りました。
(注2) Internet of Thingsの略称であり、様々なものがインターネットに接続され、情報交換することにより相互に制御する仕組みをいいます。
今回の公開買付者及び対象者の連携強化は、(ⅰ)ICTを核とした大きな社会インフラの変革が想定される中で、IoT、自動車の自動運転などの成長領域における連携や、公開買付者の保有するサービス、システムなどのソリューション力と対象者の保有する技術・製品、グローバルな顧客との関係などの力を融合させることによる市場開拓力・マーケティング力の強化、技術・新製品・システム・ソリューション開発における交流の活発化、(ⅱ)公開買付者のパブリック事業及び対象者の航機事業が担う航空宇宙防衛事業の将来の事業発展に向けた協業、(ⅲ)両社の持つグローバルネットワークや技術の相互活用、(ⅳ)研究開発面での協力関係強化、クロスライセンス契約などを通じたNECグループの広範な知的財産の活用、(ⅴ)各種先端情報・経営ノウハウ・リソースの活用を通じた事業運営の効率化等、両社及びNECグループの経営資源を結集することによる両社の事業基盤の強化を実現することを目的としております。
公開買付者は、今後、増え続ける世界人口が都市に集中し、また、それを上回るペースでエネルギーや食糧の需要が高まる中、地球の限りある資源を無駄なく使い、公平で持続できる社会を築いていくために、ICTを原動力とした新たな社会インフラの創出が求められているとの認識のもと、グローバル・メガトレンド(注3)を踏まえた社会課題とその解決に向けて、ICTを活用した社会ソリューション事業を通じて、「安全」「安心」「効率」「公平」という価値の提供に努めていますが、公開買付者がグローバルで競争力を持ち、事業を拡大していくためには、公開買付者が注力する社会ソリューション事業における魅力のあるソリューションの整備とともに、現地でのサービス提供能力及びお客様との信頼関係の醸成といったグローバル事業基盤の強化が喫緊の課題となっております。また、世界のICT関連のデータは増加し続け、将来、膨大なデータが流通すると見込まれる中で、これまで制御の対象としていなかった様々なモノから大量のデータを集めることが可能となり、それらのデジタルデータに高度な分析・解析を介すことで付加価値を見出すことができるようになります。来るべきIoT時代においては、デジタルの世界で見出されたデータの付加価値を、現実の社会・産業・生活に対して高速かつリアルタイムに反映させることで、新たな社会価値創造の機会、産業構造の変革、知識創造プロセスの変化などが生み出されていくことが想定されます。公開買付者は、幅広い業種間での連携を通じて、これまで制御の対象としていなかった様々なモノから膨大なICT関連のデータを集め、分析し、解析することで新たな社会価値を創出し、より良い社会の実現を目指しております。
(注3) 「グローバル・メガトレンド」とは、世界が直面する大きな潮流(メガトレンド)をいいます。
かかる現状の課題等に関連して、公開買付者及び対象者は、特に、
(a)公開買付者が有するサービス、システムなどのソリューション視点を起点としたアプローチと、対象者が持つ素材・技術・製品・システムを起点としたアプローチとを融合することによる、既存の事業領域の枠を超えた事業展開の可能性を共有するとともに
(b)両社が、航空宇宙防衛事業において長年日本のナショナルセキュリティ、及び宇宙開発に貢献してきたことを踏まえ、同事業における両社の将来の発展に向けた事業協業の更なる推進の実現に向けて連携を強化していくことの重要性を相互に確認しております。
また、対象者が公開買付者の100%出資の子会社として設立された後、対象者の株式公開、ITバブル崩壊後の公開買付者のIT・ネットワークソリューション領域への注力という経営方針に基づく対象者株式の売出しを通じて、徐々に公開買付者の対象者株式の所有割合は低下してきましたが、両社間には長年にわたり継続してきた資本や人的な関係を通じて醸成された相互の深い信頼関係が保たれていることを背景に、対象者は、公開買付者の対象者株式の所有割合が平成16年3月以前の水準に戻ることを契機に、事業価値向上のため、改めて公開買付者との連携強化を図るとのことです。
具体的には、対象者は、
(a)対象者がこれまでも進めてきた部品単体に留まらず、材料・素材に関わる技術をベースとしたモジュール(複合製品)・製品への事業領域拡大を踏まえ、既存の事業領域の枠を超えた更なる事業展開の広がりに向けた公開買付者との連携による発展の可能性の模索(例えば、情報通信技術の高度化につれてコネクタやセンサもシステムと一体化する流れの中で、様々な業界におけるIoTの利活用や、自動車の自動運転をはじめとする、情報通信技術を鍵とした大きな社会インフラの変革に対する、公開買付者が有するサービス、システムなどのソリューション視点からのマーケティングの活用推進や、システムから製品、モジュール、部品、素材に至る一貫したソリューション開発の推進)
(b)対象者の持つ高速伝送・高周波技術、高電流、耐環境性能、精密加工技術、信頼性評価技術などの強みに加え、公開買付者が持つ研究開発力、知的財産の活用や公開買付者が有する異なる視点からのアプローチによる、技術的な課題の克服の加速
(c)公開買付者が持つグローバルネットワークを活用した海外マーケティング、市場開拓力の拡充
(d)両社が、航空・宇宙・防衛事業において長年日本のナショナルセキュリティ及び宇宙開発に貢献してきたことを踏まえた同事業における両社の将来の発展に向けた事業協業の更なる推進
(e)対象者の企業規模拡大や事業の幅の広がりに対応した経営基盤拡充にあたり、公開買付者が有する各種経営ノウハウ、リソースの活用
を図るとのことです。
また、対象者は、上記の事業価値の向上を図りつつも、対象者が今後も持続的な発展により企業価値を向上させていくためには、対象者の独自の企業文化、経営の自主性を維持することが非常に重要であると認識しているとのことです。他方、公開買付者としても、同様の認識のもと、後記「② 本公開買付け後の経営方針」記載の通り、対象者株式の上場を維持し、現状の対象者の上場会社としての自主的な経営を尊重しつつ、両社の連携を深めることとしており、今後、企業価値の向上に関する具体的な取り組みに向け、対象者との協議・検討を活発化させる意向です。
以上のことから、対象者は、平成28年5月31日開催の対象者取締役会において、取締役の全員一致により、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、対象者の企業価値に重大な影響を及ぼし、対象者が本公開買付けに賛同することが適切でないと合理的に判断されることとなる事象が発生していないこと、及び本公開買付けの条件に優越する、公開買付者以外の第三者による対象者株式を対象とする公開買付けその他対象者の株式等の大規模な取得等の提案であって、それが存在するにもかかわらず、本賛同意見の表明をすることが、対象者の取締役としての善管注意義務に違反するおそれがあると合理的に判断される提案が存在しないことを条件として、本公開買付けに賛同する旨を決議したとのことです。また、当該取締役会においては、日本政策投資銀行より取得した株式価値算定書で示された株式価値のレンジの範囲内に含まれていること、及び本公開買付けの予定の公表日の前営業日(平成28年5月30日)の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の市場株価に一定のプレミアムが付されていることに照らせば、本公開買付価格は一定の合理性があると考えられるものの、対象者と公開買付者は、対象者の連結子会社化後も対象者株式の上場を維持することについて合意しており、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であること、また、本公開買付けにおいては買付予定数の上限が設定されていることから、対象者株主としては本公開買付け後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者株主が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の判断に委ねる旨を併せて決議したとのことです。
今般、対象者プレスリリースによれば、本公開買付けの開始にあたり、対象者は、公開買付者の連結子会社となることによって、対象者と公開買付者との間の長年にわたる相互の信頼関係の存在を背景に、本公開買付けが、両社間の連携を深めることを通じて対象者の事業価値の向上に資すると考えられること、公開買付者が、現状の対象者の上場維持を前提に、対象者のこれまで通りの独立した上場会社としての自主・自立による経営を尊重するとしていること、公開買付者は、対象者の少数株主の権利については十分に配慮するとしていること、公開買付者における中国の独占禁止法に基づく必要な手続及び対応についても公開買付期間満了の前日までに完了する目処が付いたとの報告があったこと、及び上記の本公開買付けへの賛同に係る条件が充足されたことを確認できたこと、並びに上記平成28年5月31日開催の対象者取締役会以降の環境の変化及び連携協議の進展等を踏まえ、改めて検討した結果、本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考えたことから、平成28年11月28日開催の対象者取締役会において、取締役の全員一致により、本公開買付けに賛同する旨を決議したとのことです。
また、当該取締役会においては、本公開買付価格は、平成28年5月30日に日本政策投資銀行より取得した株式価値算定書で示された株式価値のレンジの範囲内に含まれていることを踏まえ、その後の事業環境等の変化の影響並びに本業績予想の修正に関するお知らせ及び本決算短信により公表された対象者の業績予想の修正を考慮すれば現時点においては本公開買付価格を引き上げるべき環境にあるとはいえないこと、平成28年11月28日の前営業日(平成28年11月25日)の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の市場株価に一定のプレミアムが付されていることに照らせば、本公開買付価格は一定の合理性があると考えられるものの、対象者と公開買付者は、対象者の連結子会社化後も対象者株式の上場を維持することについて合意しており、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であること、本公開買付けにおいては買付予定数の上限が設定されていることから、対象者株主としては本公開買付け後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者株主が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の判断に委ねる旨を併せて決議したとのことです。
対象者の取締役会の意思決定過程の詳細については、後記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
② 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、対象者が今後も持続的な発展により企業価値を向上させていくためには、対象者の独自の企業文化、経営の自主性を維持することが非常に重要であると認識しており、対象者の連結子会社化後も対象者株式の上場を維持し、また、現状の対象者の上場会社としての自主的な経営を尊重しつつ、両社の連携を深めることとしており、企業価値の向上に関する具体的な取り組みに向け、今後対象者との連携強化を協議・実現していくための協議会を設置する予定です。
なお、公開買付者による対象者の連結子会社化後の経営への関与に関して、公開買付者と対象者との間で、公開買付者の対象者に対する議決権保有比率を51%以下とし、対象者株式の上場を維持することを基本方針とし、基本方針に変更が生じる場合には、公開買付者は対象者の意向を尊重する旨、対象者は役員人事等につき公開買付者に対し事前に報告のうえ、実行する旨、対象者は経営計画に関する目標設定や業績コントロール等事業運営に係る事項につき自らの責任で意思決定及び執行する旨、公開買付者による対象者の連結子会社化後に開催される対象者の最初の株主総会以降、公開買付者が対象者に対して取締役を1名派遣する旨、公開買付者は対象者の少数株主の権利については十分に配慮する旨等について合意しております。詳細は、後記「(3)本公開買付けに関する重要な合意」の「(ⅰ)本公開買付け及び公開買付者による対象者の連結子会社化後の経営への関与に関する覚書」の「① 基本方針」及び同「④ 公開買付者による対象者の経営への関与」をご参照ください。
(3)本公開買付けに関する重要な合意
(ⅰ)本公開買付け及び公開買付者による対象者の連結子会社化後の経営への関与に関する覚書
公開買付者と対象者は、平成28年5月31日付けで、本公開買付け及び公開買付者による対象者の連結子会社化後の経営への関与に関する覚書(以下「本覚書」といいます。)を締結しております。本覚書の概要は以下の通りです。
① 基本方針
公開買付者の対象者に対する議決権保有比率(公開買付者が保有する議決権数の、対象者の発行済株式総数から自己株式数を控除した数を単元株式数で除した値に対する割合をいいます。)は、公開買付者による対象者の連結子会社化(以下「本子会社化」といいます。)後も公開買付者が公開買付者の退職給付信託に拠出している対象者の株式を含め51%以下とし、また、対象者株式の上場を維持する。但し、基本方針に変更が生じる場合には、公開買付者は対象者の意向を尊重する。また本子会社化後、対象者が新株発行又はそれに準ずる行為を行う場合には、公開買付者は、基本方針に基づき可能な限り協力する。
② 公開買付者による本公開買付けの実施
公開買付者は、(1)対象者の取締役会が、後記「③ 対象者による賛同意見の表明」に定める賛同意見を行うことについて適法かつ有効に承認をし、その旨の公表をしていること、及び(2)国内外の独占禁止法・競争法の手続及び対応に関し、本公開買付けの開始及び実行が当該国の独占禁止法・競争法に違反又は抵触しない旨の許認可若しくは意見が取得され又は異議なく待機期間が満了していることの各条件が、本公開買付けの開始日の前営業日において充足されていることを前提条件として、本公開買付けを実施する。但し、公開買付者は、その任意の裁量により、当該条件の全部又は一部の充足を前提条件として放棄することができる。
③ 対象者による賛同意見の表明
対象者は、(1)対象者の企業価値に重大な影響を及ぼし、対象者が本公開買付けに賛同することが適切でないと合理的に判断されることとなる事象が発生していないこと、及び、(2)本公開買付けの条件に優越する、公開買付者以外の第三者による対象者株式を対象とする公開買付けその他対象者の株式等の大規模な取得等の提案であって、それが存在するにもかかわらず、本賛同意見の表明をすることが、対象者の取締役としての善管注意義務に違反するおそれがあると合理的に判断される提案が存在しないことの各条件が、本公開買付けの開始日の前営業日において充足されていることを前提条件として、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明し、これを公表するものとし、上記前提条件が維持されている限り、公開買付期間が終了するまでこれを維持する。
④ 公開買付者による対象者の経営への関与
公開買付者及び対象者は、本子会社化後も、対象者の健全な事業運営が維持されている限り、以下のとおり、対象者が公開買付者のグループ経営方針を尊重しつつ、上場会社として自主的な経営を行うものであることを確認する。
(a)対象者は、役員人事、配当方針の決定、財務体質に重大な影響を及ぼす投資、年度業績予想及び修正予想の公表等について、公開買付者に対し事前に報告のうえ、実行する。
(b)対象者は、経営計画に関する目標設定や業績コントロール、投資計画の策定・実行など、事業運営に係る事項について、自らの責任で意思決定及び執行する。
(c)対象者は、従業員に対する各種制度及び施策について、両社間の協力関係を維持したうえで、自主的に企画、判断及び実行する。
(d)公開買付者は、本子会社化後に開催される対象者の最初の株主総会以降、対象者に対し、取締役を1名派遣する。
本④の規定は、公開買付者の対象者に対する株主としての正当な権利の行使を妨げるものではない。なお、公開買付者は、対象者の少数株主の権利については十分に配慮する。
(ⅱ)退職給付信託契約
公開買付者は、三井住友信託銀行株式会社との間の平成13年2月21日付退職給付信託契約(その後の変更契約を含みます。)に基づき、対象者株式13,800,000株を、議決権行使の指図権を留保して三井住友信託銀行株式会社を受託者とする公開買付者退職給付信託に拠出しており、当該株式は、公開買付者、三井住友信託銀行株式会社、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社及び上記退職給付信託契約に係る信託管理人の間の平成13年2月21日付退職給付信託契約の信託事務の委託に関する四者間協定に基づき、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に再信託されています。
また、上記退職給付信託契約において、公開買付者が公開買付者退職給付信託に拠出している株式(対象者株式13,800,000株(所有割合15.14%)を含みます。)について、信託管理人の指図がなければ処分等(本公開買付けへの応募を含みます。)しない旨が合意されており、公開買付者は、信託管理人との間で、本公開買付けへの応募の指図をしないことを合意しております。
(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本書提出日現在において、対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しませんが、公開買付者は、公開買付者及び公開買付者退職給付信託が所有している株式数と合わせて、対象者株式36,291,671株(所有割合39.81%)を実質的に保有し、対象者を持分法適用関連会社としていること、及び対象者に対して公開買付者から1名の社外監査役を派遣していることを考慮し、公開買付者及び対象者は、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下のような措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)に対して、対象者の株式価値の算定を依頼しました。
SMBC日興証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価法、類似上場会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を用いて、対象者の株式価値の算定を行い、公開買付者は、SMBC日興証券から平成28年5月30日に株式価値算定書を取得しました。なお、SMBC日興証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、SMBC日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
なお、公開買付者がSMBC日興証券から取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書の概要については、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、日本政策投資銀行の有する中立性を考慮し、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として、同行に対し対象者の株式価値の算定を依頼したとのことです。日本政策投資銀行は、対象者との間に融資にかかる取引関係がありますが、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。なお、対象者の株式価値の算定にあたっては、日本政策投資銀行における融資担当部門からは独立したアドバイザリー担当部門が独自に業務を行っており、この点からも上記取引関係が対象者の株式価値の算定業務に影響を与えることはないと考えているとのことです。
日本政策投資銀行は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所に上場し、継続的に値付けがなされ、株価形成上十分な流動性も確保されており、多数の投資判断の結果が反映されていると想定されることから採用した市場株価法のほか、M&Aにおける基本的な評価手法であり、対象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による対象者株式の株式価値の類推が可能であることから採用した類似会社比較法、及び対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映させるために採用したDCF法の各手法を用いて対象者の株式価値の算定を行ったとのことです。対象者は日本政策投資銀行から平成28年5月30日に対象者株式に関する株式価値算定書を取得したとのことです。なお、対象者は、日本政策投資銀行から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
日本政策投資銀行により、対象者株式の株式価値算定にあたり、採用された手法及び当該手法に基づいて算定した対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価法 1,283円から 1,419円
類似会社比較法 1,534円から 1,944円
DCF法 1,616円から 2,268円
市場株価法では、平成28年5月27日を算定基準日として、対象者株式の東京証券取引所市場第一部における基準日終値1,419円、基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値1,342円(小数点以下四捨五入、以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)、基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値1,283円及び基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値1,401円を基に、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲は、1,283円から1,419円までと分析しているとのことです。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価や収益等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を算定し、その1株当たりの株式価値の範囲は、1,534円から1,944円までと分析しているとのことです。
DCF法では、対象者に係る事業計画(平成29年3月期から平成32年3月期まで)における収益や投資計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、対象者が平成29年3月期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を1,616円から2,268円までと分析しているとのことです。
なお、当該DCF法の算定の基礎となる事業計画については、大幅な増減益を見込んでいないとのことです。また、当該事業計画は、本公開買付けの実行を前提としたものではないとのことです。
③ 対象者における外部の法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の過程等における透明性及び公正性を確保するため、外部の法務アドバイザーとして東京八丁堀法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の過程、方法その他の留意点について、法的助言を受けているとのことです。
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者からの本公開買付けに関する説明のほか、上記「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「③ 対象者における外部の法律事務所からの助言」に記載のとおり日本政策投資銀行から対象者の株式価値評価に関する株式価値算定書を取得し、また、東京八丁堀法律事務所からの法的助言を得ながら、公開買付者からの提案を慎重に検討し、公開買付者との協議を重ねるとともに、本公開買付けに関する諸条件について、慎重に協議・検討したとのことです。
その結果、対象者は、平成28年5月31日開催の対象者取締役会において、取締役の全員一致により、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、対象者の企業価値に重大な影響を及ぼし、対象者が本公開買付けに賛同することが適切でないと合理的に判断されることとなる事象が発生していないこと、及び本公開買付けの条件に優越する、公開買付者以外の第三者による対象者株式を対象とする公開買付けその他対象者の株式等の大規模な取得等の提案であって、それが存在するにもかかわらず、本賛同意見の表明をすることが、対象者の取締役としての善管注意義務に違反するおそれがあると合理的に判断される提案が存在しないことを条件として、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明し、これを公表する旨を決議したとのことです。
また、当該対象者取締役会においては、日本政策投資銀行より取得した株式価値算定書で示された株式価値のレンジの範囲内に含まれていること、及び本公開買付けの予定の公表日の前営業日(平成28年5月30日)の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の市場株価に一定のプレミアムが付されていることに照らせば、本公開買付価格は一定の合理性があると考えられるものの、対象者と公開買付者は、対象者の連結子会社化後も対象者株式の上場を維持することについて合意しており、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であること、また、本公開買付けにおいては買付予定数の上限が設定されていることから、対象者株主としては本公開買付け後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者株主が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の判断に委ねる旨を併せて決議したとのことです。
今般、本公開買付けの開始にあたり、対象者は、公開買付者の連結子会社となることによって、対象者と公開買付者との間の長年にわたる相互の信頼関係の存在を背景に、本公開買付けが、両社間の連携を深めることを通じて対象者の事業価値の向上に資すると考えられること、公開買付者が、現状の対象者の上場維持を前提に、対象者のこれまで通りの独立した上場会社としての自主・自立による経営を尊重するとしていること、公開買付者は、対象者の少数株主の権利については十分に配慮するとしていること、公開買付者における中国の独占禁止法に基づく必要な手続及び対応についても公開買付期間満了の前日までに完了する目処が付いたとの報告があったこと、及び上記の本公開買付けへの賛同に係る条件が充足されたことを確認できたこと、並びに上記平成28年5月31日開催の対象者取締役会以降の環境の変化及び連携協議の進展等を踏まえ、改めて検討した結果、本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考えたことから、平成28年11月28日開催の対象者取締役会において、取締役の全員一致により、本公開買付けに賛同する旨の決議を行ったとのことです。
また、当該取締役会においては、本公開買付価格は、平成28年5月30日に日本政策投資銀行より取得した株式価値算定書で示された株式価値のレンジの範囲内に含まれていることを踏まえ、その後の事業環境等の変化の影響並びに本業績予想の修正に関するお知らせ及び本決算短信により公表された対象者の業績予想の修正を考慮すれば現時点においては本公開買付価格を引き上げるべき環境にあるとはいえないこと、平成28年11月28日の前営業日(平成28年11月25日)の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の市場株価に一定のプレミアムが付されていることに照らせば、本公開買付価格は一定の合理性があると考えられるものの、対象者と公開買付者は、対象者の連結子会社化後も対象者株式の上場を維持することについて合意しており、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であること、本公開買付けにおいては買付予定数の上限が設定されていることから、対象者株主としては本公開買付け後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者株主が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の判断に委ねる旨を併せて決議したとのことです。
なお、平成28年5月31日及び同年11月28日における上記各決議に係る議案の審議に参加した監査役(社外監査役を含む)はいずれも、当該各決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。
また、対象者監査役の松本康子氏は、公開買付者の従業員を兼務しているため、利益相反の疑いを回避し、対象者における意思決定の公正性及び中立性を保つ観点から、上記各決議に関する対象者取締役会に出席しておらず、対象者の立場において、本公開買付けに関する公開買付者との協議・交渉に参加していないとのことです。
(5)本公開買付け後の株券等の取得予定
公開買付者は、対象者を連結子会社化することを目的として本公開買付けを実施するため、本公開買付けにおいてその目的を達成した場合には、本公開買付け後に対象者株式の追加取得を行うことは、現時点で予定しておりません。他方、本公開買付けにおいて対象者を連結子会社化するに至らない場合には、対象者と対応方針を協議する予定ですが、現時点で、具体的な対応方針は未定であり、本公開買付け後に対象者株式を追加取得する具体的な予定はありません。
(6)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、本公開買付けは、対象者株式10,000,000株(所有割合10.97%)を買付予定数の上限として設定しておりますので、本公開買付けにより当該10,000,000株の買付け等を行った後に公開買付者が実質的に所有することになる対象者株式は46,291,671株(所有割合50.77%)であり、公開買付者は本公開買付けに伴う対象者の上場廃止を企図しておりません。また、上記「(3)本公開買付けに関する重要な合意」の「(ⅰ)本公開買付け及び公開買付者による対象者の連結子会社化後の経営への関与に関する覚書」記載のとおり、公開買付者と対象者は、対象者の連結子会社化後も、対象者株式の上場を維持することについて合意しております。したがって、本公開買付けの成立後も、対象者株式は引き続き上場が維持される予定です。
公開買付者は、本書提出日現在、対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)22,491,671株(所有割合(注1)24.67%)を所有するとともに、議決権行使の指図権を留保して三井住友信託銀行株式会社を受託者(日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に再信託)とする退職給付信託(以下「公開買付者退職給付信託」といいます。)に拠出している対象者株式13,800,000株(所有割合15.14%)と合わせて、対象者株式36,291,671株(所有割合39.81%)を実質的に保有しており、対象者を持分法適用関連会社としています。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が平成28年11月11日に提出した第87期第2四半期報告書(以下「本四半期報告書」といいます。)に記載された平成28年11月11日現在の対象者の発行済株式総数(92,302,608株)に、対象者が平成28年6月22日に提出した第86期有価証券報告書(以下「本有価証券報告書」といいます。)に記載された平成28年5月31日現在の新株予約権(253個)及び本四半期報告書に記載された平成28年7月10日付で発行した新株予約権(70個)の合計(323個)から平成28年6月1日以降平成28年11月11日までの変動として対象者から報告を受けた新株予約権の行使による減少(11個)を除いた数の新株予約権(312個)の目的となる対象者株式数(312,000株)を加算し、対象者が平成28年10月26日に公表した「平成29年3月期第2四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「本決算短信」といいます。)に記載された平成28年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(1,442,475株)を控除した株式数(91,172,133株)に対する割合(なお、小数点以下第三位を四捨五入しています。)をいい、以下同じとします。なお、対象者によれば、平成28年11月11日現在の対象者が所有する自己株式数は、平成28年9月30日から変動はないとのことです。
公開買付者は、平成28年5月31日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、国内外の独占禁止法・競争法に基づく必要な手続及び対応を終えること並びに対象者の取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を行うことについて適法かつ有効に承認をし、その旨の公表をしていることを本公開買付けの開始の条件として、本公開買付けを実施する旨を決議し、平成28年11月頃には本公開買付けを開始することを目指しておりました。今般、中国を除く国内外の独占禁止法・競争法に基づく必要な手続及び対応が完了し、また、中国の独占禁止法に基づく必要な手続及び対応についても本公開買付けに係る買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)満了の前日までに完了する目処が付いたことから、公開買付者は、当初の予定通りの時期に本公開買付けが開始可能な状態になったと判断し、平成28年11月28日開催の取締役会において、本公開買付けを平成28年11月29日より開始することを決議いたしました。
本書提出日現在、対象者株式は株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場及び対象者の経営の自主性を維持しながら、事業連携関係を強化する方針であることから、本公開買付けにおいては、公開買付者は、10,000,000株(本書提出日現在、公開買付者及び公開買付者退職給付信託が所有する対象者株式と合わせて46,291,671株、所有割合にして50.77%)を買付予定数の上限と設定しており、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の上限(10,000,000株)を超える場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。他方、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限は設定しておりませんので、応募株券等の総数が買付予定数の上限(10,000,000株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
なお、対象者によれば、対象者は、平成28年5月31日開催の対象者取締役会において、取締役の全員一致により、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、対象者の企業価値に重大な影響を及ぼし、対象者が本公開買付けに賛同することが適切でないと合理的に判断されることとなる事象が発生していないこと、及び本公開買付けの条件に優越する、公開買付者以外の第三者による対象者株式を対象とする公開買付けその他対象者の株式等の大規模な取得等の提案であって、それが存在するにもかかわらず、本賛同意見の表明をすることが、対象者の取締役としての善管注意義務に違反するおそれがあると合理的に判断される提案が存在しないことを条件として、本公開買付けに賛同する旨を決議したとのことです。また、当該取締役会においては、株式会社日本政策投資銀行(以下「日本政策投資銀行」といいます。)より取得した株式価値算定書で示された株式価値のレンジの範囲内に含まれていること、及び本公開買付けの予定の公表日の前営業日(平成28年5月30日)の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の市場株価に一定のプレミアムが付されていることに照らせば、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)は一定の合理性があると考えられるものの、対象者と公開買付者は、対象者の連結子会社化後も対象者株式の上場を維持することについて合意しており、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であること、また、本公開買付けにおいては買付予定数の上限が設定されていることから、対象者株主としては本公開買付け後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者株主が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の判断に委ねる旨を併せて決議したとのことです。
今般、対象者によって公表された平成28年11月28日付「日本電気株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、本公開買付けの開始にあたり、対象者は、公開買付者の連結子会社となることによって、対象者と公開買付者との間の長年にわたる相互の信頼関係の存在を背景に、本公開買付けが、両社間の連携を深めることを通じて対象者の事業価値の向上に資すると考えられること、公開買付者が、現状の対象者の上場維持を前提に、対象者のこれまで通りの独立した上場会社としての自主・自立による経営を尊重するとしていること、公開買付者は、対象者の少数株主の権利については十分に配慮するとしていること、公開買付者における中国の独占禁止法に基づく必要な手続及び対応についても公開買付期間満了の前日までに完了する目処が付いたとの報告があったこと、及び上記の本公開買付けへの賛同に係る条件が充足されたことを確認できたこと、並びに上記平成28年5月31日開催の対象者取締役会以降の環境の変化及び連携協議の進展等を踏まえ、改めて検討した結果、本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考えたことから、平成28年11月28日開催の対象者取締役会において、取締役の全員一致により、本公開買付けに賛同する旨を決議したとのことです。
また、当該取締役会においては、本公開買付価格は、平成28年5月30日に日本政策投資銀行より取得した株式価値算定書で示された株式価値のレンジの範囲内に含まれていることを踏まえ、その後の事業環境等の変化の影響並びに平成28年7月27日付「業績予想の修正に関するお知らせ」(以下「本業績予想の修正に関するお知らせ」といいます。)及び本決算短信により公表された対象者の業績予想の修正を考慮すれば現時点においては本公開買付価格を引き上げるべき環境にあるとはいえないこと、平成28年11月28日の前営業日(平成28年11月25日)の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の市場株価に一定のプレミアムが付されていることに照らせば、本公開買付価格は一定の合理性があると考えられるものの、対象者と公開買付者は、対象者の連結子会社化後も対象者株式の上場を維持することについて合意しており、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であること、本公開買付けにおいては買付予定数の上限が設定されていることから、対象者株主としては本公開買付け後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者株主が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の判断に委ねる旨を併せて決議したとのことです。
対象者の取締役会の意思決定過程の詳細については、後記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
(2)本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け後の経営方針
本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け後の経営方針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明及び対象者が公表した情報に基づくものです。
① 本公開買付けの目的及び背景
公開買付者並びに公開買付者の子会社217社及び持分法適用関連会社52社(平成28年3月31日現在)からなるNECグループは、①主に官公、公共、医療、金融及びメディア向けにシステム・インテグレーション、サポート、アウトソーシング、クラウドサービス及びシステム機器等を提供する「パブリック事業」、②主に製造業及び流通・サービス業向けにシステム・インテグレーション、サポート、アウトソーシング及びクラウドサービス等を提供する「エンタープライズ事業」、③主に通信事業者向けにネットワークインフラ、サービス&マネジメント等を提供する「テレコムキャリア事業」並びに④ハードウェア、ソフトウェア、企業ネットワーク及びサービス(データセンター基盤、サポート)の提供を中心とする「システムプラットフォーム事業」のセグメントにわたって、製品の開発、生産及び販売からサービスの提供に至るまで幅広い事業活動を展開しております。
公開買付者は、人が豊かに生きる安全・安心・効率・公平な社会を実現するために、社会価値創造型企業としてICT(注1)を活用して社会インフラを高度化する「社会ソリューション事業(上記パブリック事業、エンタープライズ事業、テレコムキャリア事業の各セグメントにて展開する事業の総称)」に注力しています。「2018中期経営計画(2016年度から2018年度)」では、営業利益率5%の実現に向けて収益構造の立て直しに取り組むとともに、社会ソリューション事業のグローバル化を推進し成長軌道への回帰を図ることで、中長期的な企業価値の向上を目指しています。
社会ソリューション事業のグローバル化を推進し成長軌道への回帰を図るため、具体策としては、リアルタイムでの事象把握により、さらなる安全・安心の確保に貢献するセーフティ事業、社会のニーズに対応した通信事業者の新サービスの迅速な実現に貢献するグローバルキャリア向けネットワーク事業、大手コンビニチェーンなどにおける24時間365日の店舗運営や消費者の利便向上に貢献するリテール向けITサービス事業を注力事業と定義し、市場成長が見込める領域にリソースを集中することにより、事業拡大を図ります。公開買付者は、これらの取り組みにより、人が豊かに生きるための安全・安心・効率的・公平な社会の実現に、グローバルで貢献するとともに、自らも成長していく「社会価値創造型企業」への変革に全力で取り組んでいます。
(注1) Information and Communication Technology(情報通信技術)の略称をいいます。
一方、対象者並びに対象者の子会社25社及び関連会社2社(平成28年3月31日現在)からなる航空電子グループは、「開拓、創造、実践」の企業理念のもと、独自の革新的、創造性に富んだ高い技術・開発力を背景に、主に携帯機器市場、自動車市場、産業機器・社会インフラ市場をはじめ幅広い市場向けに各種コネクタ製品を開発・製造・販売する「コネクタ事業」、車載用静電タッチパネルなどの自動車市場向け製品、産業機器・医療機器向けの各種操作パネルなどの製品を開発・製造・販売する「インターフェース・ソリューション事業」、飛行制御装置、慣性航法装置、電波高度計などの防衛・宇宙用電子機器、及び半導体・液晶製造装置向け制振・駆動用機器、油田掘削向けセンサ、車載用回転角度センサなどの産業機器・社会インフラ及び自動車市場向け製品を開発・製造・販売する「航機事業」の3つの事業を展開しております。対象者は、“Technology to Inspire Innovation”「対象者の開発する技術が、お客様の独創的な商品開発に新しい扉を拓きます。」を標榜し、お客様のイノベーション実現を加速する技術開発・ものづくりに注力しており、長年にわたり、世界のお客様からパートナーとしての高い信頼をいただくため、「連結経営を基軸としたグローバルな事業展開」「グローバルマーケティングと技術開発力の強化」「品質・もの作りの革新」を経営の基本方針として推進してきました。現在、携帯機器市場、自動車市場及び産業機器・社会インフラ市場を重点3市場と位置づけ、成長機器、成長市場に対する積極的なグローバルマーケティングと新製品開発活動を通じて、過去5年間において年平均12%の売上高成長率(平成28年3月期と平成24年3月期との対比)を遂げ、その間の海外売上高比率は54%(平成24年3月期)から71%(平成28年3月期)に拡大、また売上高経常利益率9.4%(平成28年3月期)の連結業績を実現しております。
対象者は、昭和28年1月に公開買付者が航空エレクトロニクス事業に進出する際に、当該事業を担う位置づけの100%出資の子会社として設立され、以降自主自立の経営を通じて独自に事業を発展させてまいりました。昭和48年4月に東京証券取引所市場第二部に上場、昭和55年9月に東京証券取引所市場第一部に上場しましたが、当該上場後も、公開買付者は、対象者を連結子会社として位置づけてまいりました。公開買付者はITバブル崩壊後、IT・ネットワークソリューション領域へ注力するという経営方針のもと、平成16年3月に対象者の株式の一部(10,000,000株、1株につき1,031円)を株式売出しにより売却し、それ以降、対象者を持分法適用関連会社と位置づけてきましたが、以後今日に至るまで、公開買付者及び対象者は、互いに独立した上場企業として緩やかな連携を続けてまいりました。
今般、公開買付者は、IoT(注2)時代の到来等、社会・経済構造が変化する中、ICTを活用した社会ソリューション事業のグローバル化を推進するためには対象者との連携を更に強固にすることが必要と判断するに至り、平成28年3月中旬、対象者に対し、両社の連携強化に関する経営方針の明確化と事業連携施策を共同で実行するために公開買付けを行いたいとの提案を行い、当該提案に対する両社経営トップレベルでの協議を開始しました。それを受け、公開買付者及び対象者は、平成28年4月上旬から本公開買付けについて本格的な協議を重ね、両社の企業価値向上に向けた事業運営に係る施策について様々な角度から検討を行ってまいりました。その結果、公開買付者及び対象者は、両社及びNECグループの経営資源を結集することによる両社の事業基盤の強化を実現するためには、対象者を公開買付者の連結子会社として改めて位置づけ直し、それを社内外に示す必要があるとの判断から、本公開買付けを通じた公開買付者と対象者との資本関係の強化が重要であるとの結論に至りました。
(注2) Internet of Thingsの略称であり、様々なものがインターネットに接続され、情報交換することにより相互に制御する仕組みをいいます。
今回の公開買付者及び対象者の連携強化は、(ⅰ)ICTを核とした大きな社会インフラの変革が想定される中で、IoT、自動車の自動運転などの成長領域における連携や、公開買付者の保有するサービス、システムなどのソリューション力と対象者の保有する技術・製品、グローバルな顧客との関係などの力を融合させることによる市場開拓力・マーケティング力の強化、技術・新製品・システム・ソリューション開発における交流の活発化、(ⅱ)公開買付者のパブリック事業及び対象者の航機事業が担う航空宇宙防衛事業の将来の事業発展に向けた協業、(ⅲ)両社の持つグローバルネットワークや技術の相互活用、(ⅳ)研究開発面での協力関係強化、クロスライセンス契約などを通じたNECグループの広範な知的財産の活用、(ⅴ)各種先端情報・経営ノウハウ・リソースの活用を通じた事業運営の効率化等、両社及びNECグループの経営資源を結集することによる両社の事業基盤の強化を実現することを目的としております。
公開買付者は、今後、増え続ける世界人口が都市に集中し、また、それを上回るペースでエネルギーや食糧の需要が高まる中、地球の限りある資源を無駄なく使い、公平で持続できる社会を築いていくために、ICTを原動力とした新たな社会インフラの創出が求められているとの認識のもと、グローバル・メガトレンド(注3)を踏まえた社会課題とその解決に向けて、ICTを活用した社会ソリューション事業を通じて、「安全」「安心」「効率」「公平」という価値の提供に努めていますが、公開買付者がグローバルで競争力を持ち、事業を拡大していくためには、公開買付者が注力する社会ソリューション事業における魅力のあるソリューションの整備とともに、現地でのサービス提供能力及びお客様との信頼関係の醸成といったグローバル事業基盤の強化が喫緊の課題となっております。また、世界のICT関連のデータは増加し続け、将来、膨大なデータが流通すると見込まれる中で、これまで制御の対象としていなかった様々なモノから大量のデータを集めることが可能となり、それらのデジタルデータに高度な分析・解析を介すことで付加価値を見出すことができるようになります。来るべきIoT時代においては、デジタルの世界で見出されたデータの付加価値を、現実の社会・産業・生活に対して高速かつリアルタイムに反映させることで、新たな社会価値創造の機会、産業構造の変革、知識創造プロセスの変化などが生み出されていくことが想定されます。公開買付者は、幅広い業種間での連携を通じて、これまで制御の対象としていなかった様々なモノから膨大なICT関連のデータを集め、分析し、解析することで新たな社会価値を創出し、より良い社会の実現を目指しております。
(注3) 「グローバル・メガトレンド」とは、世界が直面する大きな潮流(メガトレンド)をいいます。
かかる現状の課題等に関連して、公開買付者及び対象者は、特に、
(a)公開買付者が有するサービス、システムなどのソリューション視点を起点としたアプローチと、対象者が持つ素材・技術・製品・システムを起点としたアプローチとを融合することによる、既存の事業領域の枠を超えた事業展開の可能性を共有するとともに
(b)両社が、航空宇宙防衛事業において長年日本のナショナルセキュリティ、及び宇宙開発に貢献してきたことを踏まえ、同事業における両社の将来の発展に向けた事業協業の更なる推進の実現に向けて連携を強化していくことの重要性を相互に確認しております。
また、対象者が公開買付者の100%出資の子会社として設立された後、対象者の株式公開、ITバブル崩壊後の公開買付者のIT・ネットワークソリューション領域への注力という経営方針に基づく対象者株式の売出しを通じて、徐々に公開買付者の対象者株式の所有割合は低下してきましたが、両社間には長年にわたり継続してきた資本や人的な関係を通じて醸成された相互の深い信頼関係が保たれていることを背景に、対象者は、公開買付者の対象者株式の所有割合が平成16年3月以前の水準に戻ることを契機に、事業価値向上のため、改めて公開買付者との連携強化を図るとのことです。
具体的には、対象者は、
(a)対象者がこれまでも進めてきた部品単体に留まらず、材料・素材に関わる技術をベースとしたモジュール(複合製品)・製品への事業領域拡大を踏まえ、既存の事業領域の枠を超えた更なる事業展開の広がりに向けた公開買付者との連携による発展の可能性の模索(例えば、情報通信技術の高度化につれてコネクタやセンサもシステムと一体化する流れの中で、様々な業界におけるIoTの利活用や、自動車の自動運転をはじめとする、情報通信技術を鍵とした大きな社会インフラの変革に対する、公開買付者が有するサービス、システムなどのソリューション視点からのマーケティングの活用推進や、システムから製品、モジュール、部品、素材に至る一貫したソリューション開発の推進)
(b)対象者の持つ高速伝送・高周波技術、高電流、耐環境性能、精密加工技術、信頼性評価技術などの強みに加え、公開買付者が持つ研究開発力、知的財産の活用や公開買付者が有する異なる視点からのアプローチによる、技術的な課題の克服の加速
(c)公開買付者が持つグローバルネットワークを活用した海外マーケティング、市場開拓力の拡充
(d)両社が、航空・宇宙・防衛事業において長年日本のナショナルセキュリティ及び宇宙開発に貢献してきたことを踏まえた同事業における両社の将来の発展に向けた事業協業の更なる推進
(e)対象者の企業規模拡大や事業の幅の広がりに対応した経営基盤拡充にあたり、公開買付者が有する各種経営ノウハウ、リソースの活用
を図るとのことです。
また、対象者は、上記の事業価値の向上を図りつつも、対象者が今後も持続的な発展により企業価値を向上させていくためには、対象者の独自の企業文化、経営の自主性を維持することが非常に重要であると認識しているとのことです。他方、公開買付者としても、同様の認識のもと、後記「② 本公開買付け後の経営方針」記載の通り、対象者株式の上場を維持し、現状の対象者の上場会社としての自主的な経営を尊重しつつ、両社の連携を深めることとしており、今後、企業価値の向上に関する具体的な取り組みに向け、対象者との協議・検討を活発化させる意向です。
以上のことから、対象者は、平成28年5月31日開催の対象者取締役会において、取締役の全員一致により、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、対象者の企業価値に重大な影響を及ぼし、対象者が本公開買付けに賛同することが適切でないと合理的に判断されることとなる事象が発生していないこと、及び本公開買付けの条件に優越する、公開買付者以外の第三者による対象者株式を対象とする公開買付けその他対象者の株式等の大規模な取得等の提案であって、それが存在するにもかかわらず、本賛同意見の表明をすることが、対象者の取締役としての善管注意義務に違反するおそれがあると合理的に判断される提案が存在しないことを条件として、本公開買付けに賛同する旨を決議したとのことです。また、当該取締役会においては、日本政策投資銀行より取得した株式価値算定書で示された株式価値のレンジの範囲内に含まれていること、及び本公開買付けの予定の公表日の前営業日(平成28年5月30日)の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の市場株価に一定のプレミアムが付されていることに照らせば、本公開買付価格は一定の合理性があると考えられるものの、対象者と公開買付者は、対象者の連結子会社化後も対象者株式の上場を維持することについて合意しており、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であること、また、本公開買付けにおいては買付予定数の上限が設定されていることから、対象者株主としては本公開買付け後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者株主が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の判断に委ねる旨を併せて決議したとのことです。
今般、対象者プレスリリースによれば、本公開買付けの開始にあたり、対象者は、公開買付者の連結子会社となることによって、対象者と公開買付者との間の長年にわたる相互の信頼関係の存在を背景に、本公開買付けが、両社間の連携を深めることを通じて対象者の事業価値の向上に資すると考えられること、公開買付者が、現状の対象者の上場維持を前提に、対象者のこれまで通りの独立した上場会社としての自主・自立による経営を尊重するとしていること、公開買付者は、対象者の少数株主の権利については十分に配慮するとしていること、公開買付者における中国の独占禁止法に基づく必要な手続及び対応についても公開買付期間満了の前日までに完了する目処が付いたとの報告があったこと、及び上記の本公開買付けへの賛同に係る条件が充足されたことを確認できたこと、並びに上記平成28年5月31日開催の対象者取締役会以降の環境の変化及び連携協議の進展等を踏まえ、改めて検討した結果、本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考えたことから、平成28年11月28日開催の対象者取締役会において、取締役の全員一致により、本公開買付けに賛同する旨を決議したとのことです。
また、当該取締役会においては、本公開買付価格は、平成28年5月30日に日本政策投資銀行より取得した株式価値算定書で示された株式価値のレンジの範囲内に含まれていることを踏まえ、その後の事業環境等の変化の影響並びに本業績予想の修正に関するお知らせ及び本決算短信により公表された対象者の業績予想の修正を考慮すれば現時点においては本公開買付価格を引き上げるべき環境にあるとはいえないこと、平成28年11月28日の前営業日(平成28年11月25日)の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の市場株価に一定のプレミアムが付されていることに照らせば、本公開買付価格は一定の合理性があると考えられるものの、対象者と公開買付者は、対象者の連結子会社化後も対象者株式の上場を維持することについて合意しており、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であること、本公開買付けにおいては買付予定数の上限が設定されていることから、対象者株主としては本公開買付け後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者株主が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の判断に委ねる旨を併せて決議したとのことです。
対象者の取締役会の意思決定過程の詳細については、後記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
② 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、対象者が今後も持続的な発展により企業価値を向上させていくためには、対象者の独自の企業文化、経営の自主性を維持することが非常に重要であると認識しており、対象者の連結子会社化後も対象者株式の上場を維持し、また、現状の対象者の上場会社としての自主的な経営を尊重しつつ、両社の連携を深めることとしており、企業価値の向上に関する具体的な取り組みに向け、今後対象者との連携強化を協議・実現していくための協議会を設置する予定です。
なお、公開買付者による対象者の連結子会社化後の経営への関与に関して、公開買付者と対象者との間で、公開買付者の対象者に対する議決権保有比率を51%以下とし、対象者株式の上場を維持することを基本方針とし、基本方針に変更が生じる場合には、公開買付者は対象者の意向を尊重する旨、対象者は役員人事等につき公開買付者に対し事前に報告のうえ、実行する旨、対象者は経営計画に関する目標設定や業績コントロール等事業運営に係る事項につき自らの責任で意思決定及び執行する旨、公開買付者による対象者の連結子会社化後に開催される対象者の最初の株主総会以降、公開買付者が対象者に対して取締役を1名派遣する旨、公開買付者は対象者の少数株主の権利については十分に配慮する旨等について合意しております。詳細は、後記「(3)本公開買付けに関する重要な合意」の「(ⅰ)本公開買付け及び公開買付者による対象者の連結子会社化後の経営への関与に関する覚書」の「① 基本方針」及び同「④ 公開買付者による対象者の経営への関与」をご参照ください。
(3)本公開買付けに関する重要な合意
(ⅰ)本公開買付け及び公開買付者による対象者の連結子会社化後の経営への関与に関する覚書
公開買付者と対象者は、平成28年5月31日付けで、本公開買付け及び公開買付者による対象者の連結子会社化後の経営への関与に関する覚書(以下「本覚書」といいます。)を締結しております。本覚書の概要は以下の通りです。
① 基本方針
公開買付者の対象者に対する議決権保有比率(公開買付者が保有する議決権数の、対象者の発行済株式総数から自己株式数を控除した数を単元株式数で除した値に対する割合をいいます。)は、公開買付者による対象者の連結子会社化(以下「本子会社化」といいます。)後も公開買付者が公開買付者の退職給付信託に拠出している対象者の株式を含め51%以下とし、また、対象者株式の上場を維持する。但し、基本方針に変更が生じる場合には、公開買付者は対象者の意向を尊重する。また本子会社化後、対象者が新株発行又はそれに準ずる行為を行う場合には、公開買付者は、基本方針に基づき可能な限り協力する。
② 公開買付者による本公開買付けの実施
公開買付者は、(1)対象者の取締役会が、後記「③ 対象者による賛同意見の表明」に定める賛同意見を行うことについて適法かつ有効に承認をし、その旨の公表をしていること、及び(2)国内外の独占禁止法・競争法の手続及び対応に関し、本公開買付けの開始及び実行が当該国の独占禁止法・競争法に違反又は抵触しない旨の許認可若しくは意見が取得され又は異議なく待機期間が満了していることの各条件が、本公開買付けの開始日の前営業日において充足されていることを前提条件として、本公開買付けを実施する。但し、公開買付者は、その任意の裁量により、当該条件の全部又は一部の充足を前提条件として放棄することができる。
③ 対象者による賛同意見の表明
対象者は、(1)対象者の企業価値に重大な影響を及ぼし、対象者が本公開買付けに賛同することが適切でないと合理的に判断されることとなる事象が発生していないこと、及び、(2)本公開買付けの条件に優越する、公開買付者以外の第三者による対象者株式を対象とする公開買付けその他対象者の株式等の大規模な取得等の提案であって、それが存在するにもかかわらず、本賛同意見の表明をすることが、対象者の取締役としての善管注意義務に違反するおそれがあると合理的に判断される提案が存在しないことの各条件が、本公開買付けの開始日の前営業日において充足されていることを前提条件として、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明し、これを公表するものとし、上記前提条件が維持されている限り、公開買付期間が終了するまでこれを維持する。
④ 公開買付者による対象者の経営への関与
公開買付者及び対象者は、本子会社化後も、対象者の健全な事業運営が維持されている限り、以下のとおり、対象者が公開買付者のグループ経営方針を尊重しつつ、上場会社として自主的な経営を行うものであることを確認する。
(a)対象者は、役員人事、配当方針の決定、財務体質に重大な影響を及ぼす投資、年度業績予想及び修正予想の公表等について、公開買付者に対し事前に報告のうえ、実行する。
(b)対象者は、経営計画に関する目標設定や業績コントロール、投資計画の策定・実行など、事業運営に係る事項について、自らの責任で意思決定及び執行する。
(c)対象者は、従業員に対する各種制度及び施策について、両社間の協力関係を維持したうえで、自主的に企画、判断及び実行する。
(d)公開買付者は、本子会社化後に開催される対象者の最初の株主総会以降、対象者に対し、取締役を1名派遣する。
本④の規定は、公開買付者の対象者に対する株主としての正当な権利の行使を妨げるものではない。なお、公開買付者は、対象者の少数株主の権利については十分に配慮する。
(ⅱ)退職給付信託契約
公開買付者は、三井住友信託銀行株式会社との間の平成13年2月21日付退職給付信託契約(その後の変更契約を含みます。)に基づき、対象者株式13,800,000株を、議決権行使の指図権を留保して三井住友信託銀行株式会社を受託者とする公開買付者退職給付信託に拠出しており、当該株式は、公開買付者、三井住友信託銀行株式会社、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社及び上記退職給付信託契約に係る信託管理人の間の平成13年2月21日付退職給付信託契約の信託事務の委託に関する四者間協定に基づき、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に再信託されています。
また、上記退職給付信託契約において、公開買付者が公開買付者退職給付信託に拠出している株式(対象者株式13,800,000株(所有割合15.14%)を含みます。)について、信託管理人の指図がなければ処分等(本公開買付けへの応募を含みます。)しない旨が合意されており、公開買付者は、信託管理人との間で、本公開買付けへの応募の指図をしないことを合意しております。
(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本書提出日現在において、対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しませんが、公開買付者は、公開買付者及び公開買付者退職給付信託が所有している株式数と合わせて、対象者株式36,291,671株(所有割合39.81%)を実質的に保有し、対象者を持分法適用関連会社としていること、及び対象者に対して公開買付者から1名の社外監査役を派遣していることを考慮し、公開買付者及び対象者は、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下のような措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)に対して、対象者の株式価値の算定を依頼しました。
SMBC日興証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価法、類似上場会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を用いて、対象者の株式価値の算定を行い、公開買付者は、SMBC日興証券から平成28年5月30日に株式価値算定書を取得しました。なお、SMBC日興証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、SMBC日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
なお、公開買付者がSMBC日興証券から取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書の概要については、後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、日本政策投資銀行の有する中立性を考慮し、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として、同行に対し対象者の株式価値の算定を依頼したとのことです。日本政策投資銀行は、対象者との間に融資にかかる取引関係がありますが、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。なお、対象者の株式価値の算定にあたっては、日本政策投資銀行における融資担当部門からは独立したアドバイザリー担当部門が独自に業務を行っており、この点からも上記取引関係が対象者の株式価値の算定業務に影響を与えることはないと考えているとのことです。
日本政策投資銀行は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所に上場し、継続的に値付けがなされ、株価形成上十分な流動性も確保されており、多数の投資判断の結果が反映されていると想定されることから採用した市場株価法のほか、M&Aにおける基本的な評価手法であり、対象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による対象者株式の株式価値の類推が可能であることから採用した類似会社比較法、及び対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映させるために採用したDCF法の各手法を用いて対象者の株式価値の算定を行ったとのことです。対象者は日本政策投資銀行から平成28年5月30日に対象者株式に関する株式価値算定書を取得したとのことです。なお、対象者は、日本政策投資銀行から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
日本政策投資銀行により、対象者株式の株式価値算定にあたり、採用された手法及び当該手法に基づいて算定した対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価法 1,283円から 1,419円
類似会社比較法 1,534円から 1,944円
DCF法 1,616円から 2,268円
市場株価法では、平成28年5月27日を算定基準日として、対象者株式の東京証券取引所市場第一部における基準日終値1,419円、基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値1,342円(小数点以下四捨五入、以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)、基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値1,283円及び基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値1,401円を基に、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲は、1,283円から1,419円までと分析しているとのことです。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価や収益等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を算定し、その1株当たりの株式価値の範囲は、1,534円から1,944円までと分析しているとのことです。
DCF法では、対象者に係る事業計画(平成29年3月期から平成32年3月期まで)における収益や投資計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、対象者が平成29年3月期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を1,616円から2,268円までと分析しているとのことです。
なお、当該DCF法の算定の基礎となる事業計画については、大幅な増減益を見込んでいないとのことです。また、当該事業計画は、本公開買付けの実行を前提としたものではないとのことです。
③ 対象者における外部の法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の過程等における透明性及び公正性を確保するため、外部の法務アドバイザーとして東京八丁堀法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の過程、方法その他の留意点について、法的助言を受けているとのことです。
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者からの本公開買付けに関する説明のほか、上記「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「③ 対象者における外部の法律事務所からの助言」に記載のとおり日本政策投資銀行から対象者の株式価値評価に関する株式価値算定書を取得し、また、東京八丁堀法律事務所からの法的助言を得ながら、公開買付者からの提案を慎重に検討し、公開買付者との協議を重ねるとともに、本公開買付けに関する諸条件について、慎重に協議・検討したとのことです。
その結果、対象者は、平成28年5月31日開催の対象者取締役会において、取締役の全員一致により、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、対象者の企業価値に重大な影響を及ぼし、対象者が本公開買付けに賛同することが適切でないと合理的に判断されることとなる事象が発生していないこと、及び本公開買付けの条件に優越する、公開買付者以外の第三者による対象者株式を対象とする公開買付けその他対象者の株式等の大規模な取得等の提案であって、それが存在するにもかかわらず、本賛同意見の表明をすることが、対象者の取締役としての善管注意義務に違反するおそれがあると合理的に判断される提案が存在しないことを条件として、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明し、これを公表する旨を決議したとのことです。
また、当該対象者取締役会においては、日本政策投資銀行より取得した株式価値算定書で示された株式価値のレンジの範囲内に含まれていること、及び本公開買付けの予定の公表日の前営業日(平成28年5月30日)の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の市場株価に一定のプレミアムが付されていることに照らせば、本公開買付価格は一定の合理性があると考えられるものの、対象者と公開買付者は、対象者の連結子会社化後も対象者株式の上場を維持することについて合意しており、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であること、また、本公開買付けにおいては買付予定数の上限が設定されていることから、対象者株主としては本公開買付け後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者株主が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の判断に委ねる旨を併せて決議したとのことです。
今般、本公開買付けの開始にあたり、対象者は、公開買付者の連結子会社となることによって、対象者と公開買付者との間の長年にわたる相互の信頼関係の存在を背景に、本公開買付けが、両社間の連携を深めることを通じて対象者の事業価値の向上に資すると考えられること、公開買付者が、現状の対象者の上場維持を前提に、対象者のこれまで通りの独立した上場会社としての自主・自立による経営を尊重するとしていること、公開買付者は、対象者の少数株主の権利については十分に配慮するとしていること、公開買付者における中国の独占禁止法に基づく必要な手続及び対応についても公開買付期間満了の前日までに完了する目処が付いたとの報告があったこと、及び上記の本公開買付けへの賛同に係る条件が充足されたことを確認できたこと、並びに上記平成28年5月31日開催の対象者取締役会以降の環境の変化及び連携協議の進展等を踏まえ、改めて検討した結果、本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考えたことから、平成28年11月28日開催の対象者取締役会において、取締役の全員一致により、本公開買付けに賛同する旨の決議を行ったとのことです。
また、当該取締役会においては、本公開買付価格は、平成28年5月30日に日本政策投資銀行より取得した株式価値算定書で示された株式価値のレンジの範囲内に含まれていることを踏まえ、その後の事業環境等の変化の影響並びに本業績予想の修正に関するお知らせ及び本決算短信により公表された対象者の業績予想の修正を考慮すれば現時点においては本公開買付価格を引き上げるべき環境にあるとはいえないこと、平成28年11月28日の前営業日(平成28年11月25日)の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の市場株価に一定のプレミアムが付されていることに照らせば、本公開買付価格は一定の合理性があると考えられるものの、対象者と公開買付者は、対象者の連結子会社化後も対象者株式の上場を維持することについて合意しており、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であること、本公開買付けにおいては買付予定数の上限が設定されていることから、対象者株主としては本公開買付け後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者株主が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の判断に委ねる旨を併せて決議したとのことです。
なお、平成28年5月31日及び同年11月28日における上記各決議に係る議案の審議に参加した監査役(社外監査役を含む)はいずれも、当該各決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。
また、対象者監査役の松本康子氏は、公開買付者の従業員を兼務しているため、利益相反の疑いを回避し、対象者における意思決定の公正性及び中立性を保つ観点から、上記各決議に関する対象者取締役会に出席しておらず、対象者の立場において、本公開買付けに関する公開買付者との協議・交渉に参加していないとのことです。
(5)本公開買付け後の株券等の取得予定
公開買付者は、対象者を連結子会社化することを目的として本公開買付けを実施するため、本公開買付けにおいてその目的を達成した場合には、本公開買付け後に対象者株式の追加取得を行うことは、現時点で予定しておりません。他方、本公開買付けにおいて対象者を連結子会社化するに至らない場合には、対象者と対応方針を協議する予定ですが、現時点で、具体的な対応方針は未定であり、本公開買付け後に対象者株式を追加取得する具体的な予定はありません。
(6)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、本公開買付けは、対象者株式10,000,000株(所有割合10.97%)を買付予定数の上限として設定しておりますので、本公開買付けにより当該10,000,000株の買付け等を行った後に公開買付者が実質的に所有することになる対象者株式は46,291,671株(所有割合50.77%)であり、公開買付者は本公開買付けに伴う対象者の上場廃止を企図しておりません。また、上記「(3)本公開買付けに関する重要な合意」の「(ⅰ)本公開買付け及び公開買付者による対象者の連結子会社化後の経営への関与に関する覚書」記載のとおり、公開買付者と対象者は、対象者の連結子会社化後も、対象者株式の上場を維持することについて合意しております。したがって、本公開買付けの成立後も、対象者株式は引き続き上場が維持される予定です。
届出当初の期間
①【届出当初の期間】
(注) 令第8条第1項及び行政機関の休日に関する法律第1条第1項第3号に基づき平成28年12月29日及び30日は、行政機関の休日となるため、公開買付期間に算入しておりませんが、後記「7 応募及び契約の解除の方法」に記載の方法に従った公開買付代理人による応募株主等からの応募の受付けは、公開買付期間に算入されていない平成28年12月29日及び30日にも行われます。
| 買付け等の期間 | 平成28年11月29日(火曜日)から平成29年1月17日(火曜日)まで(30営業日) |
| 公告日 | 平成28年11月29日(火曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
(注) 令第8条第1項及び行政機関の休日に関する法律第1条第1項第3号に基づき平成28年12月29日及び30日は、行政機関の休日となるため、公開買付期間に算入しておりませんが、後記「7 応募及び契約の解除の方法」に記載の方法に従った公開買付代理人による応募株主等からの応募の受付けは、公開買付期間に算入されていない平成28年12月29日及び30日にも行われます。
買付け等の価格
(2)【買付け等の価格】
| 株券 | 普通株式1株につき、金1,920円 |
| 新株予約権証券 | - |
| 新株予約権付社債券 | - |
| 株券等信託受益証券 ( ) | - |
| 株券等預託証券 ( ) | - |
| 算定の基礎 | 公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼しました。 |
| SMBC日興証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価法、類似上場会社比較法及びDCF法を用いて、対象者の株式価値の算定を行い、公開買付者は、SMBC日興証券から平成28年5月30日に株式価値算定書を取得しました。なお、SMBC日興証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、SMBC日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 | |
| 株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。 | |
| 市場株価法 :1,288円～1,396円 | |
| 類似上場会社比較法 :1,496円～2,255円 | |
| DCF法 :1,516円～2,382円 | |
| 市場株価法では、平成28年5月30日を基準日として、基準日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値1,341円(小数点以下四捨五入、以下単純平均値の計算において同じとします。)、基準日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値1,288円、基準日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値1,396円を基に、1株当たりの株式価値の範囲を1,288円から1,396円までと分析しております。 | |
| 類似上場会社比較法では、対象者と事業内容等が類似する上場会社を選定し、当該会社に係る一定の株価等に対する財務数値の倍率を、対象者の財務数値に適用して株式価値を評価し、1株当たりの株式価値の範囲を1,496円から2,255円までと分析しております。 | |
| DCF法では、対象者の平成29年3月期から平成31年3月期までの事業計画等を踏まえて公開買付者が独自に検討した事業計画、直近までの業績動向、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、対象者が平成29年3月期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を1,516円から2,382円と分析しております。 | |
| 公開買付者は、SMBC日興証券から取得した株式価値算定書に記載された算定内容・結果を踏まえつつ、対象者に対するデュー・デリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、平成28年5月31日に本公開買付価格を1,920円とすることを決定いたしました。 | |
| なお、本公開買付価格1,920円は、本公開買付けの予定の公表日の前営業日である平成28年5月30日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値1,474円に対して30.26%(小数点以下第三位四捨五入、以下比率の計算において同じとします。)、平成28年5月30日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値1,341円に対して43.18%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値1,288円に対して49.07%、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値1,396円に対して37.54%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。 | |
| また、本書提出日の前営業日である平成28年11月28日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値1,560円に対して23.08%のプレミアムを加えた価格となります。 |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格の決定に至る経緯) |
| 平成28年3月中旬、公開買付者から対象者に対し、両社の連携強化に関する経営方針の明確化と事業連携施策を共同で実行するために公開買付けを行いたいとの提案を行い、当該提案に対する両社経営トップレベルでの協議を開始したことを契機として、公開買付者は、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券を選任しました。それを受け、公開買付者及び対象者は、平成28年4月上旬から本公開買付けについて本格的な協議を重ね、両社の企業価値向上に向けた事業運営に係る施策について様々な角度から検討を行ってまいりました。その結果、公開買付者及び対象者は、両社及びNECグループの経営資源を結集することによる両社の事業基盤の強化を実現するためには、対象者を公開買付者の連結子会社として改めて位置づけ直し、それを社内外に示す必要があるとの判断から、本公開買付けを通じた公開買付者と対象者との資本関係の強化が重要であるとの結論に至ったことから、以下の経緯により、本公開買付価格を決定し、公開買付者は平成28年11月28日開催の取締役会において、本公開買付けを平成28年11月29日より開始することを決議いたしました。 | |
| ① 算定の際に意見を聴取した第三者の名称 | |
| 公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼しました。 | |
| SMBC日興証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価法、類似上場会社比較法及びDCF法を用いて、対象者の株式価値の算定を行い、公開買付者は、SMBC日興証券から平成28年5月30日に株式価値算定書を取得しました。なお、SMBC日興証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、SMBC日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 | |
| ② 当該意見の概要 | |
| SMBC日興証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価法、類似上場会社比較法及びDCF法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っております。採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。 | |
| 市場株価法 :1,288円～1,396円 | |
| 類似上場会社比較法 :1,496円～2,255円 | |
| DCF法 :1,516円～2,382円 | |
| ③ 当該意見を踏まえて本買付価格を決定するに至った経緯 | |
| 公開買付者は、SMBC日興証券から取得した株式価値算定書に記載された算定内容・結果を踏まえつつ、対象者に対するデュー・デリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、平成28年5月31日に本公開買付価格を1,920円とすることを決定いたしました。 |
買付予定の株券等の数
(3)【買付予定の株券等の数】
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数(10,000,000株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限(10,000,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は、法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取ることがあります。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
(注4) 公開買付期間の末日までに新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により交付される対象者株式についても本公開買付けの対象としております。
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 10,000,000(株) | -(株) | 10,000,000(株) |
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数(10,000,000株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限(10,000,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は、法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取ることがあります。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
(注4) 公開買付期間の末日までに新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により交付される対象者株式についても本公開買付けの対象としております。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 10,000 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | - |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | - |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d) | 36,291 |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | - |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | - |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g) | 142 |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | 60 |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | - |
| 対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j) | 90,466 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 10.97 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 50.77 |
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(10,000,000株)に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年11月29日現在)(個)(d)」には、本書提出日現在公開買付者が所有する株券等(22,491,671株)に係る議決権の数(22,491個)及び令第7条第1項第3号に基づき公開買付者の所有に準ずる株券等に該当する公開買付者退職給付信託に拠出している株券等(13,800,000株)に係る議決権の数(13,800個)の合計を記載しております。
(注3) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年11月29日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)及び対象者を除きます。)が保有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、本公開買付けにおいては、特別関係者の保有する株券等(但し、対象者が保有する自己株式を除きます。)についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年11月29日現在)(個)(g)」を分子に加算しておりません。
(注4) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年9月30日現在)(個)(j)」は、本四半期報告書に記載された総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式及び対象者の新株予約権の行使により発行又は移転される対象者株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本四半期報告書に記載された平成28年11月11日現在の対象者の発行済株式総数(92,302,608株)に、本有価証券報告書に記載された平成28年5月31日現在の新株予約権(253個)及び本四半期報告書に記載された平成28年7月10日付で発行した新株予約権(70個)の合計(323個)から平成28年6月1日以降平成28年11月11日までの変動として対象者から報告を受けた新株予約権の行使による減少(11個)を除いた数の新株予約権(312個)の目的となる株式数(312,000株)を加算し、本決算短信に記載された平成28年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(1,442,475株)を控除した株式数(91,172,133株)に係る議決権の数(91,172個)を分母として計算しております。なお、対象者によれば、平成28年11月11日現在の対象者が所有する自己株式数は、平成28年9月30日から変動はないとのことです。
(注5) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年11月29日現在)(個)(d)」には、本書提出日現在公開買付者が所有する株券等(22,491,671株)に係る議決権の数(22,491個)及び令第7条第1項第3号に基づき公開買付者の所有に準ずる株券等に該当する公開買付者退職給付信託に拠出している株券等(13,800,000株)に係る議決権の数(13,800個)の合計を記載しております。
(注3) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年11月29日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)及び対象者を除きます。)が保有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、本公開買付けにおいては、特別関係者の保有する株券等(但し、対象者が保有する自己株式を除きます。)についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年11月29日現在)(個)(g)」を分子に加算しておりません。
(注4) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成28年9月30日現在)(個)(j)」は、本四半期報告書に記載された総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式及び対象者の新株予約権の行使により発行又は移転される対象者株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本四半期報告書に記載された平成28年11月11日現在の対象者の発行済株式総数(92,302,608株)に、本有価証券報告書に記載された平成28年5月31日現在の新株予約権(253個)及び本四半期報告書に記載された平成28年7月10日付で発行した新株予約権(70個)の合計(323個)から平成28年6月1日以降平成28年11月11日までの変動として対象者から報告を受けた新株予約権の行使による減少(11個)を除いた数の新株予約権(312個)の目的となる株式数(312,000株)を加算し、本決算短信に記載された平成28年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(1,442,475株)を控除した株式数(91,172,133株)に係る議決権の数(91,172個)を分母として計算しております。なお、対象者によれば、平成28年11月11日現在の対象者が所有する自己株式数は、平成28年9月30日から変動はないとのことです。
(注5) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
株券等の種類
(1)【株券等の種類】
普通株式
普通株式
根拠法令
(2)【根拠法令】
① 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる株式取得(以下「本株式取得」といいます。)の前に、本株式取得に関する計画を予め届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出受理の日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは、本株式取得をすることができません(以下、株式の取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令しようとする場合には、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取にあたっては、公正取引委員会は、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、平成28年10月21日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。また、公開買付者は、平成28年11月18日付で30日の取得禁止期間を28日に短縮する旨の通知を公正取引委員会から受領したため、平成28年11月18日の経過をもって、取得禁止期間は終了しております。さらに、公開買付者は、平成28年11月18日付で排除措置命令を行わない旨の通知を公正取引委員会より受領したため、措置期間は同日をもって終了しております。
② 中国独占禁止法
公開買付者は、中国の独占禁止法に基づき、中華人民共和国商務部(以下「中国商務部」といいます。)に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。中国商務部は、当該届出が受理された日から30日の審査期間内に、本株式取得を承認するか、より詳細な審査(以下「詳細審査」といいます。)を行うかの決定を行います。中国商務部が詳細審査を行う旨決定した場合は、その日から90日以内の審査期間(但し、この審査期間は最長60日間延長される場合があります。)内に中国商務部が本株式取得を承認したとき、中国の独占禁止法との関係では、公開買付者は本株式取得を実行することができます。
本株式取得についての事前届出は、平成28年8月8日(現地時間)付で中国商務部に提出され、平成28年10月10日(現地時間)付で受理されております。その後、中国商務部は、平成28年11月9日(現地時間)付で詳細審査を行う旨決定する文書を発出し、平成28年11月9日(現地時間)から詳細審査の審査期間が開始しております。
今後、中国商務部から本株式取得の承認が得られた場合又は同審査期間が満了した場合、公開買付者は、法第27条の8第2項に基づき、直ちに、本書の訂正届出書を提出いたします。
公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、中国商務部からの承認が得られず、かつ、上記審査期間が終了しない場合には、公開買付期間の延長及び決済の開始日の延期が生じる可能性があります。また、かかる状況が発生した場合には、後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第1項第4号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
③ ドイツ競争制限禁止法
公開買付者は、ドイツ連邦共和国の競争制限禁止法(以下「ドイツ競争制限禁止法」といいます。)に基づき、同国の連邦カルテル庁(以下「連邦カルテル庁」といいます。)に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。当該届出より原則として1ヶ月間の待機期間中は本株式取得が禁止されますが、その待機期間内に連邦カルテル庁から別途承認を得られれば、ドイツ競争制限禁止法との関係では、公開買付者は同待機期間の経過を待たずに本株式取得を行うことができます。
本株式取得についての事前届出は、平成28年10月18日(現地時間)付けで受理され、平成28年11月3日(現地時間)付けで、連邦カルテル庁より本株式取得を別途承認する文書を取得しました。
④ ルーマニア競争法
公開買付者は、ルーマニアの競争法に基づき、同国の競争評議会(以下「競争評議会」といいます。)に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。当該届出の提出後に競争評議会からの追加情報提供要請への対応が完了した日(以下「届出発効日」といいます。)から、最大45日の審査期間内に、競争評議会は、本株式取得に異議がないこと(本株式取得の承認に相当します。)を決定するか、第二次審査(以下「二次審査」といいます。)を行うかの決定を行います。競争評議会が二次審査を行うことを決定した場合、届出発効日から5ヶ月以内(当該期間の延長は認められていません。)に競争評議会が本株式取得を承認したとき(条件付きの承認がなされ、公開買付者が当該条件を遵守することを誓約したときを含みます。)、ルーマニアの競争法との関係では、公開買付者は本株式取得を実行することができます。
本株式取得についての競争評議会に対する事前届出は、平成28年9月8日(現地時間)付けで提出され、平成28年10月3日(現地時間)付けで競争評議会からの追加情報提供要請への対応が完了し、平成28年11月1日(現地時間)付けで競争評議会より本株式取得に異議がない旨の文書を取得しました。
① 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる株式取得(以下「本株式取得」といいます。)の前に、本株式取得に関する計画を予め届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出受理の日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは、本株式取得をすることができません(以下、株式の取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令しようとする場合には、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取にあたっては、公正取引委員会は、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、平成28年10月21日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。また、公開買付者は、平成28年11月18日付で30日の取得禁止期間を28日に短縮する旨の通知を公正取引委員会から受領したため、平成28年11月18日の経過をもって、取得禁止期間は終了しております。さらに、公開買付者は、平成28年11月18日付で排除措置命令を行わない旨の通知を公正取引委員会より受領したため、措置期間は同日をもって終了しております。
② 中国独占禁止法
公開買付者は、中国の独占禁止法に基づき、中華人民共和国商務部(以下「中国商務部」といいます。)に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。中国商務部は、当該届出が受理された日から30日の審査期間内に、本株式取得を承認するか、より詳細な審査(以下「詳細審査」といいます。)を行うかの決定を行います。中国商務部が詳細審査を行う旨決定した場合は、その日から90日以内の審査期間(但し、この審査期間は最長60日間延長される場合があります。)内に中国商務部が本株式取得を承認したとき、中国の独占禁止法との関係では、公開買付者は本株式取得を実行することができます。
本株式取得についての事前届出は、平成28年8月8日(現地時間)付で中国商務部に提出され、平成28年10月10日(現地時間)付で受理されております。その後、中国商務部は、平成28年11月9日(現地時間)付で詳細審査を行う旨決定する文書を発出し、平成28年11月9日(現地時間)から詳細審査の審査期間が開始しております。
今後、中国商務部から本株式取得の承認が得られた場合又は同審査期間が満了した場合、公開買付者は、法第27条の8第2項に基づき、直ちに、本書の訂正届出書を提出いたします。
公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、中国商務部からの承認が得られず、かつ、上記審査期間が終了しない場合には、公開買付期間の延長及び決済の開始日の延期が生じる可能性があります。また、かかる状況が発生した場合には、後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第1項第4号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
③ ドイツ競争制限禁止法
公開買付者は、ドイツ連邦共和国の競争制限禁止法(以下「ドイツ競争制限禁止法」といいます。)に基づき、同国の連邦カルテル庁(以下「連邦カルテル庁」といいます。)に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。当該届出より原則として1ヶ月間の待機期間中は本株式取得が禁止されますが、その待機期間内に連邦カルテル庁から別途承認を得られれば、ドイツ競争制限禁止法との関係では、公開買付者は同待機期間の経過を待たずに本株式取得を行うことができます。
本株式取得についての事前届出は、平成28年10月18日(現地時間)付けで受理され、平成28年11月3日(現地時間)付けで、連邦カルテル庁より本株式取得を別途承認する文書を取得しました。
④ ルーマニア競争法
公開買付者は、ルーマニアの競争法に基づき、同国の競争評議会(以下「競争評議会」といいます。)に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。当該届出の提出後に競争評議会からの追加情報提供要請への対応が完了した日(以下「届出発効日」といいます。)から、最大45日の審査期間内に、競争評議会は、本株式取得に異議がないこと(本株式取得の承認に相当します。)を決定するか、第二次審査(以下「二次審査」といいます。)を行うかの決定を行います。競争評議会が二次審査を行うことを決定した場合、届出発効日から5ヶ月以内(当該期間の延長は認められていません。)に競争評議会が本株式取得を承認したとき(条件付きの承認がなされ、公開買付者が当該条件を遵守することを誓約したときを含みます。)、ルーマニアの競争法との関係では、公開買付者は本株式取得を実行することができます。
本株式取得についての競争評議会に対する事前届出は、平成28年9月8日(現地時間)付けで提出され、平成28年10月3日(現地時間)付けで競争評議会からの追加情報提供要請への対応が完了し、平成28年11月1日(現地時間)付けで競争評議会より本株式取得に異議がない旨の文書を取得しました。
許可等の日付及び番号
(3)【許可等の日付及び番号】
| 国又は地域名 | 許可等をした機関の名称 | 許可等の日付 | 許可等の番号 |
| 日本 | 公正取引委員会 | 平成28年11月18日 (排除措置命令を行わない旨の通知及び取得禁止期間の短縮の通知を受けたことによる) | 公経企第777号 (排除措置命令を行わない旨の通知) 公経企第777号 (禁止期間の短縮の通知) |
| ドイツ | 連邦カルテル庁 | 平成28年11月3日 | B7–156/16 |
| ルーマニア | 競争評議会 | 平成28年11月1日 | no.76 |
応募の方法
(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。なお、応募の際にはご印鑑をご用意ください。
オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)による応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード 公開買付け取引規程」を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イージートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申し込みが必要です。
③ 応募に際しては、応募株主口座に、応募株券等が記録されている必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注1)を行っていただく必要があります。
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行いません。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
⑨ 公開買付期間の末日までに対象者の新株予約権の行使により発行又は移転される対象者の普通株式に係る株券も本公開買付けの対象とします。
(注1) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないものは6ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
<個人>
<法人>
(※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
(※2) 住民票の写しなどは、発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
(※3) パスポート公印(外務大臣印)が記載されているページまで必要となります。
(※4) ご住所の記入漏れがないようご確認ください。
(※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
<外国人株主等>常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
① 公開買付代理人
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。なお、応募の際にはご印鑑をご用意ください。
オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)による応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード 公開買付け取引規程」を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イージートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申し込みが必要です。
③ 応募に際しては、応募株主口座に、応募株券等が記録されている必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注1)を行っていただく必要があります。
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注1)をご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行いません。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注2)の適用対象となります。
⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
⑨ 公開買付期間の末日までに対象者の新株予約権の行使により発行又は移転される対象者の普通株式に係る株券も本公開買付けの対象とします。
(注1) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないものは6ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
<個人>
| A.番号確認書類 (いずれか1点) | 個人番号カード(両面)(※1) | |
| 通知カード | ||
| 住民票の写し(個人番号あり)(※2) | ||
| B.本人確認書類 (写真つき1点又は写真なし2点) | 写真あり | 運転免許証 |
| 在留カード | ||
| 特別永住者証明書 | ||
| パスポート(※3) | ||
| 各種福祉手帳 | ||
| 写真なし | 各種健康保険証(※4) | |
| 公務員共済組合の組合員証(※4) | ||
| 国民年金手帳 | ||
| 印鑑証明書 | ||
| 住民票の写し(※2) | ||
<法人>
| A.本人確認書類 (いずれか1点) | 履歴事項全部証明書 |
| 現在事項全部証明書 | |
| B.番号確認書類 (いずれか1点) | 法人番号指定通知書 |
| 法人番号情報(※5) | |
| C.口座開設取引担当者(代表者等)個人の本人確認書類 (いずれか1点) | 運転免許証 |
| 個人番号カード(表) | |
| 各種健康保険証(※4) | |
| 公務員共済組合の組合員証(※4) | |
| パスポート(※3) |
(※1) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
(※2) 住民票の写しなどは、発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
(※3) パスポート公印(外務大臣印)が記載されているページまで必要となります。
(※4) ご住所の記入漏れがないようご確認ください。
(※5) 法人番号情報は、国税庁HPの「法人番号サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
<外国人株主等>常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注2) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
契約の解除の方法
(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
(その他のSMBC日興証券株式会社国内各営業店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
(3)【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
買付け等に要する資金等
(1)【買付け等に要する資金等】
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(10,000,000株)に、1株当たりの本公開買付価格(1,920円)を乗じた金額です。
(注2) 「買付手数料(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注3) 「その他(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
| 買付代金(円)(a) | 19,200,000,000 |
| 金銭以外の対価の種類 | - |
| 金銭以外の対価の総額 | - |
| 買付手数料(b) | 215,000,000 |
| その他(c) | 5,000,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 19,420,000,000 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(10,000,000株)に、1株当たりの本公開買付価格(1,920円)を乗じた金額です。
(注2) 「買付手数料(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注3) 「その他(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
届出日の前々日又は前日現在の預金
①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
| 種類 | 金額(千円) |
| 譲渡性預金 | 86,000,000 |
| 計(a) | 86,000,000 |
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
86,000,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
86,000,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
決済の開始日
(2)【決済の開始日】
平成29年1月23日(月曜日)
平成29年1月23日(月曜日)
決済の方法
(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
株券等の返還方法、決済の方法
(4)【株券等の返還方法】
後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。
なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株券等を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の申込みをされた公開買付代理人の本店若しくは国内各営業店にご確認ください。
後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。
なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株券等を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の申込みをされた公開買付代理人の本店若しくは国内各営業店にご確認ください。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の上限(10,000,000株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限(10,000,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(1,000株)未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付けを行うと応募株数を超える場合は応募株数までの数)の応募株券等の買付けを行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付けを行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
応募株券等の総数が買付予定数の上限(10,000,000株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限(10,000,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(1,000株)未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付けを行うと応募株数を超える場合は応募株数までの数)の応募株券等の買付けを行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付けを行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、第4号並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、中国の独占禁止法に基づく中国商務部に対する公開買付者の届出に関し、中国商務部からの承認が得られず、かつ、審査期間が終了しない場合には、令第14条第1項第4号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行いその旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、第4号並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、中国の独占禁止法に基づく中国商務部に対する公開買付者の届出に関し、中国商務部からの承認が得られず、かつ、審査期間が終了しない場合には、令第14条第1項第4号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行いその旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、前記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
継続開示会社たる公開買付者に関する事項
(3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第178期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月22日 関東財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第179期第2四半期(自 平成28年7月1日 至 平成28年9月30日) 平成28年11月1日 関東財務局長に提出
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
日本電気株式会社
(東京都港区芝五丁目7番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第178期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月22日 関東財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第179期第2四半期(自 平成28年7月1日 至 平成28年9月30日) 平成28年11月1日 関東財務局長に提出
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
日本電気株式会社
(東京都港区芝五丁目7番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
(1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
(注1) 上記「所有する株券等の数」には小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数181個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年11月29日現在)(個)(g)」に含めておりません。
(注2) 上記の「令第7条第1項第3号に該当する株券等の数」は、公開買付者退職給付信託に拠出している対象者株式(13,800,000株)に係る議決権の数です。
(注3) 本決算短信によれば、対象者は、平成28年9月30日現在、対象者株式を1,442,475株所有しているとのことですが、全て自己株式であるため議決権は0個となります。
| (平成28年11月29日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 22,666(個) | -(個) | 13,800(個) |
| 新株予約権証券 | 148 | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 22,814 | - | 13,800 |
| 所有株券等の合計数 | 36,614 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (148) | - | - |
(注1) 上記「所有する株券等の数」には小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数181個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年11月29日現在)(個)(g)」に含めておりません。
(注2) 上記の「令第7条第1項第3号に該当する株券等の数」は、公開買付者退職給付信託に拠出している対象者株式(13,800,000株)に係る議決権の数です。
(注3) 本決算短信によれば、対象者は、平成28年9月30日現在、対象者株式を1,442,475株所有しているとのことですが、全て自己株式であるため議決権は0個となります。
公開買付者による株券等の所有状況
(2)【公開買付者による株券等の所有状況】
(注) 上記の「令第7条第1項第3号に該当する株券等の数」は、公開買付者退職給付信託に拠出している対象者株式(13,800,000株)に係る議決権の数です。
| (平成28年11月29日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 22,491(個) | -(個) | 13,800(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 22,491 | - | 13,800 |
| 所有株券等の合計数 | 36,291 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 上記の「令第7条第1項第3号に該当する株券等の数」は、公開買付者退職給付信託に拠出している対象者株式(13,800,000株)に係る議決権の数です。
特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
(3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
(注1) 本決算短信によれば、特別関係者である対象者は、平成28年9月30日現在、対象者株式を1,442,475株所有しているとのことですが、全て自己株式であるため議決権は0個となります。
(注2) 上記の「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数181個が含まれています。但し、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年11月29日現在)(個)(g)」には含めておりません。
| (平成28年11月29日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 175(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | 148 | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 323 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 323 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (148) | - | - |
(注1) 本決算短信によれば、特別関係者である対象者は、平成28年9月30日現在、対象者株式を1,442,475株所有しているとのことですが、全て自己株式であるため議決権は0個となります。
(注2) 上記の「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数181個が含まれています。但し、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年11月29日現在)(個)(g)」には含めておりません。
特別関係者
①【特別関係者】
| (平成28年11月29日現在) |
| 氏名又は名称 | 日本航空電子工業株式会社 |
| 住所又は所在地 | 東京都渋谷区道玄坂1丁目10番8号 |
| 職業又は事業の内容 | コネクタ、インターフェース・ソリューション機器、航空・宇宙用の電子機器及び電子部品の製造・販売並びにこれらに関連する機器及び部品等の仕入販売 |
| 連絡先 | 連絡者 日本航空電子工業株式会社 法務部 法務マネージャー 川本 真民 連絡場所 東京都渋谷区道玄坂1丁目10番8号 電話番号 (03)3780-2711 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人 |
| (平成28年11月29日現在) |
| 氏名又は名称 | 秋山 保孝 |
| 住所又は所在地 | 東京都渋谷区道玄坂1丁目10番8号(対象者の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 日本航空電子工業株式会社 会長(代表取締役) |
| 連絡先 | 連絡者 日本航空電子工業株式会社 法務部 法務マネージャー 川本 真民 連絡場所 東京都渋谷区道玄坂1丁目10番8号 電話番号 (03)3780-2711 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成28年11月29日現在) |
| 氏名又は名称 | 小野原 勉 |
| 住所又は所在地 | 東京都渋谷区道玄坂1丁目10番8号(対象者の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 日本航空電子工業株式会社 社長(代表取締役) |
| 連絡先 | 連絡者 日本航空電子工業株式会社 法務部 法務マネージャー 川本 真民 連絡場所 東京都渋谷区道玄坂1丁目10番8号 電話番号 (03)3780-2711 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成28年11月29日現在) |
| 氏名又は名称 | 武田 和生 |
| 住所又は所在地 | 東京都渋谷区道玄坂1丁目10番8号(対象者の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 日本航空電子工業株式会社 取締役専務執行役員 |
| 連絡先 | 連絡者 日本航空電子工業株式会社 法務部 法務マネージャー 川本 真民 連絡場所 東京都渋谷区道玄坂1丁目10番8号 電話番号 (03)3780-2711 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成28年11月29日現在) |
| 氏名又は名称 | 荻野 康俊 |
| 住所又は所在地 | 東京都渋谷区道玄坂1丁目10番8号(対象者の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 日本航空電子工業株式会社 取締役常務執行役員 |
| 連絡先 | 連絡者 日本航空電子工業株式会社 法務部 法務マネージャー 川本 真民 連絡場所 東京都渋谷区道玄坂1丁目10番8号 電話番号 (03)3780-2711 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成28年11月29日現在) |
| 氏名又は名称 | 浦野 実 |
| 住所又は所在地 | 東京都渋谷区道玄坂1丁目10番8号(対象者の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 日本航空電子工業株式会社 取締役執行役員 |
| 連絡先 | 連絡者 日本航空電子工業株式会社 法務部 法務マネージャー 川本 真民 連絡場所 東京都渋谷区道玄坂1丁目10番8号 電話番号 (03)3780-2711 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成28年11月29日現在) |
| 氏名又は名称 | 山本 敬司 |
| 住所又は所在地 | 東京都渋谷区道玄坂1丁目10番8号(対象者の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 日本航空電子工業株式会社 監査役(常勤) |
| 連絡先 | 連絡者 日本航空電子工業株式会社 法務部 法務マネージャー 川本 真民 連絡場所 東京都渋谷区道玄坂1丁目10番8号 電話番号 (03)3780-2711 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成28年11月29日現在) |
| 氏名又は名称 | 渋谷 達夫 |
| 住所又は所在地 | 東京都渋谷区道玄坂1丁目10番8号(対象者の所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 日本航空電子工業株式会社 監査役(常勤) |
| 連絡先 | 連絡者 日本航空電子工業株式会社 法務部 法務マネージャー 川本 真民 連絡場所 東京都渋谷区道玄坂1丁目10番8号 電話番号 (03)3780-2711 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
所有株券等の数
②【所有株券等の数】
日本航空電子工業株式会社
(注) 本決算短信によれば、特別関係者である対象者は、平成28年9月30日現在、対象者株式を1,442,475株所有しているとのことですが、全て自己株式であるため議決権は0個となります。
秋山 保孝
(注) 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式31,852株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数31個が含まれています。
小野原 勉
(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式19,897株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数19個が含まれています。
(注2) 小野原勉は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年11月29日現在)(個)(g)」に含めておりません。
武田 和生
(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式17,843株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数17個が含まれています。
(注2) 武田和生は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年11月29日現在)(個)(g)」に含めておりません。
荻野 康俊
(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式15,995株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数15個が含まれています。
(注2) 荻野康俊は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年11月29日現在)(個)(g)」に含めておりません。
浦野 実
(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式7,390株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数7個が含まれています。
(注2) 浦野実は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年11月29日現在)(個)(g)」に含めておりません。
山本 敬司
(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式4,025株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数4個が含まれています。
(注2) 山本敬司は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年11月29日現在)(個)(g)」に含めておりません。
渋谷 達夫
(注) 渋谷達夫は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年11月29日現在)(個)(g)」に含めておりません。
日本航空電子工業株式会社
| (平成28年11月29日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 0(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 0 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 0 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 本決算短信によれば、特別関係者である対象者は、平成28年9月30日現在、対象者株式を1,442,475株所有しているとのことですが、全て自己株式であるため議決権は0個となります。
秋山 保孝
| (平成28年11月29日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 82(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | 60 | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 142 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 142 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (60) | - | - |
(注) 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式31,852株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数31個が含まれています。
小野原 勉
| (平成28年11月29日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 22(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | 40 | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 62 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 62 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (40) | - | - |
(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式19,897株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数19個が含まれています。
(注2) 小野原勉は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年11月29日現在)(個)(g)」に含めておりません。
武田 和生
| (平成28年11月29日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 24(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | 24 | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 48 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 48 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (24) | - | - |
(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式17,843株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数17個が含まれています。
(注2) 武田和生は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年11月29日現在)(個)(g)」に含めておりません。
荻野 康俊
| (平成28年11月29日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 20(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | 14 | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 34 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 34 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (14) | - | - |
(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式15,995株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数15個が含まれています。
(注2) 荻野康俊は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年11月29日現在)(個)(g)」に含めておりません。
浦野 実
| (平成28年11月29日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 9(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | 8 | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 17 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 17 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (8) | - | - |
(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式7,390株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数7個が含まれています。
(注2) 浦野実は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年11月29日現在)(個)(g)」に含めておりません。
山本 敬司
| (平成28年11月29日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 13(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | 2 | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 15 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 15 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (2) | - | - |
(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会における持分に相当する対象者株式4,025株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数4個が含まれています。
(注2) 山本敬司は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年11月29日現在)(個)(g)」に含めておりません。
渋谷 達夫
| (平成28年11月29日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 5(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 5 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 5 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 渋谷達夫は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、前記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成28年11月29日現在)(個)(g)」に含めておりません。
当該株券等に関して締結されている重要な契約
(1)本覚書
公開買付者と対象者は、平成28年5月31日付けで、本公開買付け及び公開買付者による対象者の連結子会社化後の経営への関与に関して、公開買付者の対象者に対する議決権保有比率を51%以下とし、対象者株式の上場を維持することを基本方針とし、基本方針に変更が生じる場合には、公開買付者は対象者の意向を尊重する旨、対象者は役員人事等につき公開買付者に対し事前に報告のうえ、実行する旨、対象者は経営計画に関する目標設定や業績コントロール等事業運営に係る事項につき自らの責任で意思決定及び執行する旨、公開買付者による対象者の連結子会社化後に開催される対象者の最初の株主総会以降、対象者に対して取締役を1名派遣する旨、公開買付者は対象者の少数株主の権利については十分に配慮する旨等について合意した本覚書を締結いたしました。本覚書の詳細については、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに関する重要な合意」の「(ⅰ)本公開買付け及び公開買付者による対象者の連結子会社化後の経営への関与に関する覚書」をご参照ください。
(2)退職給付信託契約
公開買付者は、三井住友信託銀行株式会社との間の平成13年2月21日付退職給付信託契約(その後の変更契約を含みます。)に基づき、対象者株式13,800,000株を、議決権行使の指図権を留保して三井住友信託銀行株式会社を受託者とする公開買付者退職給付信託に拠出しており、当該株式は、公開買付者、三井住友信託銀行株式会社、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社及び上記退職給付信託契約に係る信託管理人の間の平成13年2月21日付退職給付信託契約の信託事務の委託に関する四者間協定に基づき、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に再信託されています。
また、上記退職給付信託契約において、公開買付者が公開買付者退職給付信託に拠出している株式(対象者株式13,800,000株(所有割合15.14%)を含みます。)について、信託管理人の指図がなければ処分等(本公開買付けへの応募を含みます。)しない旨が合意されており、公開買付者は、信託管理人との間で、本公開買付けへの応募の指図をしないことを合意しております。
公開買付者と対象者は、平成28年5月31日付けで、本公開買付け及び公開買付者による対象者の連結子会社化後の経営への関与に関して、公開買付者の対象者に対する議決権保有比率を51%以下とし、対象者株式の上場を維持することを基本方針とし、基本方針に変更が生じる場合には、公開買付者は対象者の意向を尊重する旨、対象者は役員人事等につき公開買付者に対し事前に報告のうえ、実行する旨、対象者は経営計画に関する目標設定や業績コントロール等事業運営に係る事項につき自らの責任で意思決定及び執行する旨、公開買付者による対象者の連結子会社化後に開催される対象者の最初の株主総会以降、対象者に対して取締役を1名派遣する旨、公開買付者は対象者の少数株主の権利については十分に配慮する旨等について合意した本覚書を締結いたしました。本覚書の詳細については、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに関する重要な合意」の「(ⅰ)本公開買付け及び公開買付者による対象者の連結子会社化後の経営への関与に関する覚書」をご参照ください。
(2)退職給付信託契約
公開買付者は、三井住友信託銀行株式会社との間の平成13年2月21日付退職給付信託契約(その後の変更契約を含みます。)に基づき、対象者株式13,800,000株を、議決権行使の指図権を留保して三井住友信託銀行株式会社を受託者とする公開買付者退職給付信託に拠出しており、当該株式は、公開買付者、三井住友信託銀行株式会社、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社及び上記退職給付信託契約に係る信託管理人の間の平成13年2月21日付退職給付信託契約の信託事務の委託に関する四者間協定に基づき、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に再信託されています。
また、上記退職給付信託契約において、公開買付者が公開買付者退職給付信託に拠出している株式(対象者株式13,800,000株(所有割合15.14%)を含みます。)について、信託管理人の指図がなければ処分等(本公開買付けへの応募を含みます。)しない旨が合意されており、公開買付者は、信託管理人との間で、本公開買付けへの応募の指図をしないことを合意しております。
公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容
(1)公開買付者と対象者との間の取引の有無及び内容
最近の3事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。
(2)公開買付者と対象者の役員との間の取引の有無及び内容
該当事項はありません。
最近の3事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。
| (単位:百万円) |
| 取引の概要 | 平成26年3月期 自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日 | 平成27年3月期 自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日 | 平成28年3月期 自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日 |
| 対象者による公開買付者が使用する一部部品の供給 | 950 | 937 | 496 |
| 公開買付者による対象者への一部製品の供給 | 171 | 186 | 201 |
(2)公開買付者と対象者の役員との間の取引の有無及び内容
該当事項はありません。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1)本公開買付けへの賛同表明
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成28年11月28日開催の対象者取締役会において、取締役の全員一致により、本公開買付けに賛同する旨の決議を行ったとのことです。また、当該取締役会においては、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であること等から、対象者株主が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の判断に委ねる旨を併せて決議したとのことです。
なお、対象者の取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
(2)本覚書
公開買付者と対象者は、平成28年5月31日付けで、本公開買付け及び公開買付者による対象者の連結子会社化後の経営への関与に関して、公開買付者の対象者に対する議決権保有比率を51%以下とし、対象者株式の上場を維持することを基本方針とし、基本方針に変更が生じる場合には、公開買付者は対象者の意向を尊重する旨、対象者は役員人事等につき公開買付者に対し事前に報告のうえ、実行する旨、対象者は経営計画に関する目標設定や業績コントロール等事業運営に係る事項につき自らの責任で意思決定及び執行する旨、公開買付者による対象者の連結子会社化後に開催される対象者の最初の株主総会以降、対象者に対して取締役を1名派遣する旨、公開買付者は対象者の少数株主の権利については十分に配慮する旨等について合意した本覚書を締結いたしました。本覚書の詳細については、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに関する重要な合意」の「(ⅰ)本公開買付け及び公開買付者による対象者の連結子会社化後の経営への関与に関する覚書」をご参照ください。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成28年11月28日開催の対象者取締役会において、取締役の全員一致により、本公開買付けに賛同する旨の決議を行ったとのことです。また、当該取締役会においては、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であること等から、対象者株主が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の判断に委ねる旨を併せて決議したとのことです。
なお、対象者の取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
(2)本覚書
公開買付者と対象者は、平成28年5月31日付けで、本公開買付け及び公開買付者による対象者の連結子会社化後の経営への関与に関して、公開買付者の対象者に対する議決権保有比率を51%以下とし、対象者株式の上場を維持することを基本方針とし、基本方針に変更が生じる場合には、公開買付者は対象者の意向を尊重する旨、対象者は役員人事等につき公開買付者に対し事前に報告のうえ、実行する旨、対象者は経営計画に関する目標設定や業績コントロール等事業運営に係る事項につき自らの責任で意思決定及び執行する旨、公開買付者による対象者の連結子会社化後に開催される対象者の最初の株主総会以降、対象者に対して取締役を1名派遣する旨、公開買付者は対象者の少数株主の権利については十分に配慮する旨等について合意した本覚書を締結いたしました。本覚書の詳細については、前記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに関する重要な合意」の「(ⅰ)本公開買付け及び公開買付者による対象者の連結子会社化後の経営への関与に関する覚書」をご参照ください。
株価の状況
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 市場第一部 | ||||||
| 月別 | 平成28年5月 | 平成28年6月 | 平成28年7月 | 平成28年8月 | 平成28年9月 | 平成28年10月 | 平成28年11月 |
| 最高株価(円) | 1,489 | 1,697 | 1,577 | 1,678 | 1,635 | 1,738 | 1,580 |
| 最低株価(円) | 1,276 | 1,328 | 1,294 | 1,408 | 1,489 | 1,473 | 1,368 |
(注) 平成28年11月については、11月28日までの株価です。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第85期(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日) 平成27年6月23日 関東財務局長に提出
事業年度 第86期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月22日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第87期第2四半期(自 平成28年7月1日 至 平成28年9月30日) 平成28年11月11日 関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
日本航空電子工業株式会社
(東京都渋谷区道玄坂1丁目10番8号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第85期(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日) 平成27年6月23日 関東財務局長に提出
事業年度 第86期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月22日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第87期第2四半期(自 平成28年7月1日 至 平成28年9月30日) 平成28年11月11日 関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
日本航空電子工業株式会社
(東京都渋谷区道玄坂1丁目10番8号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)