臨時報告書
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- 2015/12/21 15:51
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提出理由
当社は、平成27年12月18日開催の取締役会において、平成28年3月23日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、長野日本無線株式会社(以下「長野日本無線」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両社間で本株式交換に関する株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1)本株式交換の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および当期純利益
(連結)
(単位:百万円)
(単体)
(単位:百万円)
③大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成27年9月30日現在)
④提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
(平成27年9月30日現在)
(2)本株式交換の目的
当社は、大正4年(1915年)に匿名組合として創業した日本無線電信機製造所を起源とし、無線通信技術、情報技術をベースに海上機器事業、通信機器事業、ソリューション・特機事業の各事業において独自技術を開発し、発展してまいりました。また、本年には創立100周年を迎え、長年にわたり国内外の顧客から多くの信頼と支持を頂いております。
一方、長野日本無線は、昭和24年(1949年)に設立以来、エレクトロニクスメーカーとして着実に発展してまいりました。現在はソリューション・特機、情報通信・電源、メカトロニクスの三つの事業分野で積極的な事業展開を図っております。
当社、長野日本無線および上田日本無線株式会社(以下「上田日本無線」といいます。)の3社(以下、3社を総称して「当社グループ」といいます。)は、これまでも、当社グループの継続的な収益確保と更なる成長を果たすための強靭な経営体質構築、および日清紡ホールディングスのエレクトロニクス事業グループ全体の経営基盤強化に向け、平成24年9月より、「成長戦略の遂行」と「グローバルレベルでのコスト構造改革」を基本方針とした「新たな成長に向けた事業構造改革」に取り組んでまいりました。
具体的には、グローバルレベルでのコスト構造改革の一環として、当社グループの生産拠点の再構築を目的に、当社の三鷹製作所の生産を長野日本無線、上田日本無線および海外新工場に移転することを進めてきました。また、平成26年12月に当社の生産・技術開発機能の主力を三鷹製作所から長野県長野市へと移転し、長野日本無線から取得した事業用地に新たに長野事業所を新設し、当社グループの技術開発の中枢拠点となる先端技術センターを立ち上げました。また、平成27年3月には、同事業用地内にシステム機器のインテグレート作業および生産を行うための新工場であるソリューション・特機工場を立ち上げました。
さらに、成長戦略の遂行の一環として、平成25年3月に当社グループの海上機器事業を拡大すべく、長野日本無線の生産子会社である「深圳恩佳升科技有限公司」(中国広東省深圳市)に対して、当社が出資し、両社による海外生産の合弁事業を開始しました。
このように、当社グループ全体で進めてきた事業構造改革は、平成27年9月で3年が経過し、これまでの事業構造改革によって整いつつある当社グループの新たな成長に向けた事業基盤を確固たるものとすべく、事業構造改革の更なる推進に向けた活動に取り掛かろうとしています。
一方で、当社グループを取り巻く経営環境は日々厳しさを増しております。円安による輸入原材料の上昇、先進国のみならず中国や東南アジア諸国などの新興国を相手とするグローバル競争は年々激しくなっており、また、世界経済をけん引してきた新興国の経済成長が勢いを欠くなど、事業環境は楽観視できるものではありません。
こうした厳しい経営環境の変化に対応しつつ、事業構造改革の次のステップとして掲げる、
① 事業構造改革の完遂による競争力ある事業基盤の創出
② 成長戦略を共有し、共同で事業戦略を推進できる体制の構築
③ グループの成長戦略推進を可能とする人材育成
について、当社グループ各社が一致協力し実現する為にも、当社および長野日本無線がグループ経営の機動性と柔軟性を高め、より効率的なグループ経営体制を構築することが急務であると認識しております。
このような状況の下、当社と長野日本無線は、以前より両社の協業体制に関する議論を行っておりましたが、その一環として、平成27年8月、当社より長野日本無線に対して株式交換による完全子会社化に向けての協議を申し入れ、本株式交換の検討を開始いたしました。
その後、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、両社の更なる企業価値向上のためには、当社が長野日本無線を完全子会社とすることにより、長野日本無線の事業特性や運営体制の優れた点を十分に活かしつつ相互の連携を強化し、両社間での事業戦略の一層の共有化および両社の競争力の強化を進めていくことが、長野日本無線の企業価値向上のみならず、当社グループ全体の企業価値向上のために最善であるとの結論に至ったものであります。よって、平成27年12月18日、両社の取締役会において、当社が長野日本無線を完全子会社とすることを目的として、本株式交換を実施することを決議いたしました。
本株式交換により、当社と長野日本無線は、両社のコア事業の一つであるソリューション・特機事業においてのシナジー創出を加速させることとなります。具体的には、長野日本無線において長年培われたソリューション・特機分野における製造スキルや海外製造拠点の運営ノウハウを今後の当社グループの事業展開に十分発揮することで、両社のコスト競争力の強化が見込まれます。また、エレクトロニクス技術に強みを持つ当社と長野日本無線の設計部門の技術交流が加速されることで、当社と長野日本無線の双方の設計技術の高度化、さらには、新技術開発の効率化が見込まれます。これらのメリットを背景に、当社グループが一丸となって、厳しさを増すグローバル競争に打ち勝つ体制の構築を一層進めてまいります。さらに、長野日本無線はこれらに加え、当社の国内外における販売チャネルの活用や資金力を背景に、より積極的な事業展開を図ることが可能となることからも、長野日本無線の企業価値向上に資するものと判断いたしました。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社とし、長野日本無線を株式交換完全子会社とする株式交換となります。
当社は、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。長野日本無線は、平成28年2月12日に開催予定の長野日本無線の臨時株主総会の決議による承認を受けた上で本株式交換を行う予定です。なお、本株式交換は、当社と上田日本無線との間において平成27年12月18日付で締結された株式交換契約に基づく株式交換が効力を生ずるのに必要な要件を全て満たしていることを、効力発生の条件としております。
②本株式交換に係る割当ての内容
(注1) 本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)
当社は、本株式交換により当社が長野日本無線の発行済株式(当社が保有する長野日本無線株式(平成27年9月30日現在9,098,760株)を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における長野日本無線の株主の皆様(当社を除きます。)に対し、その保有する長野日本無線株式1株に対して、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)0.698株を割当て交付いたします。なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
(注2) 本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換により当社株式19,063,421株を割当て交付するに際し、新たに普通株式を発行する予定です。
なお、長野日本無線は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する全ての自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に基づく長野日本無線の反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。)を消却することを予定しているため、本株式交換により交付する株式数は、今後、修正される可能性があります。
(注3) 単元未満株式の取扱い
本株式交換により、当社の単元未満株式(1,000株未満の株式)を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。特に、長野日本無線株式を1,433株未満保有されている同社の株主の皆様は、当社の単元未満株式のみを保有することとなる見込みであり、金融商品取引所市場においては単元未満株式を売却することはできません。当社の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様におかれましては、当社株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
・単元未満株式の買取制度(1単元(1,000株)未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対し、自己の保有する単元未満株式の買取を請求することができる制度です。
(注4) 1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、当社株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなる長野日本無線の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、当社が、当社株式1株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。
③本株式交換に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により、当社の完全子会社となる長野日本無線は、新株予約権および新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はございません。
④本株式交換契約の内容
本株式交換契約の内容は、以下に記載のとおりです。
株式交換契約書
日本無線株式会社(以下、「甲」という。)及び長野日本無線株式会社(以下、「乙」という。)は、以下のとおり、株式交換契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(ただし、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条 (当事会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。
甲 商号:日本無線株式会社
住所:東京都三鷹市下連雀五丁目1番1号
乙 商号:長野日本無線株式会社
住所:長野県長野市稲里町1163番地
第3条 (本株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」という。)における乙の株主(ただし、甲を除く。以下、「本割当対象株主」という。)に対して、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計数に0.698を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.698株の割合をもって割り当てる。
3. 前二項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に、1に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他関係法令の規定に従って処理する。
第4条 (本株式交換の効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下、「効力発生日」という。)は、平成28年3月23日とする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第5条 (資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条第2項の規定に従い甲が別途適当に定める金額とする。
第6条 (株式交換契約の承認)
1. 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第3項の規定により本株式交換に関して甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに、株主総会において本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
2. 乙は、効力発生日の前日までに、会社法第783条第1項に定める株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
第7条 (停止条件)
本株式交換の効力は、基準時において、甲と上田日本無線株式会社との間で本契約の締結日に締結された株式交換契約に基づく株式交換が効力を生ずるのに必要な要件を全て満たしていることを条件として生じるものとする。
第8条 (自己株式の消却)
乙は、基準時において乙が保有する自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求により乙が取得する自己株式を含む。)の全部を、効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会の決議により、基準時において消却する。
第9条 (会社財産の管理)
甲及び乙は、本契約の締結日から効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自己の業務の執行及び財産の管理・運営を行い、その財産又は権利義務について重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議し合意の上、これを行う。
第10条 (本契約の解除)
甲及び乙は、本契約の締結日から効力発生日の前日までの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合(第7条に定める条件を充足しないことが確実となった場合を含む。)には、甲及び乙は協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条 (本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合にはその効力を失う。
(1) 第6条第1項ただし書の規定による甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合において、効力発生日の前日までに、甲の株主総会において本契約又は本株式交換に必要な事項に関する承認が得られなかった場合
(2) 効力発生日の前日までに、第6条第2項に定める乙の株主総会において、本契約又は本株式交換に必要な事項に関する承認が得られなかった場合
(3) 本株式交換に関し、法令に基づき、効力発生日までに必要な関係官庁等からの許可、承認等の取得、又は関係官庁等に対する届出手続が完了しない場合
(4) 前条に基づき本契約が解除された場合
第12条 (管轄)
本契約の履行及び解釈に関して紛争が生じた場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
第13条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
以上を証するため、正本2通を作成し、甲及び乙の各代表者が押印の上、甲及び乙が各1通を保有する。
平成27年12月18日
甲: 東京都三鷹市下連雀五丁目1番1号
日本無線株式会社
代表取締役 土田 隆平
乙: 長野県長野市稲里町1163番地
長野日本無線株式会社
代表取締役 萩原 伸幸
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①割当ての内容の根拠および理由
当社および長野日本無線は、上記(2)「本株式交換の目的」に記載のとおり、平成27年8月に、当社より長野日本無線に対して本株式交換について申し入れ、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、当社が長野日本無線を完全子会社とすることが、当社グループ全体の企業価値向上にとって最善の判断と考えるに至りました。
当社および長野日本無線は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式交換に用いられる上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率その他本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、当社はGCAサヴィアン株式会社(以下「GCAサヴィアン」といいます。)を、長野日本無線は日比谷監査法人をそれぞれ第三者算定機関として、また、当社は西村あさひ法律事務所を、長野日本無線はシティユーワ法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定し、本格的な検討を開始いたしました。当社および長野日本無線は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関から受領した株式交換比率算定書および法務アドバイザーからの助言を参考に、両社がそれぞれ相手方に対して実施したデュー・デリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案した上、両社間で株式交換比率について慎重に協議・検討を複数回にわたり重ねてまいりました。
そして、当社は、下記⑤「利益相反を回避するための措置」のイ「当社における利害関係を有しない独立役員からの意見の取得」に記載のとおり、日清紡ホールディングスおよび長野日本無線と利害関係を有しない当社の社外取締役であり、かつ、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員(以下「独立役員」といいます。)である飯田英男氏から、平成27年12月18日付で、本株式交換の目的、本株式交換の手続き、本株式交換の条件を総合的に考慮して、本株式交換に関する当社の決定が当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられる旨の意見書を取得したことを踏まえ、最終的に上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率が、当社の第三者算定機関であるGCAサヴィアンによる株式交換比率の算定結果のうち、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)による算定結果のレンジの範囲内であり、また、市場株価平均法の算定結果のレンジの範囲を超えるものであるが、類似取引事例のプレミアム水準と比較しても、本株式交換比率が想定するプレミアム水準は過大であるとはいえないことを考慮すれば、結論として妥当であり、当社の少数株主の利益を損なうものではないとの判断に至りました。
長野日本無線は、下記④「公正性を担保するための措置」および⑤「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関である日比谷監査法人から平成27年12月18日付で受領した株式交換比率算定書、シティユーワ法律事務所からの助言、日清紡ホールディングスおよび当社と利害関係を有しない長野日本無線の社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている米澤義道氏から平成27年12月18日付で受領した長野日本無線が本株式交換を行うことが少数株主の皆様にとって不利益ではないと判断される旨の意見書等を踏まえて慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は長野日本無線の少数株主の皆様の利益を損なうものではないと判断し、本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
このように、両社は、各社がそれぞれ選定した第三者算定機関から受領した株式交換比率算定書および法務アドバイザーからの助言を参考に、両社がそれぞれ相手方に対して実施したデュー・デリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、独立した第三者から取得した意見等も踏まえた上で、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案しながら、慎重に協議・検討を重ねた結果、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率は、それぞれの株主の皆様にとって妥当であるものと判断し、平成27年12月18日に開催された両社の取締役会において、本株式交換を行うことを決定し、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
②算定に関する事項
イ 算定機関の名称および両社との関係
当社の第三者算定機関であるGCAサヴィアンは、日清紡ホールディングス、当社および長野日本無線の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係は有しておりません。また、長野日本無線の第三者算定機関である日比谷監査法人は、日清紡ホールディングス、当社および長野日本無線の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係は有しておりません。
ロ 算定の概要
当社および長野日本無線は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定に当たって公正性を期すため、当社はGCAサヴィアンを、長野日本無線は日比谷監査法人を第三者算定機関として選定し、それぞれ本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、以下の内容を含む株式交換比率算定書を取得いたしました。
GCAサヴィアンは、当社および長野日本無線の両社について、両社の株式が東京証券取引所市場第一部または東京証券取引所市場第二部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、また両社の将来の事業活動の状況を反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。なお、DCF法の算定の基礎とした両社の財務予測は、本株式交換の実施を前提としたものではありません。
当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法による算定結果は以下のとおりです。
GCAサヴィアンは、本株式交換の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債(簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。)について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。GCAサヴィアンの株式交換比率の算定は、平成27年12月17日現在までの情報および経済条件を反映したものであり、両社の財務予測については、両社により現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としております。
市場株価平均法では、平成27年12月17日(以下「基準日」といいます。)を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式および東京証券取引所市場第二部における長野日本無線株式の、基準日の終値、平成27年12月11日から基準日までの直近1週間の終値単純平均値、平成27年11月18日から基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値、平成27年9月18日から基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値、平成27年6月18日から基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値を用いて評価を行い、それらの結果を基に基準日に基づく株式交換比率のレンジを0.557～0.682として算定しております。
DCF法では、当社および長野日本無線から提供された平成28年3月期から平成30年3月期までの事業計画、両社の直近までの業績動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した財務予想を基に、両社が将来において生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、それぞれ一定の割引率で割り引くことによって企業価値や株式価値の評価をしております。具体的には、当社については割引率を7.93%～8.93%とし、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し永久成長率を0.50%～1.00%として評価しております。一方、長野日本無線については、割引率を4.54%～5.54%とし、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し永久成長率を0.50%～1.00%として評価しております。それらの結果を基に株式交換比率のレンジを0.324～0.818として算定しております。なお、DCF法の算定の基礎とした当社の財務予測には、平成28年3月期における営業利益の大幅な減益および平成29年3月期における営業利益の大幅な増益を見込んでおります。平成28年3月期においては、当社が平成27年11月26日に公表した「業績予想の修正に関するお知らせ」のとおり、ソリューション・特機事業における水河川・道路情報システムの受注減少・納期先送り、通信機器事業におけるPHS端末、業務用無線の需要減少の影響により営業利益が3,000百万円となると見込んでおります。また、平成29年3月期においては、海上機器事業におけるワークボート市場の拡大と需要増加が見込める大型商船換装分野の強化、ソリューション・特機事業における水・河川情報分野や道路情報分野の受注回復の寄与により営業利益が7,500百万円となると見込んでおります。また、長野日本無線の財務予測においては、具体的に、平成28年3月期は560百万円、平成29年3月期は750百万円、平成30年3月期は1,100百万円と、各年度における営業利益の大幅な増益を見込んでおります。これは主として、ソリューション・特機事業においては防災関連機器や衛星搭載機器の売上拡大、情報通信・電源事業においては不採算機種の縮小による収益性の向上と情報端末機器や近距離無線技術を活かしたIoT関連機器の販売伸長、さらに、メカトロニクス事業においては海外展開の強化とプリンタ関連機器の領域拡大、などによる増益要因を加味したことによります。
他方、日比谷監査法人は、当社については、東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在していることから、市場株価平均法(平成27年12月17日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における算定基準日の終値、算定基準日以前の5営業日、1ヶ月間、3ヶ月間および6ヶ月間の株価終値の平均値に基づき算定)を、また将来の事業活動の状況を算定に反映させるため、DCF法を採用いたしました。DCF法では、当社より提供された平成28年3月期から平成30年3月期までの財務予測に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しています。具体的には割引率は6.86%～7.36%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を-0.25%～0.25%として評価しております。算定の前提とした財務予測には、平成28年3月期においては当社が平成27年11月26日に公表した「業績予想の修正に関するお知らせ」のとおり、ソリューション・特機事業における水河川・道路情報システムの受注減少・納期先送り、通信機器事業におけるPHS端末、業務用無線の需要減少の影響により営業利益が3,000百万円となると見込んでおります。また、平成29年3月期および平成30年3月期においては、海上機器事業におけるワークボート市場の拡大と需要増加が見込める大型商船換装分野の強化、ソリューション・特機事業における水・河川情報分野や道路情報分野の受注回復の寄与により営業利益が6,128百万円、8,000百万円となると見込んでおります。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
長野日本無線については、東京証券取引所市場第二部に上場しており、市場株価が存在していることから、市場株価平均法(平成27年12月17日を算定基準日として、東京証券取引所市場第二部における算定基準日の終値、算定基準日以前の5営業日、1ヶ月間、3ヶ月間および6ヶ月間の株価終値の平均値に基づき算定)を、また将来の事業活動の状況を算定に反映させるため、DCF法を採用いたしました。DCF法では、長野日本無線が作成した平成28年3月期から平成30年3月期までの財務予測に基づき、長野日本無線が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しています。具体的には割引率は3.82%～4.32%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を-0.25%～0.25%として評価しております。算定の前提とした財務予測には、具体的に、平成28年3月期は560百万円、平成29年3月期は750百万円、平成30年3月期は1,100百万円と、各年度における営業利益の大幅な増益を見込んでおります。これは主として、ソリューション・特機事業においては防災関連機器や衛星搭載機器の売上拡大、情報通信・電源事業においては不採算機種の縮小による収益性の向上と情報端末機器や近距離無線技術を活かしたIoT関連機器の販売伸長、さらに、メカトロニクス事業においては海外展開の強化とプリンタ関連機器の領域拡大、などによる増益要因を加味したことによります。
日本無線株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法による算定結果は以下のとおりです。
なお、日比谷監査法人は、株式交換比率の算定に際して、当社および長野日本無線から提供を受けた情報および一般に公開された情報などを原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料および情報などが、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産および負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産および各負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、両社の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としております。
③上場廃止となる見込みおよびその事由
本株式交換により、その効力発生日である平成28年3月23日をもって、当社は長野日本無線の完全親会社となります。それに先立ち、完全子会社となる長野日本無線の発行する長野日本無線株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従って、所定の手続きを経て平成28年3月17日付で上場廃止(最終売買日は平成28年3月16日)となる予定です。上場廃止後は、長野日本無線株式を東京証券取引所市場第二部において取引することはできなくなりますが、長野日本無線の株主の皆様(当社を除きます。)に対しては、本株式交換契約に従い、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載のとおり、当社株式が割り当てられます。
本株式交換の対価として交付される当社株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されているため、本株式交換により当社株式1単元(1,000株)以上の当社株式の割当てを受ける株主の皆様は、1単元(1,000株)を取引単位として、引き続き金融商品取引所市場において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。
一方、1,433株未満の長野日本無線株式を保有する長野日本無線の株主の皆様においては、本株式交換により当社の単元株式数である1,000株に満たない当社株式が割り当てられます。これらの当社の単元未満株式については、上記金融商品取引所市場において売却することができませんが、株主の皆様のご希望により、当社に対し、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。かかる取扱いの詳細については、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」の(注3)「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、本株式交換により長野日本無線の株主の皆様に割り当てられる当社株式1株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細については、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」の(注4)「1株に満たない端数の処理」をご参照ください。
④公正性を担保するための措置
当社は、長野日本無線の発行済株式総数の26.59%(9,682,760株。間接保有分を含みます。)を保有し、同社を持分法適用関連会社としております。また、日清紡ホールディングスが当社および長野日本無線それぞれの親会社であることから、本株式交換は両社にとって支配株主との重要な取引等に該当します。以上の背景から、本株式交換においては、公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。
イ 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
当社および長野日本無線は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定に当たって公正性を期すため、当社はGCAサヴィアンを、長野日本無線は日比谷監査法人を第三者算定機関として選定し、それぞれ本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、株式交換比率算定書を取得しました。算定書の概要は上記②「算定に関する事項」のロ「算定の概要」をご参照ください。
なお、両社は、いずれも各第三者算定機関から、本株式交換比率が財務的見地から妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
ロ 独立した法律事務所からの助言
当社は、本株式交換に関する法務アドバイザーとして、西村あさひ法律事務所を選任し、西村あさひ法律事務所から、本株式交換に関する諸手続きならびに当社としての意思決定方法および過程等に関する法的助言を受けております。なお、西村あさひ法律事務所は、日清紡ホールディングス、当社および長野日本無線との間で重要な利害関係を有しておりません。
一方、長野日本無線は、本株式交換に関する法務アドバイザーとして、シティユーワ法律事務所を選任し、シティユーワ法律事務所から、本株式交換に関する諸手続きならびに長野日本無線としての意思決定方法および過程等に関する法的助言を受けております。なお、シティユーワ法律事務所は、日清紡ホールディングス、当社および長野日本無線との間で重要な利害関係を有しておりません。
⑤利益相反を回避するための措置
当社は、長野日本無線の発行済株式総数の26.59%(9,682,760株。間接保有分を含みます。)を保有し、同社を持分法適用関連会社としております。また、日清紡ホールディングスが当社および長野日本無線それぞれの親会社であり、日清紡ホールディングスを通じて相互に利益相反が生じ得る構造が存在すると考えられます。以上の背景から、本株式交換においては、利益相反を回避する必要があると判断し、利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施しております。
イ 当社における利害関係を有しない独立役員からの意見の取得
当社の取締役会は、本株式交換を検討するに当たり、日清紡ホールディングスおよび長野日本無線と利害関係を有しない当社の社外取締役であり、かつ、独立役員である飯田英男氏に対し、東京証券取引所の定める規則に基づき、本株式交換が当社の少数株主にとって不利益なものでないか否かに関する検討を依頼しました。
飯田英男氏は、GCAサヴィアンが作成した株式交換比率算定書その他の本株式交換に関連する各種資料および関係者からの説明聴取の内容を踏まえ本株式交換に関して慎重に検討した結果、(a)本株式交換は、当社グループの継続的な収益確保と更なる成長を果たすための強靭な経営体質の構築等のために当社グループが進めてきた事業構造改革をさらに推進するものであるから、当社にとって経営上の必要性および合理性があり、本株式交換が当社の企業価値の向上に資すると判断することに特段不合理と認められる点はないため、本株式交換の目的は正当であること、(b)当社における本株式交換の判断に当たって、独立した第三者算定機関であるGCAサヴィアンからの株式交換比率算定書および独立したアドバイザーである西村あさひ法律事務所からの助言等を取得していること、本株式交換に関し利害が相反しまたは相反するおそれがある当社の取締役は、平成27年12月18日開催の当社の取締役会における本株式交換に関する審議および決議には参加しない予定であり、当社の立場において本株式交換に関する協議および交渉に参加していないこと等からすれば、本株式交換の手続きは適法かつ公正であると認められること、(c)GCAサヴィアンにおける株式交換比率の算定の方法および過程において特段不合理な点は認められず、また、当社と長野日本無線との間における株式交換比率その他本株式交換に関する条件についての交渉経過に鑑みれば、当社は、当社の少数株主の利益を保護する観点から、長野日本無線との間で株式交換比率その他本株式交換に関する条件について実質的な交渉を行っていると評価することができること、また、当社と長野日本無線との間で最終的に合意される予定の本株式交換比率(1:0.698)は、株式交換比率算定書におけるDCF法による算定結果のレンジの範囲内であり、また、市場株価平均法の算定結果のレンジの範囲を超えるものであるが、類似取引事例のプレミアム水準と比較しても、本株式交換比率が想定するプレミアム水準は過大であるとはいえないことを考慮すれば、結論として妥当であり、当社の少数株主の利益を損なうものではないと考えられることなどから、本株式交換の条件は妥当であると認められること、(d)上記(a)乃至(c)を総合的に考慮すると、本株式交換は当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられる旨の意見書を平成27年12月18日付で当社の取締役会に提出しております。
ロ 当社における利害関係を有する取締役および監査役を除く取締役全員の承認ならびに監査役全員の異議がない旨の意見
平成27年12月18日開催の当社の取締役会では、当社の取締役11名のうち、会社法第369条第2項に定める特別利害関係人に該当すると解釈される鵜澤静氏および萩原伸幸氏を除く9名を定足数とした上で、恩田義人氏、土田隆平氏、佐々木敦則氏、横井則明氏、鵜澤静氏および萩原伸幸氏を除く取締役5名の全員一致で、本株式交換に関する審議および決議を行いました。また、上記の取締役会には、堀正明氏を除く監査役全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
なお、日清紡ホールディングスの元代表取締役である恩田義人氏、日清紡ホールディングスの取締役を兼任している土田隆平氏、長野日本無線の取締役を兼任している佐々木敦則氏、長野日本無線の元監査役である横井則明氏、日清紡ホールディングスの代表取締役および長野日本無線の取締役を兼任している鵜澤静氏、ならびに日清紡ホールディングスの取締役および長野日本無線の代表取締役を兼任している萩原伸幸氏は、本株式交換に関し利害が相反しまたは相反するおそれがあるため、上記当社の取締役会における本株式交換に関する審議および決議に参加しておらず、当社の立場において本株式交換に関する協議および交渉に参加しておりません。また、当社の監査役のうち堀正明氏は、長野日本無線の監査役を兼任しているため、同様の観点から、本株式交換に関する協議および交渉に参加しておらず、また上記当社の取締役会における本株式交換に関する審議には参加しておりません。
ハ 長野日本無線における利害関係を有しない独立役員からの意見の取得
長野日本無線は、本株式交換を検討するにあたり、日清紡ホールディングスおよび当社と利害関係を有しない長野日本無線の社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている米澤義道氏に、東京証券取引所の定める規則に基づき、本株式交換に関する長野日本無線の決定が長野日本無線の少数株主の皆様にとって不利益なものでないか否かに関する検討を依頼しました。
米澤義道氏は、上記の検討に際して、長野日本無線から、本株式交換における当社との協議・交渉状況等について報告を受けるとともに、日比谷監査法人が作成した株式交換比率算定書その他の本株式交換に関連する各種資料を参照し、関係者との意見交換を行う等の検討を行いました。
その結果、米澤義道氏から、平成27年12月18日付で、(a)本株式交換により、長野日本無線が当社の完全子会社となることに伴い、当社グループの経営資源の最適かつ効率的な活用が可能となり、両社間での事業戦略の一層の共有化を図ることにより、当社グループとしての競争力の強化に繋がること等から、本株式交換は長野日本無線の企業価値向上に資するものとして、その目的に合理性が認められること、(b)本株式交換において、長野日本無線は、独立した第三者算定機関である日比谷監査法人から株式交換比率算定書を取得し、本株式交換に係る意思決定の方法・過程について法務アドバイザーであるシティユーワ法律事務所の助言を受けた上、利益相反回避の措置もとられていること等から、本株式交換の手続きにおいて、その公正性を疑わせる特段の事情は存在しないこと、(c)日比谷監査法人による算定の方法および過程において不合理な点は見当たらず、長野日本無線は、当該算定結果を踏まえて、当社との間で複数回にわたり協議・交渉を行った上で株式交換比率を決定していること等から本株式交換の条件は公正に決定され妥当なものと認められること、(d)日本無線と合意に至った株式交換比率(日本無線株式1:長野日本無線株式0.698)は、日比谷監査法人が算定した株式交換比率の算定レンジである市場株価平均法(0.557から0.687)の範囲を超えているが類似取引事例のプレミアム水準と比較しても過大ではなく、DCF法(0.372から0.735)の範囲内に収まっていることから妥当であること等から本株式交換の条件は公正に決定され妥当なものと認められること、(e)これらの事項を総合的に勘案すれば、本株式交換は長野日本無線の少数株主の皆様にとって不利益でないと判断される旨の意見書を入手しています。
二 長野日本無線における利害関係を有する取締役および監査役を除く取締役全員の承認ならびに監査役全員の異議がない旨の意見
平成27年12月18日開催の長野日本無線の取締役会においては、利益相反の疑いを最大限回避する観点からより慎重を期すため、まず、日清紡ホールディングスの取締役および当社の取締役を兼任している萩原伸幸氏、日清紡ホールディングスの代表取締役および当社の取締役を兼任している鵜澤静氏、当社の取締役を兼任している佐々木敦則氏、ならびに、当社出身の窪田昌治氏および日清紡ホールディングス出身の蛭田公広氏を除く取締役3名のみで審議および決議を行いました(以下、かかる審議および決議を「第1決議」といいます。)。その上で、仮に萩原伸幸氏、鵜澤静氏、佐々木敦則氏、窪田昌治氏および蛭田公広氏が会社法第369条第2項に定める特別利害関係人には該当しないと解釈され、その結果、第1決議が同条第1項に定める取締役会の定足数を満たさないものとされる可能性を考慮し、取締役会の定足数を確保する観点から、第1決議に参加しなかった取締役のうち、日清紡ホールディングスの取締役および当社の取締役を兼任している萩原伸幸氏、日清紡ホールディングスの代表取締役および当社の取締役を兼任している鵜澤静氏、当社の取締役を兼任している佐々木敦則氏を除く5名の取締役において改めて審議および決議を行っています(以下、かかる審議および決議を「第2決議」といいます。)。よって、当社出身の窪田昌治氏および日清紡ホールディングス出身の蛭田公広氏は第1決議の審議および決議に参加せず、第2決議の審議および決議にのみ参加しており、日清紡ホールディングスの取締役および当社の取締役を兼任している萩原伸幸氏、日清紡ホールディングスの代表取締役および当社の取締役を兼任している鵜澤静氏、当社の取締役を兼任している佐々木敦則氏はいずれの審議および決議にも参加していません。
また、同様の観点から、上記5名の取締役は、長野日本無線の立場において本株式交換に関する協議および交渉に参加しておりません。
さらに、長野日本無線の監査役のうち当社の出身者である上野秀次氏は、同様の観点から第1決議に係る取締役会の審議には参加せず、第2決議に係る取締役会の審議のみに参加しており、また、当社の監査役を兼任する堀正明氏は、いずれの審議にも参加しておりません。
第1決議および第2決議に係る取締役会は、上記のとおり審議および決議に参加していない取締役および審議に参加していない監査役を除くすべての取締役および監査役が出席し、本株式交換の諸条件について慎重に審議した結果、それぞれ、出席した取締役全員の一致で上記決議を行っており、また、それぞれ、出席した監査役いずれからも特に異議は述べられておりません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
以 上
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
| 商号 | 長野日本無線株式会社 |
| 本店の所在地 | 長野県長野市稲里町1163番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 萩原 伸幸 |
| 資本金の額 | 3,649百万円 |
| 純資産の額 | (連結)4,635百万円(単体)3,615百万円(平成27年9月30日現在) |
| 総資産の額 | (連結) 21,057百万円(単体)18,697百万円(平成27年9月30日現在) |
| 事業内容 | ソリューション・特機機器、情報通信・電源機器、メカトロニクス機器の製造販売等 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および当期純利益
(連結)
(単位:百万円)
| 連結会計年度 | 平成25年3月期 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 |
| 売上高 | 28,971 | 30,995 | 32,203 |
| 営業利益または営業損失(△) | 864 | △1,813 | 217 |
| 経常利益または経常損失(△) | 764 | △1,853 | 248 |
| 当期純利益または当期純損失(△) | 702 | △1,971 | 209 |
(単体)
(単位:百万円)
| 事業年度 | 平成25年3月期 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 |
| 売上高 | 27,178 | 28,705 | 29,200 |
| 営業利益または営業損失(△) | 616 | △1,816 | 31 |
| 経常利益または経常損失(△) | 697 | △1,776 | 207 |
| 当期純利益または当期純損失(△) | 217 | △1,927 | 201 |
③大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成27年9月30日現在)
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合 |
| 日本無線株式会社 | 24.98% |
| 日清紡ホールディングス株式会社 | 22.41% |
| 三菱電機株式会社 | 8.07% |
| 長野日本無線従業員持株会 | 3.83% |
| 長野日本無線取引先持株会 | 3.33% |
| 富士ゼロックス株式会社 | 3.14% |
| 株式会社KODENホールディングス | 2.41% |
| 株式会社北陸銀行 | 1.48% |
| DEUTSCHE BANK AG LONDON-PB NON-TREATY CLIENTS 613 (常任代理人 ドイツ証券株式会社) | 1.23% |
| MSIP CLIENT SECURITIES (常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社) | 1.20% |
④提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
(平成27年9月30日現在)
| 資本関係 | 当社は、長野日本無線の発行済株式総数の26.59%(9,682,760株。当社が完全子会社であるジェイ・アール・シー特機株式会社および佐世保日本無線株式会社を通じてそれぞれ保有する長野日本無線の普通株式(以下「長野日本無線株式」といいます。)合計584,000株(以下「間接保有分」といいます。)を含みます。)を保有しております。なお、日清紡ホールディングス株式会社(以下「日清紡ホールディングス」といいます。)は当社および長野日本無線の親会社であり、当社の発行済株式総数の64.30%(88,713,639株)を、長野日本無線の発行済株式総数の48.99%(17,844,160株。日清紡ホールディングスが子会社である当社ならびに当社の完全子会社であるジェイ・アール・シー特機株式会社および佐世保日本無線株式会社を通じてそれぞれ保有する長野日本無線株式合計9,682,760株を含みます。)をそれぞれ保有しております。 |
| 人的関係 | 当社の取締役1名が長野日本無線の代表取締役を兼任し、かつ、取締役2名が長野日本無線の取締役を兼任しております。また、当社の監査役1名が、長野日本無線の監査役を兼任しております。 なお、日清紡ホールディングスの取締役1名が当社の代表取締役を兼任し、かつ、代表取締役1名および取締役1名が当社の取締役を兼任しております。また、日清紡ホールディングスの取締役1名が長野日本無線の代表取締役を兼任し、かつ、代表取締役1名が長野日本無線の取締役を兼任しております。 |
| 取引関係 | 当社は長野日本無線に対して製造委託をし、その製造に必要な部品の供給をしております。また、両社では不動産の賃貸借を相互に実施しております。 |
(2)本株式交換の目的
当社は、大正4年(1915年)に匿名組合として創業した日本無線電信機製造所を起源とし、無線通信技術、情報技術をベースに海上機器事業、通信機器事業、ソリューション・特機事業の各事業において独自技術を開発し、発展してまいりました。また、本年には創立100周年を迎え、長年にわたり国内外の顧客から多くの信頼と支持を頂いております。
一方、長野日本無線は、昭和24年(1949年)に設立以来、エレクトロニクスメーカーとして着実に発展してまいりました。現在はソリューション・特機、情報通信・電源、メカトロニクスの三つの事業分野で積極的な事業展開を図っております。
当社、長野日本無線および上田日本無線株式会社(以下「上田日本無線」といいます。)の3社(以下、3社を総称して「当社グループ」といいます。)は、これまでも、当社グループの継続的な収益確保と更なる成長を果たすための強靭な経営体質構築、および日清紡ホールディングスのエレクトロニクス事業グループ全体の経営基盤強化に向け、平成24年9月より、「成長戦略の遂行」と「グローバルレベルでのコスト構造改革」を基本方針とした「新たな成長に向けた事業構造改革」に取り組んでまいりました。
具体的には、グローバルレベルでのコスト構造改革の一環として、当社グループの生産拠点の再構築を目的に、当社の三鷹製作所の生産を長野日本無線、上田日本無線および海外新工場に移転することを進めてきました。また、平成26年12月に当社の生産・技術開発機能の主力を三鷹製作所から長野県長野市へと移転し、長野日本無線から取得した事業用地に新たに長野事業所を新設し、当社グループの技術開発の中枢拠点となる先端技術センターを立ち上げました。また、平成27年3月には、同事業用地内にシステム機器のインテグレート作業および生産を行うための新工場であるソリューション・特機工場を立ち上げました。
さらに、成長戦略の遂行の一環として、平成25年3月に当社グループの海上機器事業を拡大すべく、長野日本無線の生産子会社である「深圳恩佳升科技有限公司」(中国広東省深圳市)に対して、当社が出資し、両社による海外生産の合弁事業を開始しました。
このように、当社グループ全体で進めてきた事業構造改革は、平成27年9月で3年が経過し、これまでの事業構造改革によって整いつつある当社グループの新たな成長に向けた事業基盤を確固たるものとすべく、事業構造改革の更なる推進に向けた活動に取り掛かろうとしています。
一方で、当社グループを取り巻く経営環境は日々厳しさを増しております。円安による輸入原材料の上昇、先進国のみならず中国や東南アジア諸国などの新興国を相手とするグローバル競争は年々激しくなっており、また、世界経済をけん引してきた新興国の経済成長が勢いを欠くなど、事業環境は楽観視できるものではありません。
こうした厳しい経営環境の変化に対応しつつ、事業構造改革の次のステップとして掲げる、
① 事業構造改革の完遂による競争力ある事業基盤の創出
② 成長戦略を共有し、共同で事業戦略を推進できる体制の構築
③ グループの成長戦略推進を可能とする人材育成
について、当社グループ各社が一致協力し実現する為にも、当社および長野日本無線がグループ経営の機動性と柔軟性を高め、より効率的なグループ経営体制を構築することが急務であると認識しております。
このような状況の下、当社と長野日本無線は、以前より両社の協業体制に関する議論を行っておりましたが、その一環として、平成27年8月、当社より長野日本無線に対して株式交換による完全子会社化に向けての協議を申し入れ、本株式交換の検討を開始いたしました。
その後、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、両社の更なる企業価値向上のためには、当社が長野日本無線を完全子会社とすることにより、長野日本無線の事業特性や運営体制の優れた点を十分に活かしつつ相互の連携を強化し、両社間での事業戦略の一層の共有化および両社の競争力の強化を進めていくことが、長野日本無線の企業価値向上のみならず、当社グループ全体の企業価値向上のために最善であるとの結論に至ったものであります。よって、平成27年12月18日、両社の取締役会において、当社が長野日本無線を完全子会社とすることを目的として、本株式交換を実施することを決議いたしました。
本株式交換により、当社と長野日本無線は、両社のコア事業の一つであるソリューション・特機事業においてのシナジー創出を加速させることとなります。具体的には、長野日本無線において長年培われたソリューション・特機分野における製造スキルや海外製造拠点の運営ノウハウを今後の当社グループの事業展開に十分発揮することで、両社のコスト競争力の強化が見込まれます。また、エレクトロニクス技術に強みを持つ当社と長野日本無線の設計部門の技術交流が加速されることで、当社と長野日本無線の双方の設計技術の高度化、さらには、新技術開発の効率化が見込まれます。これらのメリットを背景に、当社グループが一丸となって、厳しさを増すグローバル競争に打ち勝つ体制の構築を一層進めてまいります。さらに、長野日本無線はこれらに加え、当社の国内外における販売チャネルの活用や資金力を背景に、より積極的な事業展開を図ることが可能となることからも、長野日本無線の企業価値向上に資するものと判断いたしました。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社とし、長野日本無線を株式交換完全子会社とする株式交換となります。
当社は、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。長野日本無線は、平成28年2月12日に開催予定の長野日本無線の臨時株主総会の決議による承認を受けた上で本株式交換を行う予定です。なお、本株式交換は、当社と上田日本無線との間において平成27年12月18日付で締結された株式交換契約に基づく株式交換が効力を生ずるのに必要な要件を全て満たしていることを、効力発生の条件としております。
②本株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | 長野日本無線 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る 割当比率 | 1 | 0.698 |
(注1) 本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)
当社は、本株式交換により当社が長野日本無線の発行済株式(当社が保有する長野日本無線株式(平成27年9月30日現在9,098,760株)を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における長野日本無線の株主の皆様(当社を除きます。)に対し、その保有する長野日本無線株式1株に対して、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)0.698株を割当て交付いたします。なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
(注2) 本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換により当社株式19,063,421株を割当て交付するに際し、新たに普通株式を発行する予定です。
なお、長野日本無線は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する全ての自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に基づく長野日本無線の反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。)を消却することを予定しているため、本株式交換により交付する株式数は、今後、修正される可能性があります。
(注3) 単元未満株式の取扱い
本株式交換により、当社の単元未満株式(1,000株未満の株式)を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。特に、長野日本無線株式を1,433株未満保有されている同社の株主の皆様は、当社の単元未満株式のみを保有することとなる見込みであり、金融商品取引所市場においては単元未満株式を売却することはできません。当社の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様におかれましては、当社株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
・単元未満株式の買取制度(1単元(1,000株)未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対し、自己の保有する単元未満株式の買取を請求することができる制度です。
(注4) 1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、当社株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなる長野日本無線の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、当社が、当社株式1株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。
③本株式交換に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により、当社の完全子会社となる長野日本無線は、新株予約権および新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はございません。
④本株式交換契約の内容
本株式交換契約の内容は、以下に記載のとおりです。
株式交換契約書
日本無線株式会社(以下、「甲」という。)及び長野日本無線株式会社(以下、「乙」という。)は、以下のとおり、株式交換契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(ただし、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条 (当事会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。
甲 商号:日本無線株式会社
住所:東京都三鷹市下連雀五丁目1番1号
乙 商号:長野日本無線株式会社
住所:長野県長野市稲里町1163番地
第3条 (本株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」という。)における乙の株主(ただし、甲を除く。以下、「本割当対象株主」という。)に対して、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計数に0.698を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.698株の割合をもって割り当てる。
3. 前二項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に、1に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他関係法令の規定に従って処理する。
第4条 (本株式交換の効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下、「効力発生日」という。)は、平成28年3月23日とする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第5条 (資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条第2項の規定に従い甲が別途適当に定める金額とする。
第6条 (株式交換契約の承認)
1. 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第3項の規定により本株式交換に関して甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに、株主総会において本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
2. 乙は、効力発生日の前日までに、会社法第783条第1項に定める株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
第7条 (停止条件)
本株式交換の効力は、基準時において、甲と上田日本無線株式会社との間で本契約の締結日に締結された株式交換契約に基づく株式交換が効力を生ずるのに必要な要件を全て満たしていることを条件として生じるものとする。
第8条 (自己株式の消却)
乙は、基準時において乙が保有する自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求により乙が取得する自己株式を含む。)の全部を、効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会の決議により、基準時において消却する。
第9条 (会社財産の管理)
甲及び乙は、本契約の締結日から効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自己の業務の執行及び財産の管理・運営を行い、その財産又は権利義務について重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議し合意の上、これを行う。
第10条 (本契約の解除)
甲及び乙は、本契約の締結日から効力発生日の前日までの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合(第7条に定める条件を充足しないことが確実となった場合を含む。)には、甲及び乙は協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条 (本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合にはその効力を失う。
(1) 第6条第1項ただし書の規定による甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合において、効力発生日の前日までに、甲の株主総会において本契約又は本株式交換に必要な事項に関する承認が得られなかった場合
(2) 効力発生日の前日までに、第6条第2項に定める乙の株主総会において、本契約又は本株式交換に必要な事項に関する承認が得られなかった場合
(3) 本株式交換に関し、法令に基づき、効力発生日までに必要な関係官庁等からの許可、承認等の取得、又は関係官庁等に対する届出手続が完了しない場合
(4) 前条に基づき本契約が解除された場合
第12条 (管轄)
本契約の履行及び解釈に関して紛争が生じた場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
第13条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
以上を証するため、正本2通を作成し、甲及び乙の各代表者が押印の上、甲及び乙が各1通を保有する。
平成27年12月18日
甲: 東京都三鷹市下連雀五丁目1番1号
日本無線株式会社
代表取締役 土田 隆平
乙: 長野県長野市稲里町1163番地
長野日本無線株式会社
代表取締役 萩原 伸幸
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①割当ての内容の根拠および理由
当社および長野日本無線は、上記(2)「本株式交換の目的」に記載のとおり、平成27年8月に、当社より長野日本無線に対して本株式交換について申し入れ、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、当社が長野日本無線を完全子会社とすることが、当社グループ全体の企業価値向上にとって最善の判断と考えるに至りました。
当社および長野日本無線は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式交換に用いられる上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率その他本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、当社はGCAサヴィアン株式会社(以下「GCAサヴィアン」といいます。)を、長野日本無線は日比谷監査法人をそれぞれ第三者算定機関として、また、当社は西村あさひ法律事務所を、長野日本無線はシティユーワ法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定し、本格的な検討を開始いたしました。当社および長野日本無線は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関から受領した株式交換比率算定書および法務アドバイザーからの助言を参考に、両社がそれぞれ相手方に対して実施したデュー・デリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案した上、両社間で株式交換比率について慎重に協議・検討を複数回にわたり重ねてまいりました。
そして、当社は、下記⑤「利益相反を回避するための措置」のイ「当社における利害関係を有しない独立役員からの意見の取得」に記載のとおり、日清紡ホールディングスおよび長野日本無線と利害関係を有しない当社の社外取締役であり、かつ、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員(以下「独立役員」といいます。)である飯田英男氏から、平成27年12月18日付で、本株式交換の目的、本株式交換の手続き、本株式交換の条件を総合的に考慮して、本株式交換に関する当社の決定が当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられる旨の意見書を取得したことを踏まえ、最終的に上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率が、当社の第三者算定機関であるGCAサヴィアンによる株式交換比率の算定結果のうち、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)による算定結果のレンジの範囲内であり、また、市場株価平均法の算定結果のレンジの範囲を超えるものであるが、類似取引事例のプレミアム水準と比較しても、本株式交換比率が想定するプレミアム水準は過大であるとはいえないことを考慮すれば、結論として妥当であり、当社の少数株主の利益を損なうものではないとの判断に至りました。
長野日本無線は、下記④「公正性を担保するための措置」および⑤「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関である日比谷監査法人から平成27年12月18日付で受領した株式交換比率算定書、シティユーワ法律事務所からの助言、日清紡ホールディングスおよび当社と利害関係を有しない長野日本無線の社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている米澤義道氏から平成27年12月18日付で受領した長野日本無線が本株式交換を行うことが少数株主の皆様にとって不利益ではないと判断される旨の意見書等を踏まえて慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は長野日本無線の少数株主の皆様の利益を損なうものではないと判断し、本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
このように、両社は、各社がそれぞれ選定した第三者算定機関から受領した株式交換比率算定書および法務アドバイザーからの助言を参考に、両社がそれぞれ相手方に対して実施したデュー・デリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、独立した第三者から取得した意見等も踏まえた上で、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案しながら、慎重に協議・検討を重ねた結果、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率は、それぞれの株主の皆様にとって妥当であるものと判断し、平成27年12月18日に開催された両社の取締役会において、本株式交換を行うことを決定し、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
②算定に関する事項
イ 算定機関の名称および両社との関係
当社の第三者算定機関であるGCAサヴィアンは、日清紡ホールディングス、当社および長野日本無線の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係は有しておりません。また、長野日本無線の第三者算定機関である日比谷監査法人は、日清紡ホールディングス、当社および長野日本無線の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係は有しておりません。
ロ 算定の概要
当社および長野日本無線は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定に当たって公正性を期すため、当社はGCAサヴィアンを、長野日本無線は日比谷監査法人を第三者算定機関として選定し、それぞれ本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、以下の内容を含む株式交換比率算定書を取得いたしました。
GCAサヴィアンは、当社および長野日本無線の両社について、両社の株式が東京証券取引所市場第一部または東京証券取引所市場第二部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、また両社の将来の事業活動の状況を反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。なお、DCF法の算定の基礎とした両社の財務予測は、本株式交換の実施を前提としたものではありません。
当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法による算定結果は以下のとおりです。
| 採用方法 | 株式交換比率の算定レンジ |
| 市場株価平均法 | 0.557～0.682 |
| DCF法 | 0.324～0.818 |
GCAサヴィアンは、本株式交換の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債(簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。)について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。GCAサヴィアンの株式交換比率の算定は、平成27年12月17日現在までの情報および経済条件を反映したものであり、両社の財務予測については、両社により現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としております。
市場株価平均法では、平成27年12月17日(以下「基準日」といいます。)を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式および東京証券取引所市場第二部における長野日本無線株式の、基準日の終値、平成27年12月11日から基準日までの直近1週間の終値単純平均値、平成27年11月18日から基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値、平成27年9月18日から基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値、平成27年6月18日から基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値を用いて評価を行い、それらの結果を基に基準日に基づく株式交換比率のレンジを0.557～0.682として算定しております。
DCF法では、当社および長野日本無線から提供された平成28年3月期から平成30年3月期までの事業計画、両社の直近までの業績動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した財務予想を基に、両社が将来において生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、それぞれ一定の割引率で割り引くことによって企業価値や株式価値の評価をしております。具体的には、当社については割引率を7.93%～8.93%とし、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し永久成長率を0.50%～1.00%として評価しております。一方、長野日本無線については、割引率を4.54%～5.54%とし、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し永久成長率を0.50%～1.00%として評価しております。それらの結果を基に株式交換比率のレンジを0.324～0.818として算定しております。なお、DCF法の算定の基礎とした当社の財務予測には、平成28年3月期における営業利益の大幅な減益および平成29年3月期における営業利益の大幅な増益を見込んでおります。平成28年3月期においては、当社が平成27年11月26日に公表した「業績予想の修正に関するお知らせ」のとおり、ソリューション・特機事業における水河川・道路情報システムの受注減少・納期先送り、通信機器事業におけるPHS端末、業務用無線の需要減少の影響により営業利益が3,000百万円となると見込んでおります。また、平成29年3月期においては、海上機器事業におけるワークボート市場の拡大と需要増加が見込める大型商船換装分野の強化、ソリューション・特機事業における水・河川情報分野や道路情報分野の受注回復の寄与により営業利益が7,500百万円となると見込んでおります。また、長野日本無線の財務予測においては、具体的に、平成28年3月期は560百万円、平成29年3月期は750百万円、平成30年3月期は1,100百万円と、各年度における営業利益の大幅な増益を見込んでおります。これは主として、ソリューション・特機事業においては防災関連機器や衛星搭載機器の売上拡大、情報通信・電源事業においては不採算機種の縮小による収益性の向上と情報端末機器や近距離無線技術を活かしたIoT関連機器の販売伸長、さらに、メカトロニクス事業においては海外展開の強化とプリンタ関連機器の領域拡大、などによる増益要因を加味したことによります。
他方、日比谷監査法人は、当社については、東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在していることから、市場株価平均法(平成27年12月17日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における算定基準日の終値、算定基準日以前の5営業日、1ヶ月間、3ヶ月間および6ヶ月間の株価終値の平均値に基づき算定)を、また将来の事業活動の状況を算定に反映させるため、DCF法を採用いたしました。DCF法では、当社より提供された平成28年3月期から平成30年3月期までの財務予測に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しています。具体的には割引率は6.86%～7.36%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を-0.25%～0.25%として評価しております。算定の前提とした財務予測には、平成28年3月期においては当社が平成27年11月26日に公表した「業績予想の修正に関するお知らせ」のとおり、ソリューション・特機事業における水河川・道路情報システムの受注減少・納期先送り、通信機器事業におけるPHS端末、業務用無線の需要減少の影響により営業利益が3,000百万円となると見込んでおります。また、平成29年3月期および平成30年3月期においては、海上機器事業におけるワークボート市場の拡大と需要増加が見込める大型商船換装分野の強化、ソリューション・特機事業における水・河川情報分野や道路情報分野の受注回復の寄与により営業利益が6,128百万円、8,000百万円となると見込んでおります。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
長野日本無線については、東京証券取引所市場第二部に上場しており、市場株価が存在していることから、市場株価平均法(平成27年12月17日を算定基準日として、東京証券取引所市場第二部における算定基準日の終値、算定基準日以前の5営業日、1ヶ月間、3ヶ月間および6ヶ月間の株価終値の平均値に基づき算定)を、また将来の事業活動の状況を算定に反映させるため、DCF法を採用いたしました。DCF法では、長野日本無線が作成した平成28年3月期から平成30年3月期までの財務予測に基づき、長野日本無線が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しています。具体的には割引率は3.82%～4.32%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を-0.25%～0.25%として評価しております。算定の前提とした財務予測には、具体的に、平成28年3月期は560百万円、平成29年3月期は750百万円、平成30年3月期は1,100百万円と、各年度における営業利益の大幅な増益を見込んでおります。これは主として、ソリューション・特機事業においては防災関連機器や衛星搭載機器の売上拡大、情報通信・電源事業においては不採算機種の縮小による収益性の向上と情報端末機器や近距離無線技術を活かしたIoT関連機器の販売伸長、さらに、メカトロニクス事業においては海外展開の強化とプリンタ関連機器の領域拡大、などによる増益要因を加味したことによります。
日本無線株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法による算定結果は以下のとおりです。
| 採用方法 | 株式交換比率の算定レンジ |
| 市場株価平均法 | 0.557～0.687 |
| DCF法 | 0.372～0.735 |
なお、日比谷監査法人は、株式交換比率の算定に際して、当社および長野日本無線から提供を受けた情報および一般に公開された情報などを原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料および情報などが、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産および負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産および各負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、両社の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としております。
③上場廃止となる見込みおよびその事由
本株式交換により、その効力発生日である平成28年3月23日をもって、当社は長野日本無線の完全親会社となります。それに先立ち、完全子会社となる長野日本無線の発行する長野日本無線株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従って、所定の手続きを経て平成28年3月17日付で上場廃止(最終売買日は平成28年3月16日)となる予定です。上場廃止後は、長野日本無線株式を東京証券取引所市場第二部において取引することはできなくなりますが、長野日本無線の株主の皆様(当社を除きます。)に対しては、本株式交換契約に従い、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載のとおり、当社株式が割り当てられます。
本株式交換の対価として交付される当社株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されているため、本株式交換により当社株式1単元(1,000株)以上の当社株式の割当てを受ける株主の皆様は、1単元(1,000株)を取引単位として、引き続き金融商品取引所市場において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。
一方、1,433株未満の長野日本無線株式を保有する長野日本無線の株主の皆様においては、本株式交換により当社の単元株式数である1,000株に満たない当社株式が割り当てられます。これらの当社の単元未満株式については、上記金融商品取引所市場において売却することができませんが、株主の皆様のご希望により、当社に対し、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。かかる取扱いの詳細については、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」の(注3)「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、本株式交換により長野日本無線の株主の皆様に割り当てられる当社株式1株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細については、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」の(注4)「1株に満たない端数の処理」をご参照ください。
④公正性を担保するための措置
当社は、長野日本無線の発行済株式総数の26.59%(9,682,760株。間接保有分を含みます。)を保有し、同社を持分法適用関連会社としております。また、日清紡ホールディングスが当社および長野日本無線それぞれの親会社であることから、本株式交換は両社にとって支配株主との重要な取引等に該当します。以上の背景から、本株式交換においては、公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。
イ 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
当社および長野日本無線は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定に当たって公正性を期すため、当社はGCAサヴィアンを、長野日本無線は日比谷監査法人を第三者算定機関として選定し、それぞれ本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、株式交換比率算定書を取得しました。算定書の概要は上記②「算定に関する事項」のロ「算定の概要」をご参照ください。
なお、両社は、いずれも各第三者算定機関から、本株式交換比率が財務的見地から妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
ロ 独立した法律事務所からの助言
当社は、本株式交換に関する法務アドバイザーとして、西村あさひ法律事務所を選任し、西村あさひ法律事務所から、本株式交換に関する諸手続きならびに当社としての意思決定方法および過程等に関する法的助言を受けております。なお、西村あさひ法律事務所は、日清紡ホールディングス、当社および長野日本無線との間で重要な利害関係を有しておりません。
一方、長野日本無線は、本株式交換に関する法務アドバイザーとして、シティユーワ法律事務所を選任し、シティユーワ法律事務所から、本株式交換に関する諸手続きならびに長野日本無線としての意思決定方法および過程等に関する法的助言を受けております。なお、シティユーワ法律事務所は、日清紡ホールディングス、当社および長野日本無線との間で重要な利害関係を有しておりません。
⑤利益相反を回避するための措置
当社は、長野日本無線の発行済株式総数の26.59%(9,682,760株。間接保有分を含みます。)を保有し、同社を持分法適用関連会社としております。また、日清紡ホールディングスが当社および長野日本無線それぞれの親会社であり、日清紡ホールディングスを通じて相互に利益相反が生じ得る構造が存在すると考えられます。以上の背景から、本株式交換においては、利益相反を回避する必要があると判断し、利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施しております。
イ 当社における利害関係を有しない独立役員からの意見の取得
当社の取締役会は、本株式交換を検討するに当たり、日清紡ホールディングスおよび長野日本無線と利害関係を有しない当社の社外取締役であり、かつ、独立役員である飯田英男氏に対し、東京証券取引所の定める規則に基づき、本株式交換が当社の少数株主にとって不利益なものでないか否かに関する検討を依頼しました。
飯田英男氏は、GCAサヴィアンが作成した株式交換比率算定書その他の本株式交換に関連する各種資料および関係者からの説明聴取の内容を踏まえ本株式交換に関して慎重に検討した結果、(a)本株式交換は、当社グループの継続的な収益確保と更なる成長を果たすための強靭な経営体質の構築等のために当社グループが進めてきた事業構造改革をさらに推進するものであるから、当社にとって経営上の必要性および合理性があり、本株式交換が当社の企業価値の向上に資すると判断することに特段不合理と認められる点はないため、本株式交換の目的は正当であること、(b)当社における本株式交換の判断に当たって、独立した第三者算定機関であるGCAサヴィアンからの株式交換比率算定書および独立したアドバイザーである西村あさひ法律事務所からの助言等を取得していること、本株式交換に関し利害が相反しまたは相反するおそれがある当社の取締役は、平成27年12月18日開催の当社の取締役会における本株式交換に関する審議および決議には参加しない予定であり、当社の立場において本株式交換に関する協議および交渉に参加していないこと等からすれば、本株式交換の手続きは適法かつ公正であると認められること、(c)GCAサヴィアンにおける株式交換比率の算定の方法および過程において特段不合理な点は認められず、また、当社と長野日本無線との間における株式交換比率その他本株式交換に関する条件についての交渉経過に鑑みれば、当社は、当社の少数株主の利益を保護する観点から、長野日本無線との間で株式交換比率その他本株式交換に関する条件について実質的な交渉を行っていると評価することができること、また、当社と長野日本無線との間で最終的に合意される予定の本株式交換比率(1:0.698)は、株式交換比率算定書におけるDCF法による算定結果のレンジの範囲内であり、また、市場株価平均法の算定結果のレンジの範囲を超えるものであるが、類似取引事例のプレミアム水準と比較しても、本株式交換比率が想定するプレミアム水準は過大であるとはいえないことを考慮すれば、結論として妥当であり、当社の少数株主の利益を損なうものではないと考えられることなどから、本株式交換の条件は妥当であると認められること、(d)上記(a)乃至(c)を総合的に考慮すると、本株式交換は当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられる旨の意見書を平成27年12月18日付で当社の取締役会に提出しております。
ロ 当社における利害関係を有する取締役および監査役を除く取締役全員の承認ならびに監査役全員の異議がない旨の意見
平成27年12月18日開催の当社の取締役会では、当社の取締役11名のうち、会社法第369条第2項に定める特別利害関係人に該当すると解釈される鵜澤静氏および萩原伸幸氏を除く9名を定足数とした上で、恩田義人氏、土田隆平氏、佐々木敦則氏、横井則明氏、鵜澤静氏および萩原伸幸氏を除く取締役5名の全員一致で、本株式交換に関する審議および決議を行いました。また、上記の取締役会には、堀正明氏を除く監査役全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
なお、日清紡ホールディングスの元代表取締役である恩田義人氏、日清紡ホールディングスの取締役を兼任している土田隆平氏、長野日本無線の取締役を兼任している佐々木敦則氏、長野日本無線の元監査役である横井則明氏、日清紡ホールディングスの代表取締役および長野日本無線の取締役を兼任している鵜澤静氏、ならびに日清紡ホールディングスの取締役および長野日本無線の代表取締役を兼任している萩原伸幸氏は、本株式交換に関し利害が相反しまたは相反するおそれがあるため、上記当社の取締役会における本株式交換に関する審議および決議に参加しておらず、当社の立場において本株式交換に関する協議および交渉に参加しておりません。また、当社の監査役のうち堀正明氏は、長野日本無線の監査役を兼任しているため、同様の観点から、本株式交換に関する協議および交渉に参加しておらず、また上記当社の取締役会における本株式交換に関する審議には参加しておりません。
ハ 長野日本無線における利害関係を有しない独立役員からの意見の取得
長野日本無線は、本株式交換を検討するにあたり、日清紡ホールディングスおよび当社と利害関係を有しない長野日本無線の社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている米澤義道氏に、東京証券取引所の定める規則に基づき、本株式交換に関する長野日本無線の決定が長野日本無線の少数株主の皆様にとって不利益なものでないか否かに関する検討を依頼しました。
米澤義道氏は、上記の検討に際して、長野日本無線から、本株式交換における当社との協議・交渉状況等について報告を受けるとともに、日比谷監査法人が作成した株式交換比率算定書その他の本株式交換に関連する各種資料を参照し、関係者との意見交換を行う等の検討を行いました。
その結果、米澤義道氏から、平成27年12月18日付で、(a)本株式交換により、長野日本無線が当社の完全子会社となることに伴い、当社グループの経営資源の最適かつ効率的な活用が可能となり、両社間での事業戦略の一層の共有化を図ることにより、当社グループとしての競争力の強化に繋がること等から、本株式交換は長野日本無線の企業価値向上に資するものとして、その目的に合理性が認められること、(b)本株式交換において、長野日本無線は、独立した第三者算定機関である日比谷監査法人から株式交換比率算定書を取得し、本株式交換に係る意思決定の方法・過程について法務アドバイザーであるシティユーワ法律事務所の助言を受けた上、利益相反回避の措置もとられていること等から、本株式交換の手続きにおいて、その公正性を疑わせる特段の事情は存在しないこと、(c)日比谷監査法人による算定の方法および過程において不合理な点は見当たらず、長野日本無線は、当該算定結果を踏まえて、当社との間で複数回にわたり協議・交渉を行った上で株式交換比率を決定していること等から本株式交換の条件は公正に決定され妥当なものと認められること、(d)日本無線と合意に至った株式交換比率(日本無線株式1:長野日本無線株式0.698)は、日比谷監査法人が算定した株式交換比率の算定レンジである市場株価平均法(0.557から0.687)の範囲を超えているが類似取引事例のプレミアム水準と比較しても過大ではなく、DCF法(0.372から0.735)の範囲内に収まっていることから妥当であること等から本株式交換の条件は公正に決定され妥当なものと認められること、(e)これらの事項を総合的に勘案すれば、本株式交換は長野日本無線の少数株主の皆様にとって不利益でないと判断される旨の意見書を入手しています。
二 長野日本無線における利害関係を有する取締役および監査役を除く取締役全員の承認ならびに監査役全員の異議がない旨の意見
平成27年12月18日開催の長野日本無線の取締役会においては、利益相反の疑いを最大限回避する観点からより慎重を期すため、まず、日清紡ホールディングスの取締役および当社の取締役を兼任している萩原伸幸氏、日清紡ホールディングスの代表取締役および当社の取締役を兼任している鵜澤静氏、当社の取締役を兼任している佐々木敦則氏、ならびに、当社出身の窪田昌治氏および日清紡ホールディングス出身の蛭田公広氏を除く取締役3名のみで審議および決議を行いました(以下、かかる審議および決議を「第1決議」といいます。)。その上で、仮に萩原伸幸氏、鵜澤静氏、佐々木敦則氏、窪田昌治氏および蛭田公広氏が会社法第369条第2項に定める特別利害関係人には該当しないと解釈され、その結果、第1決議が同条第1項に定める取締役会の定足数を満たさないものとされる可能性を考慮し、取締役会の定足数を確保する観点から、第1決議に参加しなかった取締役のうち、日清紡ホールディングスの取締役および当社の取締役を兼任している萩原伸幸氏、日清紡ホールディングスの代表取締役および当社の取締役を兼任している鵜澤静氏、当社の取締役を兼任している佐々木敦則氏を除く5名の取締役において改めて審議および決議を行っています(以下、かかる審議および決議を「第2決議」といいます。)。よって、当社出身の窪田昌治氏および日清紡ホールディングス出身の蛭田公広氏は第1決議の審議および決議に参加せず、第2決議の審議および決議にのみ参加しており、日清紡ホールディングスの取締役および当社の取締役を兼任している萩原伸幸氏、日清紡ホールディングスの代表取締役および当社の取締役を兼任している鵜澤静氏、当社の取締役を兼任している佐々木敦則氏はいずれの審議および決議にも参加していません。
また、同様の観点から、上記5名の取締役は、長野日本無線の立場において本株式交換に関する協議および交渉に参加しておりません。
さらに、長野日本無線の監査役のうち当社の出身者である上野秀次氏は、同様の観点から第1決議に係る取締役会の審議には参加せず、第2決議に係る取締役会の審議のみに参加しており、また、当社の監査役を兼任する堀正明氏は、いずれの審議にも参加しておりません。
第1決議および第2決議に係る取締役会は、上記のとおり審議および決議に参加していない取締役および審議に参加していない監査役を除くすべての取締役および監査役が出席し、本株式交換の諸条件について慎重に審議した結果、それぞれ、出席した取締役全員の一致で上記決議を行っており、また、それぞれ、出席した監査役いずれからも特に異議は述べられておりません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
| 商号 | 日本無線株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都三鷹市下連雀五丁目1番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 土田 隆平 |
| 資本金の額 | 14,704百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 船舶用・防衛関連、防災行政無線など無線通信機器の製造販売等 |
以 上
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