有価証券報告書-第108期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(重要な後発事象)
(株式会社IHIによる当社の簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、2021年5月13日開催の取締役会において、当社の親会社である株式会社IHI(以下「IHI」といいます。)を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結しました。
なお、本株式交換は、IHIにおいては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けずに、また、当社においては、2021年6月23日開催の定時株主総会の決議にて承認されましたので、2021年8月1日を効力発生日として行う予定です。
本株式交換の効力発生日(2021年8月1日予定)に先立ち、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)は、株式会社東京証券取引所市場第二部において2021年7月29日付で上場廃止(最終売買日は2021年7月28日)となる予定です。
1. 本株式交換の目的
両社の技術・製品連携や人材等の経営資源の有効活用、協業の意思決定の迅速化などを通じて、IHIグループとしてより一層のシナジー効果を創出すべく、当社を完全子会社化することとしました。
2. 本株式交換の要旨
ア.本株式交換の日程
(注1)IHIは、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
(注2)本株式交換の効力発生日は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社合意の上、変更されることがあります。
イ.本株式交換の方式
本株式交換は、IHIを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、IHIにおいては、会社法第796 条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けずに、また、当社においては、2021年6月23日開催の定時株主総会の決議にて承認されましたので、2021年8月1日を効力発生日として行う予定です。
ウ.本株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
当社1株に対して、IHI株式0.42 株を割当て交付します。ただし、IHIが保有する当社株式(2021年5月13日現在6,772,000 株)については、本株式交換による株式の割当ては行ないません。なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社合意の上、変更されることがあります。
(注2)本株式交換により交付するIHI株式の数
IHI株式の数:2,729,838株(予定)
上記株式数は、2021 年3 月31 日時点における当社の発行済株式総数(13,279,633株)および自己株式数(8,017株)ならびに2021年5月13日現在におけるIHIが保有する当社株式数(6,772,000株)に基づいて算出しております。
IHIは、本株式交換に際して、本株式交換によりIHIが当社の発行済株式(ただし、IHIが保有する当社株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主の皆さま(ただし、以下の自己株式が消却された後の株主をいい、IHIを除きます。)に対し、その保有する当社株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数のIHI株式を割当て交付いたします。IHIは、本株式交換により交付する株式として、その保有する自己株式を充当する予定であり、本株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予定はありません。なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催される取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式(2021年3月31日現在8,017株。本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求により当社が取得する株式を含みます。)の全部を、基準時において消却する予定です。
本株式交換により割当て交付する株式数については、当社による自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
3. 本株式交換に係る割当ての内容の根拠及び理由
本株式交換比率については、公正性・妥当性を確保するため、IHIは、デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社を、当社は、株式会社プルータス・コンサルティングを、それぞれの第三者算定機関として選定し、また、IHIは、西村あさひ法律事務所を、当社は、中村・角田・松本法律事務所を、それぞれのリーガル・アドバイザーとして選定し、本格的な検討を開始しました。
両社は、それぞれの第三者算定機関から得た株式交換比率の算定結果及び助言並びにそれぞれのリーガル・アドバイザーからの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案した上、両社間で株式交換比率について慎重に交渉を複数回に亘り重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行なうこととし、両社の間で本株式交換契約を締結しました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社合意の上、変更されることがあります。
(株式会社IHIによる当社の簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、2021年5月13日開催の取締役会において、当社の親会社である株式会社IHI(以下「IHI」といいます。)を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結しました。
なお、本株式交換は、IHIにおいては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けずに、また、当社においては、2021年6月23日開催の定時株主総会の決議にて承認されましたので、2021年8月1日を効力発生日として行う予定です。
本株式交換の効力発生日(2021年8月1日予定)に先立ち、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)は、株式会社東京証券取引所市場第二部において2021年7月29日付で上場廃止(最終売買日は2021年7月28日)となる予定です。
1. 本株式交換の目的
両社の技術・製品連携や人材等の経営資源の有効活用、協業の意思決定の迅速化などを通じて、IHIグループとしてより一層のシナジー効果を創出すべく、当社を完全子会社化することとしました。
2. 本株式交換の要旨
ア.本株式交換の日程
| 本株式交換契約承認定時株主総会基準日 | (当社) | 2021年3月31日 |
| 本株式交換契約締結の取締役会決議日 | (両社) | 2021年5月13日 |
| 本株式交換契約締結日 | (両社) | 2021年5月13日 |
| 本株式交換契約承認定時株主総会開催日 | (当社) | 2021年6月23日 |
| 最終売買日 | (当社) | 2021年7月28日(予定) |
| 上場廃止日 | (当社) | 2021年7月29日(予定) |
| 本株式交換の効力発生日 | 2021年8月1日(予定) |
(注1)IHIは、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
(注2)本株式交換の効力発生日は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社合意の上、変更されることがあります。
イ.本株式交換の方式
本株式交換は、IHIを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、IHIにおいては、会社法第796 条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けずに、また、当社においては、2021年6月23日開催の定時株主総会の決議にて承認されましたので、2021年8月1日を効力発生日として行う予定です。
ウ.本株式交換に係る割当ての内容
| IHI (株式交換完全親会社) | 当社 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 0.42 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 当社株式:2,729,838 株(予定) | |
(注1)株式の割当比率
当社1株に対して、IHI株式0.42 株を割当て交付します。ただし、IHIが保有する当社株式(2021年5月13日現在6,772,000 株)については、本株式交換による株式の割当ては行ないません。なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社合意の上、変更されることがあります。
(注2)本株式交換により交付するIHI株式の数
IHI株式の数:2,729,838株(予定)
上記株式数は、2021 年3 月31 日時点における当社の発行済株式総数(13,279,633株)および自己株式数(8,017株)ならびに2021年5月13日現在におけるIHIが保有する当社株式数(6,772,000株)に基づいて算出しております。
IHIは、本株式交換に際して、本株式交換によりIHIが当社の発行済株式(ただし、IHIが保有する当社株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主の皆さま(ただし、以下の自己株式が消却された後の株主をいい、IHIを除きます。)に対し、その保有する当社株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数のIHI株式を割当て交付いたします。IHIは、本株式交換により交付する株式として、その保有する自己株式を充当する予定であり、本株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予定はありません。なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催される取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式(2021年3月31日現在8,017株。本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求により当社が取得する株式を含みます。)の全部を、基準時において消却する予定です。
本株式交換により割当て交付する株式数については、当社による自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
3. 本株式交換に係る割当ての内容の根拠及び理由
本株式交換比率については、公正性・妥当性を確保するため、IHIは、デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社を、当社は、株式会社プルータス・コンサルティングを、それぞれの第三者算定機関として選定し、また、IHIは、西村あさひ法律事務所を、当社は、中村・角田・松本法律事務所を、それぞれのリーガル・アドバイザーとして選定し、本格的な検討を開始しました。
両社は、それぞれの第三者算定機関から得た株式交換比率の算定結果及び助言並びにそれぞれのリーガル・アドバイザーからの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案した上、両社間で株式交換比率について慎重に交渉を複数回に亘り重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行なうこととし、両社の間で本株式交換契約を締結しました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社合意の上、変更されることがあります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
