有価証券報告書-第70期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
所有者別状況
(6) 【所有者別状況】
(平成28年3月31日現在)
(注) 1. 自己株式5,029,993株は、「個人その他」に50,299単元、「単元未満株式の状況」に93株含まれています。
2. 「その他の法人」の中には、「株式会社証券保管振替機構(失念株管理口)」名義の株式が、2単元含まれています。
(平成28年3月31日現在)
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | ||||||
| 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | |||||||
| 株主数 (人) | 33 | 64 | 281 | 305 | 35 | 43,810 | 44,528 | ― |
| 所有株式数 (単元) | 909,101 | 132,726 | 598,654 | 1,257,211 | 429 | 822,579 | 3,720,700 | 153,436 |
| 所有株式数の割合 (%) | 24.43 | 3.57 | 16.09 | 33.79 | 0.01 | 22.11 | 100.00 | ― |
(注) 1. 自己株式5,029,993株は、「個人その他」に50,299単元、「単元未満株式の状況」に93株含まれています。
2. 「その他の法人」の中には、「株式会社証券保管振替機構(失念株管理口)」名義の株式が、2単元含まれています。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 800,000,000 |
| 計 | 800,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年3月31日現在) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年6月28日現在) | 上場金融商品取引所名または 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 372,223,436 | 372,223,436 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株です。 |
| 計 | 372,223,436 | 372,223,436 | ― | ― |
新株予約権等の状況
(2) 【新株予約権等の状況】
新株予約権付社債
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりです。
(注)1.当社に対して当社普通株式の交付を請求すること(以下「行使請求」という。)により当社が交付する株式の数は、同一の本新株予約権付社債の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
2.新株予約権の行使時の払込金額
(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容およびその価額
① 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。
② 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
③ 各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。ただし、下記(注)8において、「転換価額」は、承継新株予約権の行使により交付する承継会社等の普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額をいう。)は、当初、 456円とする。ただし、転換価額は本(注)(1)④に定めるところにより修正され、また本(注)(2)①ないし③に定めるところにより調整されることがある。
④ 平成30年12月18日(以下「決定日」という。)まで(当日を含む。)の15連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。)(以下「決定日価額」という。)が、決定日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、平成30年12月25日(以下「効力発生日」という。)以降、決定日価額(ただし、決定日から(当日を含まない。)効力発生日まで(当日を含む。)の間に本新株予約権付社債の発行要項に従って行われる調整に服する。)に修正される。ただし、上記の計算の結果算出される金額が下限修正価額(以下に定義する。)を下回る場合には、修正後の転換価額は下限修正価額とする。「下限修正価額」とは、決定日に有効な転換価額の85%に相当する金額(ただし、決定日から(当日を含まない。)効力発生日まで(当日を含む。)の間に本新株予約権付社債の発行要項に従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)の小数第2位未満の端数を切り上げた金額をいう。本号において「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が営業している日をいい、当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含まない。)が発表されない日を含まない(以下同じ。)。
(2)転換価額の調整
① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、時価(本新株予約権付社債の発行要項に定義する。以下同じ)を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式またはその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合、当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当てをする場合、または時価を下回る価額による当社普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合(ただし、当社またはその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員または使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)、上記に掲げた各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合または変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式をもって転換価額を調整する。
② 当社は、本新株予約権付社債の発行後、特別配当(本新株予約権付社債の発行要項に定義する。)を実施する場合には、次に定める算式をもって転換価額を調整する。
「1株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日における各社債の金額(金1億円)当たりの本新株予約権の目的である株式の数で除した金額をいう。1株当たり特別配当の計算については、小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 当社は、本号①および②に掲げた事由によるほか、次の事由に該当する場合は、転換価額の調整を適切に行うものとする。
(イ)株式の併合、合併、会社分割、株式交換またはその他組織再編行為のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ロ)本注(2)③(イ)のほか、当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(ハ)当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
(ニ)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。
3.本新株予約権者は、平成27年12月25日から平成32年12月11日までの間、いつでも、本新株予約権を行使し、当社に対して当社普通株式の交付を請求することができる。ただし、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
(1)当社普通株式に係る基準日または株主確定日およびその前営業日(振替機関の休業日でない日をいう。)。
(2)振替機関が必要であると認めた日。
(3)組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間(当該期間は1か月を超えないものとする。)その他必要な事項を当該期間の開始日の30日前までに公告した場合における当該期間。
(4)本新株予約権付社債の発行要項に定める 120%ソフトコール条項による繰上償還、クリーンアップ条項による繰上償還、組織再編行為による繰上償還、上場廃止等による繰上償還、または、スクイーズアウトによる繰上償還により、平成32年12月11日以前に本社債が償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前営業日以降。
(5)当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益の喪失日(当日を含む。)以降。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式1株の発行価格(会社法上の本新株予約権の行使に際してする出資の目的となる財産の1株当たりの価額)は、行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を、上記(注)1記載の本新株予約権の目的である株式の数で除して得られる金額となる。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本号①記載の資本金等増加限度額から本号①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。なお、当社が本新株予約権付社債を買入れ、本社債を消却した場合には、当該本社債に付された本新株予約権を行使することはできない。
6.本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文および第3項本文の定めにより本新株予約権または本社債の一方のみを譲渡することはできない。
7.各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
8.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、組織再編行為を行う場合は、本新株予約権の発行要項に定める組織再編行為による繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本注(1)ないし(9)の内容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、当該新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本新株予約権付社債の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
(1)交付する承継会社等の承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
(2)承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(3)承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の数の算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の総額を本(注)(4)に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
(4)承継新株予約権付社債の転換価額
組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債(承継新株予約権を承継会社等に承継された本社債に付したものをいう。以下同じ。)の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、上記(注)2(1)④に準じた修正および上記(注)2(2)①ないし③に準じた調整を行う。
(5)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容およびその価額またはその算定方法
交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。
(6)承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日(当社が上記(注)3(3)に定める期間を指定したときは、当該組織再編行為の効力発生日または当該期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日)から、上記(注)3に定める本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。
(7)承継新株予約権の行使の条件
各承継新株予約権の一部について承継新株予約権を行使することはできないものとする。なお、承継会社等が承継新株予約権付社債を買入れ、当該承継新株予約権付社債に係る社債を消却した場合には、当該社債に係る承継新株予約権を行使することはできない。
(8)承継新株予約権の取得条項
承継新株予約権の取得条項は定めない。
(9)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
9.本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおり。
(1)本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、上記(注)2(1)③に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。
(2)転換価額の修正基準
平成30年12月18日(決定日)まで(当日を含む。)の15連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果小数第2位未満の端数を生じる場合は、小数第2位未満の端数を切り上げた金額。)が、決定日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、平成30年12月25日以降、上記の計算の結果算出された金額と同一の金額に修正される。
(3)転換価額の修正頻度
1回(平成30年12月25日に修正されることがある。)
(4)転換価額の下限等
上記(注)2(1)④に従い修正される転換価額の下限は、決定日に有効な転換価額の85%に相当する金額である。なお、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。
(5)繰上償還条項等
本新株予約権付社債には、当社の決定による本社債の全部の繰上償還を可能とする条項が付されている。
10.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあたっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項なし。
11.本新株予約権付社債に表示された権利の行使に関する事項について所有者との間の取決めの内容
該当事項なし。
12.当社の株券の売買に関する事項について所有者との間の取決めの内容
該当事項なし。
13.当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者との間の取決めがあることを知っている場合にはその内容
該当事項なし。
14.その他投資家の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。
新株予約権付社債
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりです。
| パイオニア株式会社120%ソフトコール条項付第1回無担保転換社債型新株予約権付社債 (転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)(平成27年12月18日発行) | ||
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 150 | 150 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 32,894,736(注)1 | 32,894,736(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 456(注)2 | 456(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年12月25日～ 平成32年12月11日(注)3 | 平成27年12月25日～ 平成32年12月11日(注)3 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 456 資本組入額 228(注)4 | 発行価格 456 資本組入額 228(注)4 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)6 | (注)6 |
| 代用払込みに関する事項 | (注)7 | (注)7 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)8 | (注)8 |
| 新株予約権付社債の残高(百万円) | 15,071 | 15,068 |
(注)1.当社に対して当社普通株式の交付を請求すること(以下「行使請求」という。)により当社が交付する株式の数は、同一の本新株予約権付社債の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
2.新株予約権の行使時の払込金額
(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容およびその価額
① 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。
② 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
③ 各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。ただし、下記(注)8において、「転換価額」は、承継新株予約権の行使により交付する承継会社等の普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額をいう。)は、当初、 456円とする。ただし、転換価額は本(注)(1)④に定めるところにより修正され、また本(注)(2)①ないし③に定めるところにより調整されることがある。
④ 平成30年12月18日(以下「決定日」という。)まで(当日を含む。)の15連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。)(以下「決定日価額」という。)が、決定日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、平成30年12月25日(以下「効力発生日」という。)以降、決定日価額(ただし、決定日から(当日を含まない。)効力発生日まで(当日を含む。)の間に本新株予約権付社債の発行要項に従って行われる調整に服する。)に修正される。ただし、上記の計算の結果算出される金額が下限修正価額(以下に定義する。)を下回る場合には、修正後の転換価額は下限修正価額とする。「下限修正価額」とは、決定日に有効な転換価額の85%に相当する金額(ただし、決定日から(当日を含まない。)効力発生日まで(当日を含む。)の間に本新株予約権付社債の発行要項に従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)の小数第2位未満の端数を切り上げた金額をいう。本号において「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が営業している日をいい、当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含まない。)が発表されない日を含まない(以下同じ。)。
(2)転換価額の調整
① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、時価(本新株予約権付社債の発行要項に定義する。以下同じ)を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式またはその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合、当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当てをする場合、または時価を下回る価額による当社普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合(ただし、当社またはその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員または使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)、上記に掲げた各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合または変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式をもって転換価額を調整する。
| 既発行株式数+ | 交付株式数× | 1株当たりの払込金額 | |
| 調整後転換価額=調整前転換価額× | 時価 | ||
| 既発行株式数+交付株式数 | |||
② 当社は、本新株予約権付社債の発行後、特別配当(本新株予約権付社債の発行要項に定義する。)を実施する場合には、次に定める算式をもって転換価額を調整する。
| 調整後転換価額=調整前転換価額× | 時価-1株当たり特別配当 |
| 時価 |
「1株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日における各社債の金額(金1億円)当たりの本新株予約権の目的である株式の数で除した金額をいう。1株当たり特別配当の計算については、小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 当社は、本号①および②に掲げた事由によるほか、次の事由に該当する場合は、転換価額の調整を適切に行うものとする。
(イ)株式の併合、合併、会社分割、株式交換またはその他組織再編行為のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ロ)本注(2)③(イ)のほか、当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(ハ)当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
(ニ)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。
3.本新株予約権者は、平成27年12月25日から平成32年12月11日までの間、いつでも、本新株予約権を行使し、当社に対して当社普通株式の交付を請求することができる。ただし、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
(1)当社普通株式に係る基準日または株主確定日およびその前営業日(振替機関の休業日でない日をいう。)。
(2)振替機関が必要であると認めた日。
(3)組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間(当該期間は1か月を超えないものとする。)その他必要な事項を当該期間の開始日の30日前までに公告した場合における当該期間。
(4)本新株予約権付社債の発行要項に定める 120%ソフトコール条項による繰上償還、クリーンアップ条項による繰上償還、組織再編行為による繰上償還、上場廃止等による繰上償還、または、スクイーズアウトによる繰上償還により、平成32年12月11日以前に本社債が償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前営業日以降。
(5)当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益の喪失日(当日を含む。)以降。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式1株の発行価格(会社法上の本新株予約権の行使に際してする出資の目的となる財産の1株当たりの価額)は、行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を、上記(注)1記載の本新株予約権の目的である株式の数で除して得られる金額となる。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本号①記載の資本金等増加限度額から本号①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。なお、当社が本新株予約権付社債を買入れ、本社債を消却した場合には、当該本社債に付された本新株予約権を行使することはできない。
6.本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文および第3項本文の定めにより本新株予約権または本社債の一方のみを譲渡することはできない。
7.各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
8.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、組織再編行為を行う場合は、本新株予約権の発行要項に定める組織再編行為による繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本注(1)ないし(9)の内容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、当該新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本新株予約権付社債の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
(1)交付する承継会社等の承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
(2)承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(3)承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の数の算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の総額を本(注)(4)に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
(4)承継新株予約権付社債の転換価額
組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債(承継新株予約権を承継会社等に承継された本社債に付したものをいう。以下同じ。)の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、上記(注)2(1)④に準じた修正および上記(注)2(2)①ないし③に準じた調整を行う。
(5)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容およびその価額またはその算定方法
交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。
(6)承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日(当社が上記(注)3(3)に定める期間を指定したときは、当該組織再編行為の効力発生日または当該期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日)から、上記(注)3に定める本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。
(7)承継新株予約権の行使の条件
各承継新株予約権の一部について承継新株予約権を行使することはできないものとする。なお、承継会社等が承継新株予約権付社債を買入れ、当該承継新株予約権付社債に係る社債を消却した場合には、当該社債に係る承継新株予約権を行使することはできない。
(8)承継新株予約権の取得条項
承継新株予約権の取得条項は定めない。
(9)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
9.本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおり。
(1)本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、上記(注)2(1)③に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。
(2)転換価額の修正基準
平成30年12月18日(決定日)まで(当日を含む。)の15連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果小数第2位未満の端数を生じる場合は、小数第2位未満の端数を切り上げた金額。)が、決定日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、平成30年12月25日以降、上記の計算の結果算出された金額と同一の金額に修正される。
(3)転換価額の修正頻度
1回(平成30年12月25日に修正されることがある。)
(4)転換価額の下限等
上記(注)2(1)④に従い修正される転換価額の下限は、決定日に有効な転換価額の85%に相当する金額である。なお、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。
(5)繰上償還条項等
本新株予約権付社債には、当社の決定による本社債の全部の繰上償還を可能とする条項が付されている。
10.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあたっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項なし。
11.本新株予約権付社債に表示された権利の行使に関する事項について所有者との間の取決めの内容
該当事項なし。
12.当社の株券の売買に関する事項について所有者との間の取決めの内容
該当事項なし。
13.当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者との間の取決めがあることを知っている場合にはその内容
該当事項なし。
14.その他投資家の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
| 第4四半期会計期間 (平成28年1月1日から 平成28年3月31日まで) | 第70期 (平成27年4月1日から 平成28年3月31日まで) | |
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | ― | ― |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | ― | ― |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | ― | ― |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円) | ― | ― |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | ― | ― |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | ― | ― |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | ― | ― |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円) | ― | ― |
発行済株式総数、資本金等の推移
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1. 資本準備金減少 会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の一部を減少し、その他資本剰余金に振り替えています。
2. 第三者割当 発行株式数46,129千株 発行価格194円 資本組入額97円
割当先 三菱電機株式会社20,356千株、株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ(現 株式会社NTTドコモ)25,773千株
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 平成24年7月31日 (注1) | ― | 326,093 | ― | 87,257 | △97,673 | 21,814 |
| 平成25年6月28日 (注2) | 46,129 | 372,223 | 4,474 | 91,731 | 4,474 | 26,288 |
(注) 1. 資本準備金減少 会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の一部を減少し、その他資本剰余金に振り替えています。
2. 第三者割当 発行株式数46,129千株 発行価格194円 資本組入額97円
割当先 三菱電機株式会社20,356千株、株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ(現 株式会社NTTドコモ)25,773千株
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
(平成28年3月31日現在)
(注) 1. 「完全議決権株式(その他)」欄の株式数には、「株式会社証券保管振替機構(失念株管理口)」名義の株式が200株含まれています。
2. 「単元未満株式」欄の株式数には、自己保有株式93株が含まれています。
(平成28年3月31日現在)
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)普通株式 | 5,029,900 | ― | ― |
| (相互保有株式)普通株式 | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 367,040,100 | 3,670,401 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 153,436 | ― | 1単元(100株)未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 372,223,436 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 3,670,401 | ― | |
(注) 1. 「完全議決権株式(その他)」欄の株式数には、「株式会社証券保管振替機構(失念株管理口)」名義の株式が200株含まれています。
2. 「単元未満株式」欄の株式数には、自己保有株式93株が含まれています。
自己株式等
② 【自己株式等】
(平成28年3月31日現在)
(平成28年3月31日現在)
| 所有者の氏名 または名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) | |||||
| パイオニア株式会社 | 神奈川県川崎市幸区 新小倉1番1号 | 5,029,900 | ― | 5,029,900 | 1.35 |
| 計 | ― | 5,029,900 | ― | 5,029,900 | 1.35 |