四半期報告書-第73期第3四半期(平成30年10月1日-平成30年12月31日)

(重要な後発事象)
当社は、2018年12月7日開催の取締役会において、第三者割当による新株式発行決議を行い、ベアリング・プライベート・エクイティ・アジア(以下、「BPEA」)傘下のWolfcrest Limited(以下、「本割当予定先」)との間で、本割当予定先を割当先とする払込金額の総額77,000百万円の第三者割当による新株式(以下、「本新株式」)の発行(以下、「本第三者割当」)に関する出資契約を締結しました。なお、本第三者割当による本新株式の発行に係る払込金額のうち25,000百万円については、デット・エクイティ・スワップ(以下、「DES」)の方法によります。また、当社は同日開催の取締役会において、本第三者割当および本第三者割当の実施に必要となる当社の発行可能株式総数の増加に係る定款の一部変更、当社を本割当予定先の完全子会社とするための株式併合(以下、「本株式併合」)ならびに単元株式数の定めの廃止に係る定款の一部変更に係る議案を2019年1月25日開催の臨時株主総会(以下、「本臨時株主総会」)に付議することを決議しました。上記の取締役会決議は、本割当予定先が本第三者割当およびその後の本株式併合を経て当社を本割当予定先の完全子会社とすること、ならびに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであり、本臨時株主総会において全ての付議議案が承認可決されました。
本臨時株主総会において承認された本第三者割当および本株式併合の概要は、以下のとおりです。
Ⅰ.第三者割当による新株式の発行
1.第三者割当増資の概要
(1) 現物出資(DES)による新株式の発行

発行する株式の種類及び株式数	普通株式 500,000,000株
払込金額	1株につき50円
払込金額の総額	25,000百万円
出資の目的とする財産の内容及び価額	Wolfcrest Limitedが当社に対して有する貸付金債権合計 金25,000百万円
資本組入額	1株につき25円
資本組入額の総額	12,500百万円
払込期間	2019年3月1日から2019年6月30日
割当予定先	Wolfcrest Limited
その他	金融商品取引法に基づく届出の効力発生および本第三者割当(DES)の実行について必要とされる各国の競争当局の企業結合に関する届出許可等、各国の関係当局の許認可等が得られることならびに本臨時株主総会における付議議案の承認を効力発生の条件としています。

(注)本割当予定先と同じBPEA傘下のKamerig B.V.から当社に対して2018年9月18日に貸付けられた総額
25,000百万円の融資に係る貸付金債権であり、本第三者割当(DES)に係る出資の実行時までに
Kamerig B.V.から本割当予定先へ譲渡される予定です。
(2) 金銭出資による新株式の発行

発行する株式の種類及び株式数	普通株式 1,040,000,000株
払込金額	1株につき50円
払込金額の総額	52,000百万円
出資の目的とする財産の内容及び価額	金銭
資本組入額	1株につき25円
資本組入額の総額	26,000百万円
払込期間	2019年3月1日から2019年6月30日
割当先	Wolfcrest Limited
その他	金融商品取引法に基づく届出の効力発生および本第三者割当(金銭出資)の実行について必要とされる各国の競争当局の企業結合に関する届出許可等、各国の関係当局の許認可等が得られることおよび本臨時株主総会における付議議案の承認ならびに本第三者割当の実施に必要となる当社の発行可能株式総数の増加に係る定款の一部変更の効力発生を条件としています。

2.資金の使途
本第三者割当のうち、現物出資(DES)の目的となる当社に対する貸付金債権の使途は、以下のとおりです。

	具体的な使途	金額	支出時期
	① 既存借入金の返済	21,900百万円	2018年9月
	② 運転資金	3,100百万円	2018年9月～2018年12月
	合計	25,000百万円

また、本第三者割当のうち、金銭出資により取得する資金の使途は、以下のとおりです。

	具体的な使途	金額	支出時期
	運転資金 (事業上必要となる資本的支出を含む。)	12,000百万円	2019年3月～2019年9月
	既存借入金の返済	8,000百万円	2019年4月～2020年3月
	構造改善費用	12,000百万円	2019年6月～2021年3月
	新株予約権付社債の償還	15,000百万円	2019年9月までに
	成長事業における設備投資その他一般事業資金	2,540百万円	2019年4月～2020年3月
	合計	49,540百万円

(注) 調達資金につきましては、支出までの期間は銀行預金等にて適切に管理する予定です。
3.割当予定先の状況
(1) 割当予定先の概要

	名称	Wolfcrest Limited
	所在地	Custom House Plaza Block 6, International Financial Services Centre, Dublin 1, Ireland
	国内の主たる事務所の責任者及び連絡先	該当事項はありません。
	出資額	100ユーロ
	組成目的	株式保有
	主たる出資者及び出資比率	Kamerig B.V. 100%
	業務執行組合員またはこれに類する者に関する事項	該当事項はありません。

(2) 提出者と割当予定先との間の関係

	出資関係	該当事項はありません。
	人事関係	該当事項はありません。
	資金関係	該当事項はありません。なお、当該ファンドの親会社であるKamerig B.V.は、提出会社に対し、25,000百万円の貸付金債権を有しています。
	技術関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。

Ⅱ.株式併合および単元株式数の変更等
1.株式併合および単元株式数の変更の目的
当社を本割当予定先の完全子会社とするための手続の一環として実施するものです。当社としては、当社の財務状況および大規模な資本性資金の調達の必要性を踏まえ、複数のスポンサー候補から提示された提供可能な資金の金額、その実施時期・実現可能性、スポンサーとして参画した後の当社の経営・事業に関する考え方や当社グループの経営改善、中長期的な事業継続および成長に向けた取組姿勢等を含む提案内容を慎重に検討した結果、BPEAおよびBPEA傘下のファンドである本割当予定先からの最終提案を受け入れ、本割当予定先に対する第三者割当の方法により出資を受けるとともに、本株式併合を通じて当社を本割当予定先の完全子会社とすることにより、本割当予定先と当社が一体となって柔軟かつ機動的に経営戦略を推進することが、当社グループの事業継続および中長期的な成長や既存株主のリスク回避の観点からも最善な選択肢であると判断しました。
そこで、当社は、本第三者割当に係る本新株式がすべて発行されることを条件に、当社の株主を本割当予定先のみとするために、本株式併合を実施することとしました。
2.株式併合の内容
(1) 株式併合する株式の種類および株式併合の比率
当社の普通株式について、450,000,000株を1株に併合します。
(2) 株式の併合がその効力を生ずる日
本株式併合の効力発生日は本第三者割当に係る本新株式が全て発行される時点に応じて異なっており、その対応関係は、以下のとおりです。

	本第三者割当に係る本新株式が全て発行される時期	本株式併合効力発生日
	2019年3月10日まで	2019年3月31日
	2019年3月11日以降、2019年4月10日まで	2019年4月30日
	2019年4月11日以降、2019年5月10日まで	2019年5月31日
	2019年5月11日以降、2019年6月10日まで	2019年6月30日
	2019年6月11日以降、2019年7月10日まで	2019年7月31日

(3) 1株未満の端数が生じる場合の処理
本株式併合の結果、1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第235条その他の関係法令の規定に基づき、一括して処分し、その処分の代金を端株の生じた株主に対して、端数の割合に応じて分配します。当該売却について、当社は、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社株式を本割当予定先に売却し、または同法第234条第4項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社株式を当社に売却することを予定しています。
なお、本株式併合交付見込金額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、当社普通株式1株当たり66.1円に設定することを予定しています。
(4) 効力発生日における発行可能株式総数
16株