四半期報告書-第73期第3四半期(平成30年10月1日-平成30年12月31日)
事業等のリスク
当第3四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況などに関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある以下の事項が発生しています。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社が判断したものです。
継続企業の前提に関する重要事象等
当社は、前連結会計年度において、親会社株主に帰属する当期純損失71億円を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローから投資活動によるキャッシュ・フローを差し引いたフリー・キャッシュ・フローは172億円のマイナスとなりました。
さらに、当連結会計年度においても連結営業損失および親会社株主に帰属する当期純損失を見込んでいる中、取引銀行から借り換えの合意が得られていなかったことから、2018年8月10日付「第73期第1四半期 四半期報告書」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義が存在するとして、当社の第1四半期連結財務諸表の注記には「継続企業の前提に関する注記」を記載することとなりました。当社は、このような状況を解消するため、事業ポートフォリオの見直しによる事業・資産の売却、主要事業における構造改革、および成長事業へのリソース・シフトといった全社的な経営改善施策の検討を進めましたが、その過程において、当社に対する出資等を通じた資金提供を含む支援をいただけるスポンサーを新たに選定し、かかるスポンサーからの資金提供等により、足下の資金繰り、キャッシュ・フローの正常化、既存借入金の返済資金および今後の成長投資のための資金の確保等を実現することで、当社が抱える事業面における高コスト構造、成長事業領域の育成等の課題、および財務面での課題の早期かつ抜本的な解決を図ることが、当社の安定的な事業継続にとって最善の選択肢であるとの結論に至りました。
そして、2018年9月18日にベアリング・プライベート・エクイティ・アジア(以下、「BPEA」)傘下のファンドであるKamerig B.V.(以下、「本ファンド」)から250億円の融資(以下、「本ブリッジ・ローン」)を受け、さらに、2018年12月7日付けで、BPEA傘下のファンドであるWolfcrest Limited(以下、「本割当予定先」)との間で、本割当予定先を割当先とする払込金額の総額770億円の第三者割当による新株式の発行(以下、「本第三者割当」)に関する出資契約(以下、「本契約」)を締結しました。
本第三者割当の概要
(1) 第三者割当による募集株式の発行(デット・エクイティ・スワップ(以下、「DES」))
① 募集株式の種類および数
普通株式 500,000,000株
② 払込金額
1株につき50円
③ 払込金額の総額
250億円
全額現物出資(DES)の方法によります。
④ 出資の目的とする財産の内容および価額
本割当予定先が当社に対して有する貸付金債権(注)
合計 金250億円
(注)本ブリッジ・ローンに係る貸付金債権であり、本第三者割当(DES)に係る出資の実行時までに
本ファンドから本割当予定先へ譲渡される予定です。
⑤ 払込期間
2019年3月1日から2019年6月30日まで
(2) 第三者割当による募集株式の発行(金銭出資)
① 募集株式の種類および数
普通株式 1,040,000,000株
② 払込金額
1株につき50円
③ 払込金額の総額
520億円
④ 払込期間
2019年3月1日から2019年6月30日まで
本契約においては、当社臨時株主総会において、本第三者割当に係る議案を含む一連の議案が全て承認可決されることが、本第三者割当の実行の条件となっていますが、2019年1月25日開催の当社臨時株主総会において、当該議案は全て承認可決されました。
また、本第三者割当の実行について必要とされる各国の競争当局の企業結合に関する届出許可等、各国の関係当局の許認可等を得られることも、本第三者割当の実行の条件となっていますが、当該許認可等の取得に係る手続きは概ね予定どおり進捗していることから、本第三者割当の実行についての重要な不確実性は存在しないと評価しており、本第三者割当および全社的な経営改善施策の実行により、当社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせる状況は解消できるものと判断しています。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社が判断したものです。
継続企業の前提に関する重要事象等
当社は、前連結会計年度において、親会社株主に帰属する当期純損失71億円を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローから投資活動によるキャッシュ・フローを差し引いたフリー・キャッシュ・フローは172億円のマイナスとなりました。
さらに、当連結会計年度においても連結営業損失および親会社株主に帰属する当期純損失を見込んでいる中、取引銀行から借り換えの合意が得られていなかったことから、2018年8月10日付「第73期第1四半期 四半期報告書」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義が存在するとして、当社の第1四半期連結財務諸表の注記には「継続企業の前提に関する注記」を記載することとなりました。当社は、このような状況を解消するため、事業ポートフォリオの見直しによる事業・資産の売却、主要事業における構造改革、および成長事業へのリソース・シフトといった全社的な経営改善施策の検討を進めましたが、その過程において、当社に対する出資等を通じた資金提供を含む支援をいただけるスポンサーを新たに選定し、かかるスポンサーからの資金提供等により、足下の資金繰り、キャッシュ・フローの正常化、既存借入金の返済資金および今後の成長投資のための資金の確保等を実現することで、当社が抱える事業面における高コスト構造、成長事業領域の育成等の課題、および財務面での課題の早期かつ抜本的な解決を図ることが、当社の安定的な事業継続にとって最善の選択肢であるとの結論に至りました。
そして、2018年9月18日にベアリング・プライベート・エクイティ・アジア(以下、「BPEA」)傘下のファンドであるKamerig B.V.(以下、「本ファンド」)から250億円の融資(以下、「本ブリッジ・ローン」)を受け、さらに、2018年12月7日付けで、BPEA傘下のファンドであるWolfcrest Limited(以下、「本割当予定先」)との間で、本割当予定先を割当先とする払込金額の総額770億円の第三者割当による新株式の発行(以下、「本第三者割当」)に関する出資契約(以下、「本契約」)を締結しました。
本第三者割当の概要
(1) 第三者割当による募集株式の発行(デット・エクイティ・スワップ(以下、「DES」))
① 募集株式の種類および数
普通株式 500,000,000株
② 払込金額
1株につき50円
③ 払込金額の総額
250億円
全額現物出資(DES)の方法によります。
④ 出資の目的とする財産の内容および価額
本割当予定先が当社に対して有する貸付金債権(注)
合計 金250億円
(注)本ブリッジ・ローンに係る貸付金債権であり、本第三者割当(DES)に係る出資の実行時までに
本ファンドから本割当予定先へ譲渡される予定です。
⑤ 払込期間
2019年3月1日から2019年6月30日まで
(2) 第三者割当による募集株式の発行(金銭出資)
① 募集株式の種類および数
普通株式 1,040,000,000株
② 払込金額
1株につき50円
③ 払込金額の総額
520億円
④ 払込期間
2019年3月1日から2019年6月30日まで
本契約においては、当社臨時株主総会において、本第三者割当に係る議案を含む一連の議案が全て承認可決されることが、本第三者割当の実行の条件となっていますが、2019年1月25日開催の当社臨時株主総会において、当該議案は全て承認可決されました。
また、本第三者割当の実行について必要とされる各国の競争当局の企業結合に関する届出許可等、各国の関係当局の許認可等を得られることも、本第三者割当の実行の条件となっていますが、当該許認可等の取得に係る手続きは概ね予定どおり進捗していることから、本第三者割当の実行についての重要な不確実性は存在しないと評価しており、本第三者割当および全社的な経営改善施策の実行により、当社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせる状況は解消できるものと判断しています。