四半期報告書-第80期第1四半期(2023/04/01-2023/06/30)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2023年7月12日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分(以下「本自己株式処分」という。)を行うことについて、下記のとおり決議し、2023年8月4日付で払込手続きが完了しております。
1.処分の概要

(1)	払込期日	2023年8月4日
(2)	処分する株式の種類及び数	当社普通株式 38,418株
(3)	処分価額	1株につき840円
(4)	処分価額の総額	32,271,120円
(5)	処分先及びその人数並びに処分株式の数	当社の取締役(※) 7名 28,138株 当社の執行役員 8名 10,280株 (※)社外取締役を除きます。
(6)	その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

2.処分の目的及び理由
当社は、2023年6月27日開催の第79回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めるため、対象取締役に対し、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めがある当社普通株式(以下「譲渡制限付株式」という。)を割り当てる譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入すること、本制度に基づき、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額を、年額60百万円以内と設定すること、対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数60,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とすること、及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任する日までの間とすること等につき、ご承認をいただいております。
当社は、2023年7月12日開催の取締役会において、本制度に基づき、対象取締役については、第79回定時株主総会から2024年6月開催予定の第80回定時株主総会までの期間、執行役員については、第80期事業年度(2023年4月1日から2024年3月31日)の期間(以下「本役務提供期間」という。)にかかる譲渡制限付株式報酬として、対象取締役7名及び執行役員8名(以下「割当対象者」という。)に対し、金銭報酬債権合計32,271,120円を支給し、割当対象者は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、当社普通株式38,418株の割当てを受けることを決議いたしました。

3.割当契約の概要
当社は、各割当対象者との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結しており、その概要は以下のとおりであります。
(1) 譲渡制限期間
割当対象者は、2023年8月4日から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任する日までの間(以下「譲渡制限期間」という。)、割当てを受けた譲渡制限付株式(以下「本割当株式」という。)について、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないものとします。
(2) 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が本役務提供期間の間、継続して当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。
ただし、当該割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本役務提供期間が満了するまでに当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
(3) 譲渡制限付株式の無償取得
本割当株式のうち、上記(1)の譲渡制限期間が満了した時点において、上記(2)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。
(4) 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。
また、上記に規定する場合には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
(5) 本割当株式の管理
割当対象者は、当社が指定する方法により、SMBC日興証券株式会社に本割当株式を記載又は記録する口座を開設し、譲渡制限期間中、本割当株式を当該口座に保管・維持するものとします。
4.処分価額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額は、恣意性を排除した価額とするため、取締役会決議日の前営業日である2023年7月11日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である840円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場価格であり、合理的で、かつ対象者にとって特に有利な価額には該当しないものと考えております。