有価証券報告書-第94期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(重要な後発事象)
(役員退職慰労金制度の廃止)
当社は、コーポレートガバナンス改革の一環として、2019年5月17日開催の取締役会において、役員退職慰労金制度(以下「本制度」といいます。)の廃止を決議しました。
これにより、当社は本制度廃止に伴う打切り支給に関する議案を2019年6月27日開催の第94期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、本株主総会において承認されました。
1.本制度廃止の理由
当社の現在の役員報酬制度は、所定の基準に基づく基本報酬の他、業績等を勘案して決定する賞与、及び中長期的な功労報償等である退職慰労金により構成されておりますが、当社は、より一層の企業価値向上に資する役員報酬制度へ見直すことで、株主の皆さまとの価値の共有を一層高めるべく、当社の社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といいます。)及び監査役(非常勤を除きます。以下「対象監査役」といいます。)を対象とした役員退職慰労金制度を廃止するものです。
2.本制度の廃止日
本株主総会終結の時をもって廃止することといたします。
3.関連付議事項
本制度の廃止に伴い、本株主総会後も引き続き在任する対象取締役及び対象監査役に対し、制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を打切り支給することを本株主総会に付議し、承認されました。
なお、打切り支給時期は、各対象取締役または各対象監査役が当社の取締役または監査役を退任した時とする予定であります。
4.業績に与える影響
当社は、従来から将来の役員退職慰労金の支給に備え、所定の基準に基づく要支給額を役員退職慰労引当金として計上しておりますので、業績への影響は軽微であります。
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2019年5月17日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2019年6月27日開催の第94期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、本株主総会において承認されました。
1.本制度の導入目的等
(1)本制度の導入目的
本制度は、2007年6月28日開催の第82期定時株主総会において承認いただいている当社の取締役の年額108,000千円以内(ただし、使用人分給与を含まない。)とは別枠で、当社の社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といいます。)を対象に、役員による長期安定的な株式保有を促進し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
(2)本制度の概要
本制度は、対象取締役が、当社から譲渡制限付株式の付与のために支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受ける制度です。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額25,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年261,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます 。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が証券会社に開設する専用口座で管理される予定です。