四半期報告書-第81期第3四半期(平成30年10月1日-平成30年12月31日)
(重要な後発事象)
1.「継続企業の前提に関する注記」の記載解消
当社グループの業績は過去2年間の連結会計年度において、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当第3四半期連結累計期間においては、営業損失1,258百万円、経常損失1,127百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益353百万円となり、連結純資産の部は1,476百万円(前連結会計年度末は1,277百万円)となりました。
また、同期間の単体の損益の状況は、営業損失1,288百万円、経常損失1,017百万円、四半期純損失5百万円を計上し、純資産の部は894百万円の債務超過(前事業年度末は822百万円の債務超過)となっております。
当該状況を解消し、今後の事業再生に向けた強固な収益体質の確立と、財務体質の抜本的な改善を図るため、産業活力の再生及び産業活動の革新に関する特別措置法所定の特定認証紛争解決手続(以下、「事業再生ADR手続」といいます。)による事業再生を目指しておりましたが、2018年10月16日にダイヤモンド電機株式会社とスポンサー契約を締結し、スポンサーの意向を反映した当社の事業再生計画に対して2018年12月7日に事業再生ADR手続の対象債権者たる取引金融機関の同意をいただき、事業再生ADR手続が成立いたしました。
承認された事業再生ADR手続の事業再生計画を推し進める中で、当該事業再生計画の財務基盤の安定化対策の1つである資本増強策(ダイヤモンド電機株式会社を割当先とする第三者割当増資)が未実施であったことから、当第3四半期連結会計期間末においては、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しているものと認識しておりました。
しかしながら、2018年12月25日に事業再生ADR手続の対象債権者たる取引金融機関から4,947百万円の債務免除を受け、当第3四半期連結会計期間末において、連結貸借対照表上の債務超過を解消しております。また、(重要な後発事象)2.第三者割当増資による新株発行に記載のとおり、2019年1月22日にダイヤモンド電機株式会社を割当先とする2,999百万円の第三者割当増資を実施しております。
なお、事業再生ADR手続の対象債権者たる取引金融機関に対し、債権放棄後の対象債権額については2020年3月期末まで元本を据え置き、2021年3月期から対象債権総額の7分の1相当額を毎年均等返済する契約となっており、財務制限条項は付されておりません。
以上により、取引金融機関からの金融支援及び資本増強策が実施されたことから、「継続企業の前提に関する注記」の記載を解消いたしました。
2.第三者割当増資による新株発行
当社は、2018年11月19日開催の取締役会において、ダイヤモンド電機株式会社を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を決議し、2018年12月18日の臨時株主総会の承認を受け、2019年1月22日に払込を受けております。
(1) 発行する株式の種類及び数 普通株式63,829,787株
(2) 払込金額 1株につき47円
(3) 払込金額の総数 2,999百万円
(4) 増加する資本金及び資本準備金の額 増加する資本金の額 1,500百万円
増加する資本準備金の額 1,499百万円
(5) 払込期日 2019年1月22日
(6) 資金の使途
全額を当社グループの構造改革資金、設備投資資金及び運転資金に充当する予定です。
(7) その他
当社の前役員が保有する当社の普通株式(但し、担保権の対象となっていないものに限る。)の全ては払込期日までに当社への無償譲渡が完了しております。
3.自己株式の取得
当社は、2018年11月7日開催の取締役会において、会社法第155条第13号及び会社法施行規則第27条第1号の規定に基づく自己株式の無償取得について決議し、2019年1月22日に実施しました。
(1) 自己株式の取得を行う理由
事業再生計画における株主責任を果たすため、TDK株式会社が保有する当社株式を無償で取得するものです。
(2) 自己株式の取得に係る事項
① 取得する株式の種類 当社普通株式
② 取得する株式の総数 8,000,000株
③ 株式取得の時期 2019年1月22日
4.子会社株式の売却
当社は、2018年12月14日開催の取締役会において、当社連結子会社であるMarschner Tabuchi Electric GmbH & Co. KGの当社保有持分をPlatin 1713. GmbHに売却することを決議し、2019年1月1日に実行いたしました。
(1) 株式売却の理由
ドイツでの生産拠点・営業基盤の確保と当該社の持つ販路を活用した拡販活動の推進を目指してまいりましたが、当社連結グループとの明確な事業シナジーを見出せておらず、また、商流や製品の当社連結グループとの独立性が高いことから、本件株式売却の判断に至りました。
(2) 売却する相手会社の名称
Platin 1713. GmbH
(3) 売却の時期
2019年1月1日
(4) 当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引内容
名称:Marschner Tabuchi Electric GmbH & Co. KG
事業内容:産業機器用トランスの製造・販売
当社との取引内容:なし
(5) 売却する株式の売却価額、売却損益及び売却後の持分
売却価額:0百万円(2ユーロ)
株式売却損:270百万円
売却後の持分比率:0%
5.子会社株式の売却
当社は、2018年11月6日開催の取締役会において、完全子会社であるテクノ電気工業株式会社の株式を全部売却することを決議し、2019年1月10日に実行いたしました。
(1) 株式売却の理由
同社が展開する水冷式トランスや電磁石・磁場コイルなどの事業・技術を取り込むことによる新規市場開拓や当社技術との融合による新製品開発の推進を目指してまいりましたが、当社連結グループとの明確な事業シナジーを見出せておらず、同社の商流や製品が当社連結グループとは完全に独立していることから、本件株式売却の判断に至りました。
(2) 売却する相手先の名称
米倉睦夫
(3) 売却の時期
2019年1月10日
(4) 当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引内容
名称:テクノ電気工業株式会社
事業内容:各種電磁石、各種トランス、各種電源、制御機器製造・販売
当社との取引内容:なし
(5) 売却株式数、売却価額、売却損益及び売却後の持分
売却株式数:436株
売却価額:0百万円
株式売却益:181百万円
売却後の持分比率:0%
(追加情報)
(事業再生計画の取組状況)
当社グループの2018年12月7日に承認された事業再生ADR手続の事業再生計画とその取組状況は次の通りです。
(1)事業再構築のための施策
1)事業ポートフォリオの見直し
エネルギーソリューション事業においては、海外市場から撤退し、OEMを中心とした国内住宅用市場、蓄電ハイブリッド市場へシフト、パワーデバイス事業においては、一部の不採算製品からの撤退により、「選択と集中」を図ります。
なお、当該事業見直しの一環として、(重要な後発事象)4.子会社株式の売却 に記載のとおり、2018年12月14日開催の当社取締役会において、当社の連結子会社であるMarschner TabuchiElectric GmbH & Co. KGの株式譲渡について決議し、2019年1月1日に売却しました。
また、(重要な後発事象)5.子会社株式の売却に記載のとおり、2018年11月6日開催の当社取締役会において、当社の連結子会社であるテクノ電気工業株式会社の株式譲渡について決議し、2019年1月10日に売却しました。
2)固定費削減
事業ポートフォリオの見直しに伴う、業務の集約、効率化による人件費削減、経費削減を行います。
なお、固定費削減の一環として、2018年10月16日開催の当社取締役会において、希望退職の募集について決議し、2019年1月31日を原則とし、会社が指定する日を退職日とする希望退職プログラムを実施しました。本プログラムの適用者数は77名となり、適用者には、通常の退職金に特別加算金(四半期連結損益計算書計上額144百万円)を上乗せすることに加え、本制度適用者であって希望する者に対して再就職支援を実施いたします。
3)営業強化
事業ポートフォリオの見直しに伴い、エネルギーソリューション事業においては国内OEM事業への開発・営業リソースの集中、パワーデバイス事業においては、エアコン向けを中心とした既存顧客への営業強化、新規用途市場(車載用等)への参入を図ります。
4)事業スポンサーとの協業
エネルギーソリューション事業においては、パワーコンディショナの拡販、車載用アプリケーションの共同開発並びに販路拡大を目指します。
(2)財務基盤の安定化
(重要な後発事象)1.「継続企業の前提に関する注記」の記載解消に記載のとおり、事業再生ADR手続の対象債権者による金融支援により、当第3四半期連結会計期間末において、連結貸借対照表上の債務超過を解消しております。また、2019年1月22日にダイヤモンド電機株式会社を割当先とする2,999百万円の第三者割当増資を実施しております。
(3)経営責任及び株主責任について
経営責任及び株主責任の一環として、当社の役員(※)は、当社の役員が保有する当社の普通株式及び当社取締役会長田淵暉久(2018年12月18日に辞任)が保有する当社の普通株式(但し、担保権の対象となっていないものに限る。)の全てについて、2019年1月22日までに当社への無償譲渡を完了しています。
また、(重要な後発事象)3.自己株式の取得に記載のとおり、当社の筆頭株主であるTDK株式会社は、2019年1月22日に同社が保有する当社普通株式の全てについて、当社に無償譲渡しております。
(※)2019年1月22日に辞任した取締役及び監査役
1.「継続企業の前提に関する注記」の記載解消
当社グループの業績は過去2年間の連結会計年度において、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当第3四半期連結累計期間においては、営業損失1,258百万円、経常損失1,127百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益353百万円となり、連結純資産の部は1,476百万円(前連結会計年度末は1,277百万円)となりました。
また、同期間の単体の損益の状況は、営業損失1,288百万円、経常損失1,017百万円、四半期純損失5百万円を計上し、純資産の部は894百万円の債務超過(前事業年度末は822百万円の債務超過)となっております。
当該状況を解消し、今後の事業再生に向けた強固な収益体質の確立と、財務体質の抜本的な改善を図るため、産業活力の再生及び産業活動の革新に関する特別措置法所定の特定認証紛争解決手続(以下、「事業再生ADR手続」といいます。)による事業再生を目指しておりましたが、2018年10月16日にダイヤモンド電機株式会社とスポンサー契約を締結し、スポンサーの意向を反映した当社の事業再生計画に対して2018年12月7日に事業再生ADR手続の対象債権者たる取引金融機関の同意をいただき、事業再生ADR手続が成立いたしました。
承認された事業再生ADR手続の事業再生計画を推し進める中で、当該事業再生計画の財務基盤の安定化対策の1つである資本増強策(ダイヤモンド電機株式会社を割当先とする第三者割当増資)が未実施であったことから、当第3四半期連結会計期間末においては、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しているものと認識しておりました。
しかしながら、2018年12月25日に事業再生ADR手続の対象債権者たる取引金融機関から4,947百万円の債務免除を受け、当第3四半期連結会計期間末において、連結貸借対照表上の債務超過を解消しております。また、(重要な後発事象)2.第三者割当増資による新株発行に記載のとおり、2019年1月22日にダイヤモンド電機株式会社を割当先とする2,999百万円の第三者割当増資を実施しております。
なお、事業再生ADR手続の対象債権者たる取引金融機関に対し、債権放棄後の対象債権額については2020年3月期末まで元本を据え置き、2021年3月期から対象債権総額の7分の1相当額を毎年均等返済する契約となっており、財務制限条項は付されておりません。
以上により、取引金融機関からの金融支援及び資本増強策が実施されたことから、「継続企業の前提に関する注記」の記載を解消いたしました。
2.第三者割当増資による新株発行
当社は、2018年11月19日開催の取締役会において、ダイヤモンド電機株式会社を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を決議し、2018年12月18日の臨時株主総会の承認を受け、2019年1月22日に払込を受けております。
(1) 発行する株式の種類及び数 普通株式63,829,787株
(2) 払込金額 1株につき47円
(3) 払込金額の総数 2,999百万円
(4) 増加する資本金及び資本準備金の額 増加する資本金の額 1,500百万円
増加する資本準備金の額 1,499百万円
(5) 払込期日 2019年1月22日
(6) 資金の使途
全額を当社グループの構造改革資金、設備投資資金及び運転資金に充当する予定です。
(7) その他
当社の前役員が保有する当社の普通株式(但し、担保権の対象となっていないものに限る。)の全ては払込期日までに当社への無償譲渡が完了しております。
3.自己株式の取得
当社は、2018年11月7日開催の取締役会において、会社法第155条第13号及び会社法施行規則第27条第1号の規定に基づく自己株式の無償取得について決議し、2019年1月22日に実施しました。
(1) 自己株式の取得を行う理由
事業再生計画における株主責任を果たすため、TDK株式会社が保有する当社株式を無償で取得するものです。
(2) 自己株式の取得に係る事項
① 取得する株式の種類 当社普通株式
② 取得する株式の総数 8,000,000株
③ 株式取得の時期 2019年1月22日
4.子会社株式の売却
当社は、2018年12月14日開催の取締役会において、当社連結子会社であるMarschner Tabuchi Electric GmbH & Co. KGの当社保有持分をPlatin 1713. GmbHに売却することを決議し、2019年1月1日に実行いたしました。
(1) 株式売却の理由
ドイツでの生産拠点・営業基盤の確保と当該社の持つ販路を活用した拡販活動の推進を目指してまいりましたが、当社連結グループとの明確な事業シナジーを見出せておらず、また、商流や製品の当社連結グループとの独立性が高いことから、本件株式売却の判断に至りました。
(2) 売却する相手会社の名称
Platin 1713. GmbH
(3) 売却の時期
2019年1月1日
(4) 当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引内容
名称:Marschner Tabuchi Electric GmbH & Co. KG
事業内容:産業機器用トランスの製造・販売
当社との取引内容:なし
(5) 売却する株式の売却価額、売却損益及び売却後の持分
売却価額:0百万円(2ユーロ)
株式売却損:270百万円
売却後の持分比率:0%
5.子会社株式の売却
当社は、2018年11月6日開催の取締役会において、完全子会社であるテクノ電気工業株式会社の株式を全部売却することを決議し、2019年1月10日に実行いたしました。
(1) 株式売却の理由
同社が展開する水冷式トランスや電磁石・磁場コイルなどの事業・技術を取り込むことによる新規市場開拓や当社技術との融合による新製品開発の推進を目指してまいりましたが、当社連結グループとの明確な事業シナジーを見出せておらず、同社の商流や製品が当社連結グループとは完全に独立していることから、本件株式売却の判断に至りました。
(2) 売却する相手先の名称
米倉睦夫
(3) 売却の時期
2019年1月10日
(4) 当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引内容
名称:テクノ電気工業株式会社
事業内容:各種電磁石、各種トランス、各種電源、制御機器製造・販売
当社との取引内容:なし
(5) 売却株式数、売却価額、売却損益及び売却後の持分
売却株式数:436株
売却価額:0百万円
株式売却益:181百万円
売却後の持分比率:0%
(追加情報)
(事業再生計画の取組状況)
当社グループの2018年12月7日に承認された事業再生ADR手続の事業再生計画とその取組状況は次の通りです。
(1)事業再構築のための施策
1)事業ポートフォリオの見直し
エネルギーソリューション事業においては、海外市場から撤退し、OEMを中心とした国内住宅用市場、蓄電ハイブリッド市場へシフト、パワーデバイス事業においては、一部の不採算製品からの撤退により、「選択と集中」を図ります。
なお、当該事業見直しの一環として、(重要な後発事象)4.子会社株式の売却 に記載のとおり、2018年12月14日開催の当社取締役会において、当社の連結子会社であるMarschner TabuchiElectric GmbH & Co. KGの株式譲渡について決議し、2019年1月1日に売却しました。
また、(重要な後発事象)5.子会社株式の売却に記載のとおり、2018年11月6日開催の当社取締役会において、当社の連結子会社であるテクノ電気工業株式会社の株式譲渡について決議し、2019年1月10日に売却しました。
2)固定費削減
事業ポートフォリオの見直しに伴う、業務の集約、効率化による人件費削減、経費削減を行います。
なお、固定費削減の一環として、2018年10月16日開催の当社取締役会において、希望退職の募集について決議し、2019年1月31日を原則とし、会社が指定する日を退職日とする希望退職プログラムを実施しました。本プログラムの適用者数は77名となり、適用者には、通常の退職金に特別加算金(四半期連結損益計算書計上額144百万円)を上乗せすることに加え、本制度適用者であって希望する者に対して再就職支援を実施いたします。
3)営業強化
事業ポートフォリオの見直しに伴い、エネルギーソリューション事業においては国内OEM事業への開発・営業リソースの集中、パワーデバイス事業においては、エアコン向けを中心とした既存顧客への営業強化、新規用途市場(車載用等)への参入を図ります。
4)事業スポンサーとの協業
エネルギーソリューション事業においては、パワーコンディショナの拡販、車載用アプリケーションの共同開発並びに販路拡大を目指します。
(2)財務基盤の安定化
(重要な後発事象)1.「継続企業の前提に関する注記」の記載解消に記載のとおり、事業再生ADR手続の対象債権者による金融支援により、当第3四半期連結会計期間末において、連結貸借対照表上の債務超過を解消しております。また、2019年1月22日にダイヤモンド電機株式会社を割当先とする2,999百万円の第三者割当増資を実施しております。
(3)経営責任及び株主責任について
経営責任及び株主責任の一環として、当社の役員(※)は、当社の役員が保有する当社の普通株式及び当社取締役会長田淵暉久(2018年12月18日に辞任)が保有する当社の普通株式(但し、担保権の対象となっていないものに限る。)の全てについて、2019年1月22日までに当社への無償譲渡を完了しています。
また、(重要な後発事象)3.自己株式の取得に記載のとおり、当社の筆頭株主であるTDK株式会社は、2019年1月22日に同社が保有する当社普通株式の全てについて、当社に無償譲渡しております。
(※)2019年1月22日に辞任した取締役及び監査役
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
