臨時報告書
- 【提出】
- 2018/02/28 11:59
- 【資料】
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提出理由
平成30年2月26日開催の当社取締役会において、エルナー株式会社(以下、「エルナー」といいます。)との間で資本業務提携契約(以下、「本資本業務提携契約」といいます。)を締結し、エルナーが実施する第三者割当増資(以下、「本第三者割当増資」といいます。)を引き受けることを決議いたしました。これにより、特定子会社の異動が生じる見込みとなりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
① 名称 エルナー株式会社
② 住所 神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目8番11号
③ 代表者の氏名 代表取締役 山﨑 眞哉
④ 資本金の額 4,011百万円
⑤ 事業の内容 電子部品(コンデンサ)の製造・販売
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 15,000個
異動後 91,924個
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 22.32%(注1)
異動後 63.78%(注2)
(注1) 異動前の「当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合」は、エルナーが平成29年11月13日に提出した第82期第3四半期報告書に記載された平成29年6月30日現在の総株主の議決権の数(67,202個)を分母として計算しております。
(注2) 異動後の「当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合」は、本第三者割当増資実施後における総株主の議決権の数(144,126個。なお、当該議決権の数は、平成29年6月30日現在の総株主の議決権の数(67,202個)に、本第三者割当増資により増加する議決権の数(76,924個)を加算したものです。)を分母として計算しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、積層セラミックコンデンサやインダクタ、モバイル通信用デバイス(FBAR/SAW)、回路製品などを中心とした事業展開を行っており、それらの商品は主に、スマートフォンやパソコンなどのさまざまなIT、エレクトロニクス機器に搭載されています。特に、近年は、さらなる広がりと成長が期待されている自動車、産業機器、ヘルスケア、環境エネルギー市場における採用強化を目指した事業展開にも注力しています。一方、エルナーは、創業以来80余年にわたりコンデンサ事業を行っており、特に耐振、耐湿、耐圧、耐高低温の環境下でも高品質、高性能を維持できる商品の開発に注力し、多くの車載、産機市場向け顧客のニーズに応えられる商品開発を進めています。
そのような状況下、平成26年11月、当社はグローバルに車載関連、産業機器、環境エネルギー市場向けビジネスを加速していくに当たり、製品及び販路における補完関係が強いエルナーとの間で、資本業務提携契約を締結して、エルナーのA種優先株式15,000,000株(平成27年12月16日付けで、当社が普通株式への転換請求権を行使したことにより、当該A種優先株式は全て普通株式15,000,000株に転換され、当社は当該普通株式を継続して保有しております。)を日本産業第二号投資事業有限責任組合及び日本産業第二号パラレル投資事業有限責任組合から株式譲渡により取得しました。また、両社は、今後成長が見込まれる車載関連、産業機器、環境エネルギー市場に向けた電気二重層コンデンサやリチウムイオンキャパシタの生産や資材調達協力、技術・生産ノウハウの共有化、相互協力による販売拡大などにおいて協力し、市場競争力の向上と事業拡大に取り組んでまいりました。
今般、当社は、両社の間で中長期的かつ、全社的な共通戦略をベースに業務推進を行うことにより、今後の両社の連携をより強固なものとし、一層の収益力の拡大とそれに伴う企業価値のさらなる向上を図るため、エルナーとの間で本資本業務提携契約を締結し、本第三者割当増資を引き受けることといたしました。これにより、エルナーは当社の連結子会社となり、同社の資本金の額は当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日(予定)
平成30年4月3日(本第三者割当増資の効力発生日)
(注) 当社による本第三者割当増資の引受けは、本払込日(本第三者割当増資の払込期間は平成30年4月3日から同月9日であり、実際に払込みが行われる日をいいます。以下、同じです。)において、①エルナーの表明保証が真実かつ正確であること、②エルナーが本払込日までに履行すべき義務を履行していること、③エルナーが、本第三者割当増資の実施に際して法令等及び社内規則上必要な手続を本払込日までに完了していること、④平成30年3月29日開催予定のエルナーの第82期定時株主総会において、本第三者割当増資に係る有利発行決議が得られていること、⑤本第三者割当増資に係る有価証券届出書が提出され、その効力が発生していること、⑥エルナーの子会社であるエルナープリンテッドサーキット株式会社の普通株式のGLOBAL BRANDS MANUFACTURE LIMITEDによる引受けに関する契約が締結され、当該契約に基づき引受けの実施及びプリント回路事業における吸収分割によるエルナーのグループ内再編が全て完了していること、⑦本第三者割当増資に関する公正取引委員会への届出後、待機期間が経過し、かつ公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知書が当社に交付されていること、⑧本資本業務提携契約締結日におけるエルナーのコンデンサカルテルに係る海外競争当局又は司法当局による調査、審理及び処分並びに訴訟等の状況又は見込みと本払込日におけるこれらの状況又は見込みに齟齬がないこと、⑨当社とエルナーの資本業務提携の実施を制限又は禁止する関係当局等の判断等がなされておらず、そのおそれもないこと、⑩本第三者割当増資に係る当社の引受けの判断等に重大な悪影響を与える可能性のある事由又は事象が発生又は判明していないこと、並びに⑪本資本業務提携契約の目的を達成することが不可能又は困難となるような天災地変その他の事象が生じていないことを条件としております。
以 上
① 名称 エルナー株式会社
② 住所 神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目8番11号
③ 代表者の氏名 代表取締役 山﨑 眞哉
④ 資本金の額 4,011百万円
⑤ 事業の内容 電子部品(コンデンサ)の製造・販売
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 15,000個
異動後 91,924個
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 22.32%(注1)
異動後 63.78%(注2)
(注1) 異動前の「当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合」は、エルナーが平成29年11月13日に提出した第82期第3四半期報告書に記載された平成29年6月30日現在の総株主の議決権の数(67,202個)を分母として計算しております。
(注2) 異動後の「当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合」は、本第三者割当増資実施後における総株主の議決権の数(144,126個。なお、当該議決権の数は、平成29年6月30日現在の総株主の議決権の数(67,202個)に、本第三者割当増資により増加する議決権の数(76,924個)を加算したものです。)を分母として計算しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、積層セラミックコンデンサやインダクタ、モバイル通信用デバイス(FBAR/SAW)、回路製品などを中心とした事業展開を行っており、それらの商品は主に、スマートフォンやパソコンなどのさまざまなIT、エレクトロニクス機器に搭載されています。特に、近年は、さらなる広がりと成長が期待されている自動車、産業機器、ヘルスケア、環境エネルギー市場における採用強化を目指した事業展開にも注力しています。一方、エルナーは、創業以来80余年にわたりコンデンサ事業を行っており、特に耐振、耐湿、耐圧、耐高低温の環境下でも高品質、高性能を維持できる商品の開発に注力し、多くの車載、産機市場向け顧客のニーズに応えられる商品開発を進めています。
そのような状況下、平成26年11月、当社はグローバルに車載関連、産業機器、環境エネルギー市場向けビジネスを加速していくに当たり、製品及び販路における補完関係が強いエルナーとの間で、資本業務提携契約を締結して、エルナーのA種優先株式15,000,000株(平成27年12月16日付けで、当社が普通株式への転換請求権を行使したことにより、当該A種優先株式は全て普通株式15,000,000株に転換され、当社は当該普通株式を継続して保有しております。)を日本産業第二号投資事業有限責任組合及び日本産業第二号パラレル投資事業有限責任組合から株式譲渡により取得しました。また、両社は、今後成長が見込まれる車載関連、産業機器、環境エネルギー市場に向けた電気二重層コンデンサやリチウムイオンキャパシタの生産や資材調達協力、技術・生産ノウハウの共有化、相互協力による販売拡大などにおいて協力し、市場競争力の向上と事業拡大に取り組んでまいりました。
今般、当社は、両社の間で中長期的かつ、全社的な共通戦略をベースに業務推進を行うことにより、今後の両社の連携をより強固なものとし、一層の収益力の拡大とそれに伴う企業価値のさらなる向上を図るため、エルナーとの間で本資本業務提携契約を締結し、本第三者割当増資を引き受けることといたしました。これにより、エルナーは当社の連結子会社となり、同社の資本金の額は当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日(予定)
平成30年4月3日(本第三者割当増資の効力発生日)
(注) 当社による本第三者割当増資の引受けは、本払込日(本第三者割当増資の払込期間は平成30年4月3日から同月9日であり、実際に払込みが行われる日をいいます。以下、同じです。)において、①エルナーの表明保証が真実かつ正確であること、②エルナーが本払込日までに履行すべき義務を履行していること、③エルナーが、本第三者割当増資の実施に際して法令等及び社内規則上必要な手続を本払込日までに完了していること、④平成30年3月29日開催予定のエルナーの第82期定時株主総会において、本第三者割当増資に係る有利発行決議が得られていること、⑤本第三者割当増資に係る有価証券届出書が提出され、その効力が発生していること、⑥エルナーの子会社であるエルナープリンテッドサーキット株式会社の普通株式のGLOBAL BRANDS MANUFACTURE LIMITEDによる引受けに関する契約が締結され、当該契約に基づき引受けの実施及びプリント回路事業における吸収分割によるエルナーのグループ内再編が全て完了していること、⑦本第三者割当増資に関する公正取引委員会への届出後、待機期間が経過し、かつ公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知書が当社に交付されていること、⑧本資本業務提携契約締結日におけるエルナーのコンデンサカルテルに係る海外競争当局又は司法当局による調査、審理及び処分並びに訴訟等の状況又は見込みと本払込日におけるこれらの状況又は見込みに齟齬がないこと、⑨当社とエルナーの資本業務提携の実施を制限又は禁止する関係当局等の判断等がなされておらず、そのおそれもないこと、⑩本第三者割当増資に係る当社の引受けの判断等に重大な悪影響を与える可能性のある事由又は事象が発生又は判明していないこと、並びに⑪本資本業務提携契約の目的を達成することが不可能又は困難となるような天災地変その他の事象が生じていないことを条件としております。
以 上