有価証券報告書-第96期(2025/04/01-2026/03/31)

(資本業務提携契約)
(1) 当該契約を締結した年月日
2025年10月30日
(2) 当該契約の相手方の名称及び住所

名称	京セラ株式会社
所在地	京都市伏見区竹田鳥羽殿町6番地

(3) 当該合意の内容
当社は、京セラとの間で、本資本業務提携契約において、京セラと日本電気株式会社(以下、「NEC」といいます。)との間で2025年10月30日付で締結された株式譲渡契約に基づき、2025年10月31日に、京セラが、NECが保有する当社株式のうち22,232,269株(京セラ並びに京セラの子会社及び関連会社(以下、「京セラグループ」といいます。)の保有する当社株式と合計で議決権比率33.0%相当分。なお、当該議決権比率を、以下、「本議決権比率」といいます。)を譲り受けること(以下、「本株式譲渡」といいます。)を確認するとともに、京セラが本議決権比率を取得したことを効力発生条件とする以下の合意(以下、「本合意」といいます。)をしております。
(注) 「本議決権比率」は、京セラにおいて本株式譲渡による当社株式の取得が行われた後に理由の如何を問わず当社の総議決権が増減した場合には、京セラグループの保有する当社株式22,232,269株に係る議決権数を分子とし、当該増減後の総議決権数を分母として算定される議決権比率に変更されるものとしております。以下同じです。
① 京セラによる当社株式の保有比率の維持に関する合意
京セラは、NECとの間で2025年10月30日付で締結した株式譲渡契約書に基づく本株式譲渡により、当社株式22,232,269株(京セラグループの保有する当社株式と合計した議決権比率33.0%相当分。)を取得した後、京セラグループの当社に対する議決権比率として本議決権比率を維持することに合意しております。また、当該合意について変更の必要が生じた場合には、京セラは当社の意向を尊重することとされております。
② 当社の役員について候補者を指名する権利を京セラが有する旨の合意
京セラは、京セラグループの当社に対する議決権比率が本議決権比率であることを条件として、取締役1名を派遣する権利を有することを合意しておりますが、その候補者の人選については両社の合意のもとに決定するものとしています。
③ 当社が新株発行、第三者割当増資その他の増資等を実施することについて京セラの事前の承諾を要する旨の合意
当社は、京セラの事前の書面による同意を得ることなく、株式等(株式、新株予約権、新株予約権付社債又はその他株式を取得できる証券又は権利をいいます。以下同じです。)の発行若しくは自己株式の処分、第三者割当増資その他の増資又は本議決権比率が低減するおそれのあるその他の行為を実施しないことに合意しております。但し、当社株式の単元未満株式(自己株式を除く)が単元株式になったこと、又は役員及び従業員への報酬等としての株式等の発行及び自己株式の処分(ストックオプションの行使に伴うものを含みます。)によるものを除きます。なお、当該事前同意が必要とされるのは、当該行為を実施する直前時点において京セラグループの当社に対する議決権比率が本議決権比率である場合に限られます。
④ 京セラによる当社株式の譲渡その他の処分について当社の事前の承諾を要する旨の合意
京セラは、当社の事前の書面による同意を得ることなく、京セラグループによる当社株式所有持分の第三者に対する譲渡、担保提供その他の処分を行わないことに合意しております。また、当該合意について変更の必要が生じた場合には、京セラは当社の意向を尊重することとされています。
(4) 当該合意の目的
当社は、自動車、携帯機器、産機・インフラ、航空・宇宙市場の注力4市場において、市場の変化をとらえた技術開発とものづくりの強化による成長と企業価値の向上を目指しております。主力のコネクタ事業においては、①自動車市場の中でもADASや自動運転といった成長領域における電装化需要の獲得と海外市場の開拓、②携帯機器市場においては高精度な最先端製品をタイムリーに投入するための営業・開発・生産体制の強化、③産機・インフラ市場においてはFA・工作機械等の自動化・省人化ニーズを取り込むための製品開発強化等を掲げ、自社単独の取組みにとどまらず、M&Aや他社とのアライアンスを含めた幅広い成長戦略を検討・遂行してまいりました。
しかしながら、当社は、産機・インフラ市場の需要減速やスマートフォン市場の停滞などの市場環境の変化や、海外市場拡大等の一部取り組み成果の実現が遅れていることから、中期経営計画の目標達成には引き続き時間がかかる見込みであると認識しており、成長戦略の加速のためには、海外市場での成長に向けた生産・販売体制の強化や技術・製品開発力の一層の向上が急務となっています。このような認識のもと、当社は、京セラとの提携を通じて、同社の持つ海外販売網や生産拠点、設計リソースを活用することでコネクタ事業の成長を実現していくことが可能になると考え、本資本業務提携契約を締結いたしました。
他方、京セラは、主力3事業セグメントの一つである電子部品事業において、米国子会社であるKYOCERA AVX Components Corporationのグローバルな販売網や有力顧客との強固な関係性と京セラ自身の省人化・効率化を追求した生産技術とのシナジーを発揮することで、市場シェア拡大と収益性向上を図ることを事業戦略としております。
上記の戦略に基づき、京セラは、電子部品セグメントにおいてMLCC事業及びタンタルコンデンサ事業に注力してシェア向上を図る一方、コネクタ事業については、フレキシブル基板コネクタや基板対基板コネクタの製品開発力、欧州自動車市場向けカスタムコネクタで強みを有するものの、事業規模は限定的であり、今後の成長市場である自動車・データセンター・産業ロボット分野等における“小型・高電圧対応・耐震・防水”などの多様な顧客ニーズに対応していくためには、コネクタ事業の事業規模や生産技術、製品規格化のノウハウなどの点において、課題があると考えていたとのことです。このような認識のもと、今般、コネクタ事業規模において世界トップ10内に位置する当社との本資本業務提携を通じて、両社間でのシナジーを実現し、グローバルで高い競争力を有するコネクタ事業へと飛躍を図ることができると考え、本資本業務提携契約を締結したとのことです。
(5) 取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程
当社は、上記の成長戦略の一環として、注力事業の一つである自動車コネクタ事業の拡大のため、海外各地域での事業体制の強化を進めてまいりましたが、欧州顧客に対する一層の価値提供、事業拡大にあたっての生産マップを検討する中で、2024年夏に、従来から自動車関連で取引があり、欧州に生産拠点を有する京セラに対して、製造委託の打診をいたしました。そして、2025年6月に、欧州における自動車向けコネクタの製造委託に関する協業契約を締結し、当社が開発して欧州地域の当社顧客向けに販売する自動車向けコネクタの一部について、京セラ並びに京セラの子会社及び関連会社の欧州拠点(KYOCERA AVX Components s.r.o.[チェコ共和国])で生産することで、輸送リードタイムの短縮やサプライチェーンリスクを軽減することにより、顧客への価値向上させることを目的とした提携をスタートさせました。
さらに、この製造委託協業を検討する過程で、両社のコネクタ事業の成長に向けた補完性を認識し、まずは欧州自動車市場向けコネクタにおいて、製造委託する対象品種の拡大、開発、販売面での協業など、協業範囲を拡大していくことに加え、欧州地域の産機向けコネクタ分野での協業も進めていくことを合意しております。
こうした両社の提携検討の経緯を踏まえ、2025年8月に、京セラからNECに対して、当社の株式取得に対する初期的な意向表明が提出されたとのことです。
これを受けて当社は、取締役会において、
① 京セラとの事業上の協力関係を深化させることにより、京セラの欧米地域における強固な顧客基盤を活かした海外市場の開拓、並びにグローバルな生産・販売拠点網を活用した成長市場における競争力強化を図り、当社が中期経営計画に掲げる成長戦略の達成確度を高めるとともに、両社の企業価値向上に資する提携関係を構築できる可能性が高いと判断し、当社のより高い企業価値の追求に資する業務提携実現を加速させることを前提に、NECと京セラとの合意に基づく、一般株主の保有する株式の異動を伴わない相対での株式取引に反対意見を表明するものではないこと、
② これらを踏まえて、京セラとの資本業務提携に関する交渉を開始するとともに、京セラからの要求に基づいて必要なデューディリジェンスに協力すること
などを確認し、その後、当社は、資本業務提携の内容について、当社の成長戦略の実現及び一層の企業価値向上の観点から、京セラとの間で協議、交渉を重ねることで、本資本業務提携契約として具体的な合意に至りました。他方、京セラは、当社との協議、交渉と並行して、NECとの間で本株式譲渡に係る条件面を交渉してきたとのことです。
当社は、本資本業務提携を契機として、コネクタ事業の成長戦略を強化・実行し、両社で経営資源の相互利用を含む協業の推進により、将来的には両社のコネクタ事業を合わせて世界トップグループの一角を占めることを目指し、提携関係を構築・深化させてまいります。
(6) 当該合意が当該提出会社の企業統治に及ぼす影響
本合意は、本資本業務提携による当社のコネクタ事業の成長に向けた京セラとの提携関係の構築・深化を促進することを目的としたものであり、本資本業務提携における京セラグループの当社に対する議決権比率を維持することにより、当社の経営の自主性を確保しており、いずれも当社のガバナンスへの影響は軽微と考えております。

(財務上の特約が付された金銭消費貸借契約)

契約締結日	金銭消費貸借契約の相手方の属性	期末残高	弁済期限	担保の有無	財務上の特約
2024年3月26日	都市銀行、政府系金融機関、信託銀行、地方銀行	28,000百万円	2031年3月31日	無	・借入人は各年度の本決算期及び第2四半期の末日における連結貸借対照表における純資産合計の金額を、2023年3月末日における同金額の60%以上に維持すること。 ・借入人は各年度の本決算期における連結損益計算書において、営業損益を2期連続して損失としないこと。
2025年12月26日	都市銀行	4,750百万円	2030年12月26日	無	以下の各事由のいずれかに該当した場合、借入人は借入金にかかる利幅の見直しについての協議の申出に応じなければならないものとする。 ・インタレストカバレッジレシオ1以下 インタレストカバレッジレシオとは、金利等の負担能力を示す指標のことをいい、最終の決算期に関する連結損益計算書(もしくはこれに準ずるもの)により以下の算式で算出されるものをいう。 (営業利益+受取利息+受取配当金)/支払利息 ・2期連続当期赤字 2期連続当期赤字とは、最終の決算期およびその前の決算期において、連結損益計算書(もしくはこれに準じるもの)における当期利益が赤字である場合をいい、3期以上連続して当期利益が赤字になる場合も改めてこの条項に該当するものとする。 ・債務超過 債務超過とは最終の決算期の連結貸借対照表において、負債が資産を上回る状態をいう。 以上の各事由に該当した場合でも、本契約の銀行取引約定書における期限の利益喪失条項の適用は妨げられないものとする。
2026年3月23日	都市銀行、信託銀行、政府系金融機関、地方銀行	4,000百万円	2026年4月30日	無	・借入人は各年度の本決算期及び第2四半期の末日における連結貸借対照表における純資産合計の金額を、2023年3月末日における同金額の60%以上に維持すること。 ・借入人は各年度の本決算期における連結損益計算書において、営業損益を2期連続して損失としないこと。