四半期報告書-第94期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得及び自己株式の公開買付け)
当社は、2024年1月29日開催の取締役会において、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第459条第1項の規定による当社定款の定めに基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として、自己株式の公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行うことを決議いたしました。
1.自己株式の取得及び自己株式の公開買付け等の目的
当社は、2022年2月中旬以降、当社の筆頭株主かつ親会社である日本電気株式会社(以下「NEC」といいます。)との間で、双方の株主にとって企業価値の最大化を図るべく、いわゆる「親子上場」の資本関係見直しについて、論議を継続する中で、NECより2023年11月末を期限とする検討要請を受け、同年10月27日開催の取締役会決議にて独立社外取締役3名を委員とする特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置し、いかなる当社施策が企業価値及び株主共同の利益創出に資するかについての具体的な検討を開始いたしました。
その検討を通じて、当社は、①2021年4月27日に公表した当社の中期経営計画(2021～2025年度)(以下「中期経営計画」といいます。)に沿った成長・収益性の強化・変革を推進すること、②NECとのシナジーによる更なる企業価値の創出を行っていくこと、③中期経営計画を超える企業価値創出に向けたM&A(技術領域におけるリソースの補充・強化や、海外における新たな顧客基盤・販路を獲得するために行う企業買収等)の本格推進、④NECとの一定の関係を維持した上での資本関係の見直しという4つの施策を実施し、NECとの間で一定水準の資本関係を維持しつつ、当社が自主独立の経営を行っていくことで、当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の確保が期待できるとの考えに至りました。また、資本関係の見直しについては、NECの所有する当社普通株式を自己株式として取得することにより、当社の1株当たりの当期純利益(EPS)及び自己資本当期純利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると考え、この点からも、当社が自己株式を取得することに合理性があると判断いたしました。
また、一定数の自己株式を取得することについて、株主間の平等性、取引の透明性及び市場における取得状況も踏まえ、当社の資本政策面の観点から十分に検討を重ねた結果、公開買付けの方法により当社自己株式を取得することが適切であるとの考えに至りました。
以上について、本特別委員会での議論を踏まえ、NECに対して自己株式取得の具体的な取引スキームについて説明を実施したところ、NECから検討を進めたい旨の回答を受け、具体的な条件について協議することになりました。
その後、本特別委員会に対し、当社が具体的に検討を進めている公開買付けの実施が、その目的、取引条件等に照らして合理性、公正性、妥当性を有するものであるかという点を諮問し、NECとの具体的な条件協議などの結果を踏まえた答申を受けたうえで、本公開買付けの実施を取締役会にて判断するに至りました。
2.自己株式の取得に関する取締役会決議内容
(1) 取得する株式の種類 普通株式
(2) 取得する株式の数 25,799,906株(上限)
(3) 株式取得価額の総額 67,208,755,130円(上限)
(4) 取得する期間 2024年1月30日から2024年4月30日まで
(5) 取得方法 公開買付け
3.自己株式の公開買付け等の概要
(1) 買付予定数 25,799,906株
(2) 買付け等の価格 普通株式1株につき、2,605円
(3) 買付け等の期間 2024年1月30日(火曜日)から2024年2月28日(水曜日)まで
(20営業日)
(4) 公開買付開始公告日 2024年1月30日(火曜日)
(5) 決済の開始日 2024年3月22日(金曜日)