有価証券報告書-第96期(2025/04/01-2026/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、『開拓、創造、実践』の企業理念に基づく企業経営を遂行することにより適正なる利益を確保し、企業価値を高め、持続可能な社会の創造に貢献することを目指し、関係法令を遵守し、株主、お客様、取引先、地域社会をはじめとする利害関係者(ステークホルダー)に対する社会的責任を果たすことがコーポレート・ガバナンスの趣旨であると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社は、経営上の意思決定、業務執行及び内部統制に係る経営組織として、取締役10名(内、執行役員を兼務する取締役5名、社外取締役5名)で構成される取締役会、執行役員を兼務する取締役5名を中心に構成される経営会議、執行役員と経営幹部で構成される事業執行会議、幹部会議を設置し、迅速な意思決定と機動的な経営のできる体制をとっております。
また、常勤監査役2名と社外監査役2名で構成される監査役会制度を採用しており、更に、内部監査部門として監査室(5名)を設置しております。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営に対して、その職歴、経験、専門知識を活かした監督又は助言をすることができる社外取締役5名を選任し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。また、それぞれの職歴、経験、専門知識を活かした監査をすることができる社外監査役2名を選任しております。当該社外取締役5名による監督及び助言並びに当該社外監査役2名による監査によって、経営に対する客観的、中立的な牽制・監視機能として十分に体制が整っていると判断しているため、現状の体制としております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 当社の機関の内容並びに内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役により具体的に実行されるべき当社の内部統制システムの構築において、会社法第362条第4項第6号に規定された取締役が遵守すべき基本方針及び業務の適正を確保するために必要な体制の整備について、同条第5項に基づき、取締役会において次のとおり決議しております。
a 遵法に係る体制
取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 法令・定款の遵守を徹底するため航空電子グループ企業行動憲章・行動規範を制定している。
なお、社長が「遵法の日」に訓示を実施している。
ⅱ 法令・定款等に違反する行為を発見した場合の通報体制として内部通報制度を設置している。
ⅲ 会社における財務報告が法令等に従って適正に作成され、その信頼性が確保されるための体制の構築を行うとともに、当該体制の継続的な評価を実施し、必要な是正を行っている。
ⅳ 反社会的勢力からの不当要求に対しては、外部専門機関と連携の上、会社組織全体として対応し、取締役及び従業員の安全を確保するとともに、反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係を遮断することとしている。
b 職務執行に係る体制
1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務執行を効率的に実施するため、取締役会において、取締役会が決定した経営方針を執行する権限を委任された者として執行役員を選任している。当該執行役員は、取締役会又は代表取締役の指揮監督の下に業務執行を分担して遂行するとともに、企業集団としての経営方針の策定、重要事項について以下の経営に関する会議において検討・協議を行っている。
ⅰ 取締役会
取締役会付議基準に基づき重要な業務執行の決定並びに職務執行及び内部統制の実施状況の監督を行い、その状況を報告している。
・特別委員会(非常設)
取締役会の非常設の諮問機関として、当社の独立社外取締役で構成され、その他の関係会社である京セラ株式会社又は当社株式を大量に保有するその他の株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為が発生する場合などにおいて、事前にその審議・検討を行う。
・指名・報酬委員会
取締役会の諮問機関として、当社の独立社外取締役及び業務執行取締役で構成され(過半数は独立社外取締役とする)、取締役候補者の選定や取締役の報酬等に関する事項について審議・検討を行う。
ⅱ 経営会議
執行役員を兼務する取締役等により構成され、経営上の重要方針に関する事項について討議している。
ⅲ 事業執行会議
執行役員及び部門長等により構成され、事業執行上の重要事項に関し、討議している。
ⅳ 幹部会議
執行役員及び部門長等により構成され、経営方針及び事業遂行上の情報伝達、予算遂行状況、全社重点施策の進捗確認等を行っている。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会、経営会議等の議事録及び起案書等の取締役の職務執行に係る文書その他の情報を、文書管理規程(「文書等管理要領」、「文書等の保存期間基準」、「企業秘密・個人情報管理規程」)等に基づき適切に管理している。
c 損失の危険の管理に係る体制
ⅰ 損失の危険の管理はその種類、性質に応じてそれぞれの担当部門が行っている。各担当部門は損失の危険に関する管理規程を制定し、管理体制の構築、教育等を実施する。
ⅱ さらに、全社リスク管理委員会を設置し、持続的成長を阻害するリスクを特定し、監視、管理している。顕在化したリスクについては、対策の見直しや情報の共有により再発防止に努め、潜在リスクについては、発生可能性・切迫度及び経営への影響を評価し、発生時の対策案を検討している。特に重要案件に関しては、経営会議で適宜報告されるとともに、必要に応じて取締役会で付議又は報告され、会社経営陣が適切に全社のリスク管理状況を把握、監督する。
ⅲ 監査室は損失の危険の重大性や各部門の管理体制等の有効性を評価し、損失の危険の発見・予防に努めている。
d 企業集団に係る体制
ⅰ 子会社担当の執行役員を置き、子会社の事業遂行を管理するとともに、前記b.1)に基づいて策定したグローバルな視点での事業遂行上必要となる経営方針及び事業遂行面における指示の伝達並びに討議を行うことにより、業務の適正を確保している。
ⅱ 基幹業務処理システムJ/1の導入等によりグループとしての業務プロセスのIT化を推進し、業務の適正化・効率化を図っている。
ⅲ 航空電子グループ企業行動憲章を受けて子会社において行動規範を制定し、従業員全員への浸透を図っている。
e 監査に係る体制
1)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役は、取締役の職務を監査する。監査役の職務を補助するため専従の使用人を1名以上配置している。
2)前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ 前号の使用人は取締役の指揮命令に服さないこととし、人事考課については監査役が行い、その者の異動・懲戒は、監査役の同意を必要とする。
ⅱ 前号の使用人は、監査役の指揮命令に服するものとする。
3)当社及び当社の子会社(以下、「当社グループ」という)の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
当社グループの取締役、執行役員及び従業員は、会社に損害を及ぼす事実及び法令・定款違反の事実を当社の監査役に対して適宜報告する。
当社グループの取締役、執行役員及び従業員は、当社の監査役から職務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行う。
4)当社の監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループは、当社の監査役に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、解雇、降格等の懲戒処分や配置転換等の人事上の措置等いかなる不利益な取扱いも行わない。
5)監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
ⅰ 当社は、監査役の職務執行上必要な費用を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
ⅱ 当社は、監査役が職務執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
6)上記の他、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、必要ある場合に意見を述べるとともに、企業集団の職務監査並びに重要書類の閲覧等、取締役の職務執行を監査する権限を有している。
ロ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。
ハ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨、及びその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ニ 取締役会において決議することができる株主総会決議事項
当社は、
ⅰ 取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨
ⅱ 会社法第459条第1項各号に定める剰余金の配当、自己株式の取得等を機動的に実施するため、当該各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨
をそれぞれ定款に定めております。
ホ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における機動的な意思決定を可能とするため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。
ヘ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役髙橋礼一郎氏、社外取締役後藤和宏氏、社外取締役川口寛氏、社外取締役沼田優子氏、社外取締役長崎真美氏、社外監査役武田仁氏及び社外監査役壁谷惠嗣氏との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について限定する契約を締結しており、当該契約における賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に基づく最低責任限度額としております。
なお、2026年6月24日開催予定の第96期定時株主総会の議案(決議事項)として「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、井上能裕氏が監査役として就任される予定であります。当社は、当該議案が承認可決された場合に社外監査役として就任する井上能裕氏との間において、会社法第427条第1項に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任について限定する契約を締結する予定であります。当該契約における賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に基づく最低責任限度額といたします。
ト 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、役員が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、当社及び当社子会社のすべての取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。
当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約には免責額の定めが設けられており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。
チ 会社の支配に関する基本方針
該当事項はありません。
なお、当社は、創業以来『開拓、創造、実践』の企業理念のもと、適正な利益を確保し、企業価値を高め、持続可能な社会の創造に貢献することを目指してまいりました。このような観点から、当社としては、経営支配権の異動を通じた会社の成長や企業価値向上の意義や効果について、何らこれを否定するものではなく、仮に当社の財務及び事業の方針の決定を支配することが可能な程度の当社株式の大量取得を意図する者からの買収提案を受けた場合は、経済産業省が2023年8月31日に公表した「企業買収における行動指針」を踏まえ、真摯な検討を行う必要があると判断した買収提案については、取締役会の諮問機関であり、独立社外取締役で構成される特別委員会において審議、検討し、その判断を尊重した上で、企業価値の向上及び株主共同の利益のための経営方針について協議いたします。
④ 取締役会の活動状況
取締役会は、原則として毎月1回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催することとしております。
当事業年度においては、取締役会を14回開催しており、取締役の出席状況は以下のとおりであります。
(注)1 取締役小野原勉氏、取締役中村哲也氏は任期満了により、2025年6月19日開催の第95期定時株主総会の終結の時をもって当社取締役を退任したため、当該退任までに開催された取締役会への出席状況を記載しております。
2 取締役檜山憲孝氏、取締役井原成人氏は、2025年6月19日開催の第95期定時株主総会で新たに取締役に選任され、就任したため、当該就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。
取締役会においては、法令及び取締役会規則で定められた事項、その他の会社の経営、事業上重要事項等を審議、決定するとともに、重要な業務の執行状況等について報告を受けました。
⑤指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を8回開催しており、個々の委員の出席状況については次
の通りであります。
(注)1 委員長小野原勉氏は、2025年6月19日開催の第95期定時株主総会の終結の時をもって当社取 締役を退任いたしました。それに伴い指名・報酬委員会の委員長を退任したため、当該退任までに開催された指名・報酬委員会への出席状況を記載しております。
2 委員檜山憲孝氏は、2025年6月19日開催の第95期定時株主総会で新たに取締役に選任され、就任し、取締役会で指名・報酬委員会の委員に選定されたため、当該選定後に開催された指名・報酬委員会への出席状況を記載しております。
指名・報酬委員会においては、取締役候補者の選定に関する事項や、取締役の報酬等の内容につき、審議
いたしました。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、『開拓、創造、実践』の企業理念に基づく企業経営を遂行することにより適正なる利益を確保し、企業価値を高め、持続可能な社会の創造に貢献することを目指し、関係法令を遵守し、株主、お客様、取引先、地域社会をはじめとする利害関係者(ステークホルダー)に対する社会的責任を果たすことがコーポレート・ガバナンスの趣旨であると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社は、経営上の意思決定、業務執行及び内部統制に係る経営組織として、取締役10名(内、執行役員を兼務する取締役5名、社外取締役5名)で構成される取締役会、執行役員を兼務する取締役5名を中心に構成される経営会議、執行役員と経営幹部で構成される事業執行会議、幹部会議を設置し、迅速な意思決定と機動的な経営のできる体制をとっております。
また、常勤監査役2名と社外監査役2名で構成される監査役会制度を採用しており、更に、内部監査部門として監査室(5名)を設置しております。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営に対して、その職歴、経験、専門知識を活かした監督又は助言をすることができる社外取締役5名を選任し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。また、それぞれの職歴、経験、専門知識を活かした監査をすることができる社外監査役2名を選任しております。当該社外取締役5名による監督及び助言並びに当該社外監査役2名による監査によって、経営に対する客観的、中立的な牽制・監視機能として十分に体制が整っていると判断しているため、現状の体制としております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 当社の機関の内容並びに内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役により具体的に実行されるべき当社の内部統制システムの構築において、会社法第362条第4項第6号に規定された取締役が遵守すべき基本方針及び業務の適正を確保するために必要な体制の整備について、同条第5項に基づき、取締役会において次のとおり決議しております。
a 遵法に係る体制
取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 法令・定款の遵守を徹底するため航空電子グループ企業行動憲章・行動規範を制定している。
なお、社長が「遵法の日」に訓示を実施している。
ⅱ 法令・定款等に違反する行為を発見した場合の通報体制として内部通報制度を設置している。
ⅲ 会社における財務報告が法令等に従って適正に作成され、その信頼性が確保されるための体制の構築を行うとともに、当該体制の継続的な評価を実施し、必要な是正を行っている。
ⅳ 反社会的勢力からの不当要求に対しては、外部専門機関と連携の上、会社組織全体として対応し、取締役及び従業員の安全を確保するとともに、反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係を遮断することとしている。
b 職務執行に係る体制
1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務執行を効率的に実施するため、取締役会において、取締役会が決定した経営方針を執行する権限を委任された者として執行役員を選任している。当該執行役員は、取締役会又は代表取締役の指揮監督の下に業務執行を分担して遂行するとともに、企業集団としての経営方針の策定、重要事項について以下の経営に関する会議において検討・協議を行っている。
ⅰ 取締役会
取締役会付議基準に基づき重要な業務執行の決定並びに職務執行及び内部統制の実施状況の監督を行い、その状況を報告している。
・特別委員会(非常設)
取締役会の非常設の諮問機関として、当社の独立社外取締役で構成され、その他の関係会社である京セラ株式会社又は当社株式を大量に保有するその他の株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為が発生する場合などにおいて、事前にその審議・検討を行う。
・指名・報酬委員会
取締役会の諮問機関として、当社の独立社外取締役及び業務執行取締役で構成され(過半数は独立社外取締役とする)、取締役候補者の選定や取締役の報酬等に関する事項について審議・検討を行う。
ⅱ 経営会議
執行役員を兼務する取締役等により構成され、経営上の重要方針に関する事項について討議している。
ⅲ 事業執行会議
執行役員及び部門長等により構成され、事業執行上の重要事項に関し、討議している。
ⅳ 幹部会議
執行役員及び部門長等により構成され、経営方針及び事業遂行上の情報伝達、予算遂行状況、全社重点施策の進捗確認等を行っている。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会、経営会議等の議事録及び起案書等の取締役の職務執行に係る文書その他の情報を、文書管理規程(「文書等管理要領」、「文書等の保存期間基準」、「企業秘密・個人情報管理規程」)等に基づき適切に管理している。
c 損失の危険の管理に係る体制
ⅰ 損失の危険の管理はその種類、性質に応じてそれぞれの担当部門が行っている。各担当部門は損失の危険に関する管理規程を制定し、管理体制の構築、教育等を実施する。
ⅱ さらに、全社リスク管理委員会を設置し、持続的成長を阻害するリスクを特定し、監視、管理している。顕在化したリスクについては、対策の見直しや情報の共有により再発防止に努め、潜在リスクについては、発生可能性・切迫度及び経営への影響を評価し、発生時の対策案を検討している。特に重要案件に関しては、経営会議で適宜報告されるとともに、必要に応じて取締役会で付議又は報告され、会社経営陣が適切に全社のリスク管理状況を把握、監督する。
ⅲ 監査室は損失の危険の重大性や各部門の管理体制等の有効性を評価し、損失の危険の発見・予防に努めている。
d 企業集団に係る体制
ⅰ 子会社担当の執行役員を置き、子会社の事業遂行を管理するとともに、前記b.1)に基づいて策定したグローバルな視点での事業遂行上必要となる経営方針及び事業遂行面における指示の伝達並びに討議を行うことにより、業務の適正を確保している。
ⅱ 基幹業務処理システムJ/1の導入等によりグループとしての業務プロセスのIT化を推進し、業務の適正化・効率化を図っている。
ⅲ 航空電子グループ企業行動憲章を受けて子会社において行動規範を制定し、従業員全員への浸透を図っている。
e 監査に係る体制
1)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役は、取締役の職務を監査する。監査役の職務を補助するため専従の使用人を1名以上配置している。
2)前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ 前号の使用人は取締役の指揮命令に服さないこととし、人事考課については監査役が行い、その者の異動・懲戒は、監査役の同意を必要とする。
ⅱ 前号の使用人は、監査役の指揮命令に服するものとする。
3)当社及び当社の子会社(以下、「当社グループ」という)の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
当社グループの取締役、執行役員及び従業員は、会社に損害を及ぼす事実及び法令・定款違反の事実を当社の監査役に対して適宜報告する。
当社グループの取締役、執行役員及び従業員は、当社の監査役から職務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行う。
4)当社の監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループは、当社の監査役に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、解雇、降格等の懲戒処分や配置転換等の人事上の措置等いかなる不利益な取扱いも行わない。
5)監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
ⅰ 当社は、監査役の職務執行上必要な費用を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
ⅱ 当社は、監査役が職務執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
6)上記の他、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、必要ある場合に意見を述べるとともに、企業集団の職務監査並びに重要書類の閲覧等、取締役の職務執行を監査する権限を有している。
ロ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。
ハ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨、及びその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ニ 取締役会において決議することができる株主総会決議事項
当社は、
ⅰ 取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨
ⅱ 会社法第459条第1項各号に定める剰余金の配当、自己株式の取得等を機動的に実施するため、当該各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨
をそれぞれ定款に定めております。
ホ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における機動的な意思決定を可能とするため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。
ヘ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役髙橋礼一郎氏、社外取締役後藤和宏氏、社外取締役川口寛氏、社外取締役沼田優子氏、社外取締役長崎真美氏、社外監査役武田仁氏及び社外監査役壁谷惠嗣氏との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について限定する契約を締結しており、当該契約における賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に基づく最低責任限度額としております。
なお、2026年6月24日開催予定の第96期定時株主総会の議案(決議事項)として「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、井上能裕氏が監査役として就任される予定であります。当社は、当該議案が承認可決された場合に社外監査役として就任する井上能裕氏との間において、会社法第427条第1項に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任について限定する契約を締結する予定であります。当該契約における賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に基づく最低責任限度額といたします。
ト 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、役員が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、当社及び当社子会社のすべての取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。
当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約には免責額の定めが設けられており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。
チ 会社の支配に関する基本方針
該当事項はありません。
なお、当社は、創業以来『開拓、創造、実践』の企業理念のもと、適正な利益を確保し、企業価値を高め、持続可能な社会の創造に貢献することを目指してまいりました。このような観点から、当社としては、経営支配権の異動を通じた会社の成長や企業価値向上の意義や効果について、何らこれを否定するものではなく、仮に当社の財務及び事業の方針の決定を支配することが可能な程度の当社株式の大量取得を意図する者からの買収提案を受けた場合は、経済産業省が2023年8月31日に公表した「企業買収における行動指針」を踏まえ、真摯な検討を行う必要があると判断した買収提案については、取締役会の諮問機関であり、独立社外取締役で構成される特別委員会において審議、検討し、その判断を尊重した上で、企業価値の向上及び株主共同の利益のための経営方針について協議いたします。
④ 取締役会の活動状況
取締役会は、原則として毎月1回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催することとしております。
当事業年度においては、取締役会を14回開催しており、取締役の出席状況は以下のとおりであります。
| 氏 名 | 出席状況 |
| 小野原 勉(注1) | 全2回中2回 |
| 村木 正行 | 全14回中14回 |
| 浦野 実 | 全14回中14回 |
| 中村 哲也(注1) | 全2回中2回 |
| 檜山 憲孝(注2) | 全12回中12回 |
| 松尾 正宏 | 全14回中13回 |
| 井原 成人(注2) | 全12回中12回 |
| 髙橋 礼一郎 | 全14回中13回 |
| 後藤 和宏 | 全14回中14回 |
| 川口 寛 | 全14回中14回 |
| 沼田 優子 | 全14回中14回 |
| 長崎 真美 | 全14回中14回 |
(注)1 取締役小野原勉氏、取締役中村哲也氏は任期満了により、2025年6月19日開催の第95期定時株主総会の終結の時をもって当社取締役を退任したため、当該退任までに開催された取締役会への出席状況を記載しております。
2 取締役檜山憲孝氏、取締役井原成人氏は、2025年6月19日開催の第95期定時株主総会で新たに取締役に選任され、就任したため、当該就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。
取締役会においては、法令及び取締役会規則で定められた事項、その他の会社の経営、事業上重要事項等を審議、決定するとともに、重要な業務の執行状況等について報告を受けました。
⑤指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を8回開催しており、個々の委員の出席状況については次
の通りであります。
| 役職名 | 氏 名 | 出席状況 |
| ─ | 小野原 勉(注1) | 全2回中2回 |
| 代表取締役社長・委員長 | 村木 正行 | 全8回中8回 |
| 取締役・委員 | 檜山 憲孝(注2) | 全6回中6回 |
| 社外取締役・委員 | 髙橋 礼一郎 | 全8回中7回 |
| 社外取締役・委員 | 後藤 和宏 | 全8回中8回 |
| 社外取締役・委員 | 川口 寛 | 全8回中8回 |
| 社外取締役・委員 | 沼田 優子 | 全8回中8回 |
| 社外取締役・委員 | 長崎 真美 | 全8回中8回 |
(注)1 委員長小野原勉氏は、2025年6月19日開催の第95期定時株主総会の終結の時をもって当社取 締役を退任いたしました。それに伴い指名・報酬委員会の委員長を退任したため、当該退任までに開催された指名・報酬委員会への出席状況を記載しております。
2 委員檜山憲孝氏は、2025年6月19日開催の第95期定時株主総会で新たに取締役に選任され、就任し、取締役会で指名・報酬委員会の委員に選定されたため、当該選定後に開催された指名・報酬委員会への出席状況を記載しております。
指名・報酬委員会においては、取締役候補者の選定に関する事項や、取締役の報酬等の内容につき、審議
いたしました。
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