有価証券報告書-第94期(2023/04/01-2024/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ 取締役報酬
取締役の報酬等は、月額報酬(固定報酬)、ストック・オプション、取締役賞与(業績連動報酬)及び譲渡制限付株式報酬で構成されており、取締役会の決議により定めた以下「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」に基づき、その報酬等の額を決定しております。
当社は、2024年5月20日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の変更を決議しております。また、2024年度以降に係る取締役の報酬について、取締役報酬制度の見直しの一環として、当社の業務執行取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを2024年6月19日開催の第94期定時株主総会において決議しております。
なお、2024年6月19日付で設置された取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会の役割を踏まえた本方針については、同委員会からの答申を受けた上で決定する予定であります。
1)基本方針
当社の個々の取締役の報酬の決定に際しては、役位及び業績を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、基本報酬としての月額報酬、業績連動報酬等としての取締役賞与並びに非金銭報酬等としての新株予約権(以下、「ストック・オプション」という。)及び譲渡制限付株式付与のための報酬(以下、「譲渡制限付株式報酬」という。)で構成する。ただし、社外取締役を含む非業務執行取締役(非常勤)については、月額報酬のみで構成する。
2)基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
取締役の月額報酬については、株主総会にて承認を受けた月額報酬総額の範囲内において、適正な水準を考慮し、代表権の有無、役位等を基準とした固定額とする。
3)業績連動報酬等の内容及び額の算定方法の決定に関する方針
(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
・取締役賞与(業績連動報酬等)
単年度の業績を反映するといった観点から、当該年度の連結経常利益、連結純利益等の業績結果を基準として、総額については取締役の員数及び役位等を参考として算定した金額を株主総会に付議・承認を受け、個々の取締役への配分額については各取締役の役位、担当領域の業績を踏まえて決定し、毎年、一定の時期に支給する。
4)非金銭報酬等の内容及び額の算定方法の決定に関する方針
(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
・ストック・オプション
株主総会にて承認を受けた年間報酬総額の範囲内において、業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、役位に応じた付与個数を決定し、毎年、一定の時期に付与する。
・譲渡制限付株式報酬
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、予め株主総会で決議された範囲内で、毎年一定の時期に支給する。譲渡制限については、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職した直後に解除する。
5)金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
月額報酬、取締役賞与、ストック・オプション及び譲渡制限付株式報酬は、株主総会にて承認を受けた範囲内において、上記のそれぞれの方針に基づき算出する。
6)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額のうち月額報酬、取締役賞与及び譲渡制限付株式報酬の各取締役への配分額の決定は、上記の方針に基づき決定することを前提に取締役会で代表取締役に一任する。ストック・オプションについては、上記の方針に基づき付与個数を取締役会にて決定する。
ロ 監査役報酬
監査役の報酬等は、月額報酬のみで構成され、株主総会にて承認を受けた月額報酬総額の範囲内において、監査役の協議によって決定しております。また、監査役(常勤)の月額報酬の内訳として、持株会拠出部分を設定し、一定額を持株会に拠出する自社株取得目的報酬を含んでおります。
ハ 役員の報酬等に関する株主総会の決議
取締役の金銭報酬の額は、2013年6月25日開催の第83期定時株主総会において月額27百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は5名(うち、社外取締役は0名)です。
また、当該金銭報酬とは別枠で、ストック・オプションに関し、2021年6月23日開催の第91期定時株主総会において、当社の業務執行取締役に対し、年額50百万円の範囲内で新株予約権を発行すること、各事業年度に係る定時株主総会開催日の翌日以降1年間に発行する新株予約権の上限を100個、当該新株予約権の目的となる株式数の上限を当社普通株式100,000株とすること等を決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役のうち、対象となる取締役の員数は5名(うち、社外取締役は0名)です。
譲渡制限付株式報酬については、2024年6月19日開催の第94期定時株主総会において、当社の業務執行取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数を年間28,000株以内、その報酬の総額を上記の金銭報酬の年額の内枠で年額70百万円以内とすること等を決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役のうち、業務執行取締役の員数は5名です。
取締役賞与については、2024年6月19日開催の第94期定時株主総会において、第93期末時点の業務執行取締役の5名に対し総額1億6百万円を支給することを決議しております。
監査役の金銭報酬の額は、2010年6月24日開催の第80期定時株主総会において月額6百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名(うち、社外監査役は2名)です。
ニ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役の報酬のうち月額報酬、取締役賞与及び譲渡制限付株式報酬の各取締役への配分額の決定については、会社事業運営を総括している代表取締役に委任することが適切な判断につながるという理由により、決定方針に基づき決定することを前提に、取締役会決議に基づき代表取締役会長小野原勉及び代表取締役社長村木正行に一任しております。
ホ 業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法並びに当該指標の目標及び実績
業績連動報酬として取締役に対して取締役賞与を支給しております。業績連動報酬の額の算定の基礎として選定した業績指標は、単年度の業績を反映するといった観点から、連結経常利益及び連結純利益としております。業績連動報酬の額の算定方法は、上記の業績指標等の業績結果を基準として、総額については取締役の員数及び役位等を参考とし、個々の取締役への配分額については各取締役の役位、担当領域の業績を踏まえて決定することを前提に、上記ニに記載のとおり取締役会決議に基づき代表取締役に一任しております。
なお、取締役賞与は、上記のとおり多角的な指標を参考としているため、額の算定の基礎となる業績指標の具体的な目標値は定めておりませんが、当該指標である連結経常利益及び連結純利益の実績は本書 第一部「企業情報」「第1 企業の概況」「1 主要な経営指標等の推移」(1)連結経営指標等 のとおりであります。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等 (ストック・オプション費用計上額)
取締役(社外取締役を除く。) [うち、持株会拠出分](注)	312 [18]	181 [18]	106 [-]	24 [-]	7 [5]
監査役(社外監査役を除く。) [うち、持株会拠出分](注)	40 [4]	40 [4]	- [-]	- [-]	3 [3]
社外役員	39	39	-	-	6

(注)1 持株会を通じて取得した自社株式は、在任期間中は継続して保有することとしております。
2 当社は2024年5月20日開催の取締役会決議にて、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を変更しておりますが、当事業年度における報酬は、変更前の決定方法に基づいて決定しております。変更前の決定方針は以下のとおりであります。
1)基本方針
当社の個々の取締役の報酬の決定に際しては、役位及び業績を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての月額報酬、業績連動報酬としての取締役賞与、ストック・オプション報酬としての新株予約権(以下、「ストック・オプション」という。)で構成する。ただし、社外取締役を含む非業務執行取締役(非常勤)については、月額報酬のみで構成する。
2)基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
取締役の月額報酬については、株主総会にて承認を受けた月額報酬総額の範囲内において、適正な水準を考慮し、代表権の有無、役位等を基準とした固定額とする。また、取締役(常勤)については、取締役会の決議に基づき、月額報酬の内訳として持株会拠出部分を設定し、自社株取得目的報酬として、役位に応じた一定額を持株会に拠出し、自社株式を取得する。中長期的な企業価値の向上及び株主との価値共有と連動する報酬とするために、持株会を通じて取得した自社株式は、在任期間中は継続して保有することとしている。
3)業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容及び額の算定方法の決定に関する方針
(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬と位置付けている取締役賞与は、単年度の業績を反映するといった観点から、当該年度の連結経常利益、連結純利益等の業績結果を基準として、総額については取締役の員数及び役位等を参考として算定した金額を株主総会に付議・承認を受け、個々の取締役への配分額については各取締役の役位、担当領域の業績を踏まえて決定し、毎年、一定の時期に支給する。ストック・オプションについては、株主総会にて承認を受けた年間報酬総額の範囲内において、業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、役位に応じた付与個数を決定し、毎年、一定の時期に付与する。
4)金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
月額報酬、取締役賞与及びストック・オプションは、株主総会にて承認を受けた範囲内において、上記のそれぞれの方針に基づき算出する。
5)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額のうち月額報酬、取締役賞与の各取締役への配分額の決定は、上記の方針に基づき決定することを前提に取締役会で代表取締役に一任する。ストック・オプションについては、上記の方針に基づき付与個数を取締役会にて決定する。
なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、月額報酬については上記2)の方針及び取締役賞与については上記3)の方針に従い決定することを前提に取締役会が代表取締役に一任し、代表取締役が決定していること、また、ストック・オプションについては上記3)の方針に基づき付与個数を取締役会が決定していることから、取締役会は当該報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。