有価証券報告書-第56期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は企業価値の増大を図るためにコーポレート・ガバナンスを強化することが重要であると認識しております。また、事業の発展と同時に経営の透明性を確保することを重要な経営方針と位置付けております。
② 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社グループにおける企業統治の体制は、主に取締役会、監査役会、会計監査人で構成しております。また、執行役員制を採用し、取締役会の企業統治体制の補助をしております。
定期的に開催される取締役会により重要事項に関する意思決定がなされ、決定事項に基づく業務執行については取締役、執行役員、部門責任者全員が出席し原則として毎月開催される幹部会において業績の確認、予算実績分析報告等を通じて管理監督をされております。
上記の各会議体の構成員の氏名は下記になります。
代表取締役会長 西川健之(議長)、代表取締役社長 武藤竜弘、取締役 髙橋浩平、取締役 髙橋純也、取締役 大里真理子(社外)、取締役 関昌弘(社外)
また、当社は監査役制度を採用しております。監査役会は社内監査役2名および社外監査役2名で構成され、社外監査役1名は公認会計士の有資格者であり、それぞれの高い見識・経験・専門知識をもって経営全般の監督・監査等を実施しております。
監査役会の構成員の氏名は下記になります。
常勤監査役 岡咲嘉一、監査役 黒田克司(社外)、監査役 藤本節雄、監査役 南惟孝(社外)
会計監査人につきましては、監査法人アリアと監査契約を締結しており、監査役と連携を図りながら、適宜、法令に基づく会計監査が行われております。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
上記にて経営監督体制を機能させている他、監査役は社内においては内部監査室と連携を図り、外部においては会計監査人との連携を図っており、各種法令及び社内規則遵守の準拠性に関する監査は適正に保たれていると考えており、現在の企業統治体制が有効に機能していると認識の上採用しております。

ハ 当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、「株主資本、顧客資本、人財資本を大切にする」という考えのもと、全てのステークホルダーにとっての企業価値の向上を重視した経営を推進します。また、『Compliance, Transparency, Modesty』の理念に基づき、当社の役員、従業員が、法令遵守は当然のこととして、社会人としての倫理観、価値観に基づき職務を執行することとしております。
・当社の取締役及び使用人は、ユニデン標語であるCTM(Compliance・Transparency・Modesty)の企業理念に基づき、法令を遵守し、会社の透明性を上げ、様々な意見を謙虚に受け止める職務の執行姿勢を率先垂範して行うこととしております。
・当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンスに係る体制を定めております。
・取締役会は、取締役が法令、定款及び当社の企業理念を遵守した行動をとるための行動規範である「コンプライアンス行動基準」を定めました。また、その徹底を図るため、代表取締役は、繰り返しその精神を各取締役に伝えることにより、法令遵守を全ての企業活動の前提とすることを徹底しております。また、管理本部がコンプライアンス対応部署となり、全社のコンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、法令遵守は当然のこととして、企業理念に基づいた行動をとるために、従業員に対するコンプライアンス教育、啓発等を行っております。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・管理本部管掌取締役は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理につき統括責任者となっております。
・管理本部管掌取締役は、「文書管理規程」に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁媒体に記録し保存しております。その文書等については、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・企業価値向上、持続的発展を脅かす経営上の危機に対処すべく、管理本部管掌取締役が危機管理を担当いたします。
・危機管理担当である管理本部管掌取締役は、「危機管理規程」に基づき、グループ全体の横断的なリスクマネージメント体制の整備、問題点の把握、危機発生時の対応を行うこととしております。
・「危機管理規程」において、経営上の危機について、カテゴリー毎に責任部署を定め、危機管理担当取締役がその統括責任者となることとしております。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、取締役会において、代表取締役その他業務執行を担当する取締役の職務分掌を規定する「職務分掌規程」を制定しており、当該規程に基づく職務権限および意思決定ルールによる、適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制をとっております。
・定時取締役会に加え、取締役全員が出席する幹部会を必要に応じ開催し、適宜迅速に重要な決定事項を行っております。また、選任された執行役員及び各部門長が取締役会が決定した重要事項や決定に基づく業務執行を効率的に行うための職務を分担しております。
e. 当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、使用人が法令、定款及び当社の企業理念を遵守した行動をとるための行動規範「コンプライアンス行動基準」を定めております。
・当社の代表取締役及びグループ各社の社長は、グループ各社の業務の適正を確保する内部統制の確立と運用に関し、権限と責任を有しております。
・内部監査部門だけでなく、経理知見豊富な財務経理部員を規程違反及び潜在的なリスク調査を目的としたグループ会社の往査計画に織り込み、不適切な会計処理の再発防止策の適切な運営を図るとともに、監査役へ報告する体制を確立しております。
・監査役が、監査役自らまたは監査役会を通じて、グループの連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるよう、会計監査人との緊密な連携体制を構築しております。
f. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役を補助する組織を管理本部とし、必要に応じ管理本部の適任者が、監査役の指揮命令の下、監査役の職務遂行の補助的業務を行うこととしております。
g. 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・前号の補助者の任命・解任・業績評価・人事異動については、監査役会の意見を尊重するものとしております。
・監査役の指揮命令の下、その職務遂行の補助的業務を行う従業員は、その業務の遂行中は取締役等の指揮命令を受けないものとしております。
h. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
・代表取締役その他業務執行を担当する取締役は、取締役会等において、随時その担当する業務の執行状況を監査役に対して報告することとしております。
・取締役及び従業員は、監査役が当社事業の報告を求めた場合、または、監査役が当社の業務および財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応することとしております。
i. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役会は、代表取締役その他業務執行を担当する取締役および会計監査人との連携を密接にするため、意見交換を適宜行い、監査が実効的に行われる体制をとっております。
・取締役は、監査役の適切な職務執行のため、監査役と子会社の取締役・監査役との情報交換が適切に行われるよう協力することとしております。
・弁護士、公認会計士その他の外部専門家より監査業務に関する助言を受けることができる体制となっております。
③ 取締役の定数
当社の取締役は、35名以内とする旨を定款で定めております。
④ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑤ 中間配当の決定機関
当社は、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨を定款で定めております。
⑥ 自己株式の取得決議要件
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑦ 責任限定契約の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当社の社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第1項の責任につき、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。