有価証券報告書-第57期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の増大を図るためにコーポレート・ガバナンスを強化することが重要であると認識しております。また、事業の発展と同時に、経営の透明性を高め、監督機能の強化と意思決定の迅速化を図っていくことが、コンプライアンスを確保する上で、最も重要な課題と位置付けております。
② 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社であります。また、執行サイド最高意思決定機関として戦略会議を設け、各本部制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離を図ることで、経営の効率化と業務執行体制の強化を図っております。
(1) 取締役会
取締役会は、代表取締役1名と監査等委員である取締役4名(いずれも社外取締役)の合計5名で構成され、原則として毎月1回の定期開催のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、経営における機動性と効率性及び透明性を重視し、経営方針等の重要事項を審議の上、決定するとともに執行サイドの業務執行を監督する機能を有しております。また、取締役の指名・報酬の検討にあたり、客観性、妥当性及び透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
(2) 監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(いずれも社外取締役)で構成され、原則として毎月1回開催するとともに、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会は、取締役会への出席等を通じて取締役の業務執行に関わる監視、監督機能を果たすとともに、内部監査室からの報告その他内部統制システムを通じた報告に基づき、必要に応じて意見を述べる等、組織的な監査を実施しております。監査等委員会の職務を補助すべき組織として監査等委員会事務局を設置しており、同事務局を内部監査室が兼任することによって、監査等委員である取締役との相互連携を適切に行っております。
(3) 戦略会議
戦略会議は、代表取締役及び各本部長等で構成され、原則として毎週1回開催しております。業務遂行状況の把握や課題に対するより具体的な検討を行い、業務執行上必要な判断を迅速に行っております。
(4) 会計監査人
会計監査人につきましては、監査法人アリアと監査契約を締結しており、監査役と連携を図りながら、適宜、法令に基づく会計監査が行われております。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社という形態を選択しております。
これに伴い、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つことにより、取締役会の監督機能が強化され、また取締役会の決議により重要な業務執行を取締役に委任できることから、経営の透明性と機動性の両立が実現できる体制であると判断しております。

ハ 当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、当社グループの役員、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすため、当社グループに共通に適用されるコンプライアンス行動基準を定め、それをすべての役員、使用人に周知徹底させます。
(2) 当社グループの役員、使用人に対して、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配布等を行うこと等により、コンプライアンスに関する知識を高め、それを尊重する意識を向上させます。
(3) 法令遵守上の疑義がある行為等に関して、当社グループの使用人が直接通報する手段を確保するものとし、その手段の一つとして社外の弁護士によるグローバル内部通報連絡先を設置、運営しております。
(4) 反社会的勢力の排除のため、対応方針等を当社グループ内に構築し、その体制を整備するとともに、すべての役員、使用人に周知徹底させます。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 代表取締役社長兼CFOは、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理につき、統括責任者となっております。
(2) 代表取締役社長兼CFOは、「文書管理規程」に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁媒体に記録し保存しております。その文書等については、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 企業価値向上、持続的発展を脅かす経営上の危機に対処すべく、代表取締役社長兼CFOの指示の下、管理本部管掌執行役員が危機管理を担当いたします。
(2) 危機管理担当である管理本部管掌執行役員は、「リスクマネジメント規程」に基づき、グループ全体の横断的なリスクマネージメント体制の整備、問題点の把握、危機発生時の対応を行うこととしております。
(3) 「リスクマネジメント規程」において、経営上の危機について、カテゴリー毎に責任部署を定め、代表取締役社長兼CFOがその統括責任者となることとしております。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は、取締役会において、代表取締役その他業務執行を担当する取締役の職務分掌を規定する「職務分掌規程」を制定しており、当該規程に基づく職務権限及び意思決定ルールによる、適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制をとっております。
(2) 定時取締役会に加え、6本部長が参加する戦略会議を月に2回以上開催し、適宜迅速に重要な意思決定を行っております。また、選任された執行役員及び各本部長が取締役会が決定した意思決定や決定に基づく業務執行を効率的に行うための職務を分担しております。
5.当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社は、使用人が法令、定款及び当社の企業理念を遵守した行動をとるための行動規範「コンプライアンス行動基準」を定めております。
(2) 当社の代表取締役及びグループ各社の社長は、グループ各社の業務の適正を確保する内部統制の確立と運用に関し、権限と責任を有しております。
(3) 内部監査部門だけでなく、経理の知見が豊富な財務経理部員に規程違反及び潜在的なリスク調査を目的としたグループ会社の往査実施を補助させ、不適切な会計処理の再発防止策の適切な運営を図るとともに、代表取締役社長兼CFOのみならず、監査等委員会へ報告する体制を確立しております。
(4) 監査等委員会が、グループの連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるよう、会計監査人との緊密な連携体制を構築しております。
6.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会を補助する組織を内部監査室とし、必要に応じ内部監査室内の適任者が、監査等委員会の指揮命令の下、同委員会の職務遂行の補助的業務を行うこととしております。
7.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 前号の補助者の任命・解任・業績評価・人事異動については、監査等委員会の意見を尊重するものとしております。
(2) 監査等委員会の指揮命令の下、その職務遂行の補助的業務を行う従業員は、その業務の遂行中は取締役等の指揮命令を受けないものとしております。
8.取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
(1) 代表取締役その他業務執行を担当する取締役は、取締役会等において、随時その担当する業務の執行状況を監査等委員会に対して報告することとしております。
(2) 取締役及び従業員は、監査等委員会が当社事業の報告を求めた場合、当社の業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応することとしております。
9.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査等委員会は、代表取締役その他業務執行を担当する取締役及び会計監査人との連携を密接にするため、意見交換を適宜行い、監査が実効的に行われる体制をとっております。
(2) 取締役は、監査等委員会の適切な職務執行のため、監査等委員会と子会社の取締役・監査役との情報交換が適切に行われるよう協力することとしております。
(3) 弁護士、公認会計士その他の外部専門家より監査業務に関する助言を受けることができる体制となっております。
③ 取締役の定数
当社の取締役は(監査等委員である取締役を除く。)は、9名以内とし、監査等委員である取締役は9名以内とする旨を定款で定めております。
④ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また監査等委員である取締役とそれ以外の取締役は、それぞれ区別して選任を行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑤ 中間配当の決定機関
当社は、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨を定款で定めております。
⑥ 自己株式の取得決議要件
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑦ 責任限定契約の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当社の社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第1項の責任につき、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。
⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当社の取締役は当該保険契約者の被保険者となっております。なお、当社の取締役は保険料を負担しておりません。 当該保険契約により会社の役員として業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補填することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等の場合には填補の対象としないこととしております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。