当社は、2022年9月12日開催の取締役会において、当社の100%子会社として新たに設立するRoland Drum Corporationが、以下のとおり子会社を取得することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものです。

(1) 連結子会社による子会社取得の決定に関する事項
当社は、2022年9月12日開催の取締役会において、以下の連結子会社が子会社を取得することを決議しました。

名称	Roland Drum Corporation(予定)
住所	米国デラウェア州
代表者の氏名	杉浦 俊介

(注) 当社の100%子会社として、2022年9月中に設立予定です。
(2) 取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、連結純資産の額、連結総資産の額及び事業の内容

商号	Drum Workshop, Inc.(以下、DW社)
本店の所在地	3450 Lunar Court, Oxnard, California 93030
代表者の氏名	Christopher D. Lombardi
資本金の額	21,090米ドル (2021年12月31日現在)
連結純資産の額	12,612,691米ドル (2021年12月31日現在)
連結総資産の額	32,275,384米ドル (2021年12月31日現在)
事業の内容	ドラム・パーカッション等ハードウエア及び関連ソフトウエアの開発・製造・販売

②最近3年間に終了した各連結会計年度の連結売上高、連結営業利益、連結経常利益及び連結当期純利益
(米ドル)

決算期	2019年12月期	2020年12月期	2021年12月期
連結売上高	62,234,728	49,824,057	63,416,189
連結営業利益	1,745,303	48,221	3,139,003
連結経常利益	1,234,988	1,969,555	6,634,578
連結当期純利益	1,223,520	1,946,032	6,588,538

③提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は近年、V-Drums Acoustic Design(以下、VAD)シリーズの発売でドラムビジネスにおいて大きな成功を収めております。今後さらなるドラム事業の成長を目指す当社にとって、優れた人材、革新的な製品開発力、「DWドラム」「パシフィック・ドラムズ・パーカッション(PDP)」「ラテン・パーカッション(LP)」「グレッチ・ドラム」「スリンガーランド」という世界的なドラムブランドを有するDW社とのパートナーシップは、当社グループのドラム市場における圧倒的な優位性の獲得と更なる発展に大きく貢献するものと判断いたしました。電子ドラムとアコースティックドラムの両主要ブランドによる本パートナーシップにより、新たなドラム市場の創造を目指してまいります。
<当社グループおよびDW社について>・ 当社グループは、グローバルな電子楽器メーカーとして、「1. 創造の喜びを世界にひろめよう 」、「2. BIGGEST よりBEST になろう」、「3. 共感を呼ぶ企業にしよう」という創業以来変わらぬ経営理念のもと、革新的な製品やサービスを通じて、創造体験の喜びを世界中に広めることを目指しております。当社グループは変わらぬこの理念に沿い、DW社とのパートナーシップを築いてまいります。
・ DW社は創業50年を誇る、ドラムおよび関連ハードウエア(ペダル、ドラムスタンド、スローン)等のメーカーです。同社は、あらゆるジャンル、スキルレベル、価格帯のドラマーやパーカッショニストに最高峰のソリューションを提供し、世界中で音楽への情熱や創造性を喚起しています。ドラマーにより良い体験を提供することを目指した製品戦略および同社の音楽教育をルーツとしたDNAにより、DWドラム・PDP・LP・グレッチ等の強力なブランドは、世界60ヶ国以上で多くのドラマーに広く愛され続けています。
<両社における本パートナーシップの戦略的意義>・ 当社グループにおける戦略的意義
1. Innovation: ゲーム・チェンジャー製品の開発
DW社との共同開発により、アコースティック技術と電子技術を組み合わせた、これまでにない革新的なハイブリッドドラム製品の開発・世界展開を目指します。また、DW社が持つソフトウエア、コンテンツやサービスとのコラボレーションによる、サービス分野での展開拡大にも取り組んでまいります。
2. Reach and Reputation: 顧客層の拡大
両社のコラボレーションにより、今まで当社グループがリーチできていなかったアコースティック・ドラムユーザーおよびアーティストに対するプレゼンス、ブランド認知度、レピュテーション等の大幅強化が期待されます。
3. IPおよびビジネス資源: 人材、テクノロジー、その他ビジネス資源の確保
DW社が誇る優秀な人材と、ハードウエア・メーカーとしての経験および技術、生産設備やサプライチェーン等のビジネス資源を統合することにより、当社グループの製品開発力及び製品展開力の大幅な強化が期待されます。
・ DW社における戦略的意義
本パートナーシップによりDW社は、製品開発の面においては、当社グループの研究開発および技術サポートを得ることができます。また販売面では、当社グループのグローバル販売ネットワークを活用し、世界シェアをさらに拡大することが可能になります。生産面では、当社の生産能力・ネットワークを活用できるほか、現在のサプライチェーン混乱の中で、安定した購買力と調達力(電子部品)を得ることができます。また物流面においては、グローバルでの物流効率の向上が期待されます。
<本パートナーシップの背景にある当社グループの事業展開方針>当社グループは創業以来、電子楽器専業メーカーとして事業を展開して参りました。技術の進歩を背景に、電子楽器は楽器としての地位を向上させ続けています。この発展は今後も継続していくものと考えており、当社が電子楽器を基本事業とすることに変更はありません。そのような状況下、特にドラム市場においては、近年のV-Drums Acoustic Designシリーズでの成功からも分かるように、アコースティックドラムと電子ドラムのボーダレス化が一層進むと考えております。
電子ドラム市場において圧倒的なシェアを持つ当社が、さらにドラムビジネスを発展させるためには、アコースティックドラム市場やハイブリッドドラム市場に対し積極的にアプローチをする必要があると考えております。DW社の製品開発機能を統合することでゲーム・チェンジャー製品を生み出し、ドラマーのための更なるイノベーションを実現するとともに、DWドラム及びその他ブランドを当社のドラムポートフォリオに加えることで、当社のドラムビジネスをさらに拡大させることが可能と考えております。
DW社の企業カルチャーであるConstant Innovation、際立った製品開発への拘り、品質第一のモノづくりへの姿勢は、当社と多くの共通点があります。私たちは本パートナーシップが両社の更なる発展に大きく寄与することを確信しています。
(4) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得対象子会社の株式 65百万米ドル(約90億円)(キャッシュフリー・デットフリーベース)
アドバイザリー費用等(概算額) 1.8百万米ドル(約 2.5億円)
合計(概算額) 66.8百万米ドル(約92.5億円)
(注) 邦貨額は1米ドル138.66円(2022年8月31日の為替レート)にて計算しています。
以上