有価証券報告書-第102期(2022/04/01-2023/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Norsonic AS
事業の内容 音響・振動の測定及び環境モニタリングに関連する機器・システムの
開発、製造、販売
②企業結合を行った主な理由
Ⅰ. グローバルシェアの拡大
ノルソニック社はノルウェーに本社を構え、欧米の政府機関・大学を中心とした環境計測市場をはじめとして国内外の建築音響市場等に多くのユーザーを持つ企業です。騒音計等の音響計測器の開発・製造等において当社と並ぶ世界有数のメーカーであり、欧州地域においてトップクラスのシェアを保持しております。それらの市場を獲得することで、計測器ビジネスが特に盛んなドイツ市場を中心として、当社グループのグローバルシェア拡大が可能となります。
Ⅱ. 環境モニタリングシステムにおける新サービスの獲得
音響計測に関する市場において、建設工事現場や工場、道路等の騒音や振動を遠隔で監視し、クラウド上にそれらのデータを保管し顧客に提供する環境モニタリングシステムが欧米を中心に主流になりつつあります。ノルソニック社の環境モニタリングシステム「NorCloud」は、そのような市場のニーズに合致する強力な製品であり、欧州市場にて既に幅広いユーザーを顧客としております。大きな成長が見込まれる当該サービスの獲得により、今後のさらなる成長につなげることが可能となります。
Ⅲ. 高いシナジー効果の創出
ノルソニック社の製品、関連技術及び販売網が当社グループと一体になることで、高付加価値製品の開発や市場シェアの拡大に大きな効果をもたらすものと考えております。当社グループとのシナジーを生み出し、市場に前例のない製品やサービスの開発に注力してまいります。
③企業結合日
2022年11月7日(みなし取得日 2022年9月30日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年10月1日から2022年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳 (単位:NOK=ノルウェークローネ)

取得の対価	現金	121,996千NOK	1,743,322千円
取得原価		121,996千NOK	1,743,322千円

※当該取得対価に加えて、業績の達成金額に応じて条件付対価(以下、アーンアウト対価)を株式取得の相手先に支払う合意がなされています。アーンアウト対価は株式取得の相手方に追加的に支払われる対価であり、ノルソニック社の利益額が一定の金額を超えた場合、0～6,000千NOKの範囲内で支払われます。アーンアウト対価の導入により、本件買収に伴う当社のリスクを軽減するとともに、ノルソニック社に対するインセンティブ効果が得られることになります。なお、条件付取得対価は交付又は引き渡しが確実となり、その時価が合理的に決定可能となった時点で、支払対価を取得原価として追加的に認識するとともに、のれん又は負ののれんを追加的に認識します。
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 110,463千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
855,951千円
②発生原因
主として今後の事業展開によって期待される超過収益力です。
③償却方法及び償却期間
13年にわたる均等償却
(6) のれん以外の無形固定資産の内訳、配分された金額、償却方法及び償却期間
無形固定資産の内訳、配分された金額並びに償却期間
顧客関連資産 112,805千円 償却期間 13年
技術関連資産 129,769千円 償却期間 10年
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 631,670千円
固定資産 441,966千円
資産合計 1,073,637千円
流動負債 207,406千円
固定負債 67,916千円
負債合計 275,323千円
(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益
計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため記載を省略しております。
共通支配下の取引等
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業の名称 リオンテクノ株式会社
事業の内容 補聴器の製造及びサービス
結合企業の名称 リオン金属工業株式会社
事業の内容 補聴器、医用検査機器、音響・振動計測器及び微粒子計測器の製造
② 企業結合日
2023年1月1日
③ 企業結合の法的形式
リオンテクノ株式会社を存続会社、リオン金属工業株式会社を消滅会社とする吸収合併
④ 結合後企業の名称
リオンテクノ株式会社
⑤ その他取引の概要に関する事項
当社製品の製造を行う両社の統合により、当社グループの事業運営の効率化を図ることを目的としております。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。