有価証券報告書-第71期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(重要な契約)
当社とエレコム株式会社(以下「エレコム」といい、当社とエレコムを併せて、以下「両社」といいます。)は、2024年4月25日に開催したそれぞれの取締役会において、エレコムを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)、エレコムグループ(エレコム及びエレコムの関係会社を総称していいます。以下同様です。)との機能統合及びエレコムの完全子会社であるDXアンテナ株式会社(以下「DXアンテナ」といいます。)との経営統合(以下「本経営統合」といいます。)を行うことを目的とした基本合意書(以下「本基本合意書」といいます。)を締結することを決議いたしました。
なお、本株式交換及び本経営統合の実行について本基本合意書には法的拘束力はなく、また、競争法その他法令上必要なクリアランス・許認可等の取得が完了することを前提としております。今後、競争法の対応やデュー・ディリジェンスを進めた上で、法的拘束力のある株式交換契約を締結することを目指して協議・検討を進める予定です。
1.本経営統合の背景・目的等
(1)背景・経緯
当社は、2021年3月期以降、新型コロナウイルス感染症による経済活動の制限やロシア・ウクライナ情勢に起因する世界的な景気の減速、また、半導体等の部材供給不足や資源価格の高騰等により、非常に厳しい経営環境に置かれました。これに対して、既存市場のシェア拡大や新製品の開発・市場への投入を進めるとともに、コスト削減に注力してまいりましたが、3期連続で営業赤字を計上いたしました。
当社は、これらの状況を改善すべく、①市場のニーズを的確につかむための営業力の強化、②設計の見直し及び調達方法の多様化に伴う仕入原価の低減、③固定資産の効率的運用によるコストダウンを実行してまいりました。
当社において各種施策による事業構造改革を実行し、市場環境の変化に左右されない強固な経営基盤作りに尽力してまいりましたが、依然、営業赤字の状況から抜け出すには至っておらず、このような状況を改善するためには、仕入原価や人件費等を含めた固定費の見直し等の当社の収益性の抜本的な改善が必要であるとの考えに至りました。一方、抜本的な改善を進めるためには、当社単独ではなく、資本政策を含めた他社との協業の可能性についても同時に検討を開始し、主幹事証券会社を介して、エレコムグループとの協議を開始いたしました。エレコムグループとの協議を重ねる中で、当社はエレコムグループに対して、当社ビジネス関連のデュー・ディリジェンスの機会を提供する等、両社間において経営統合の可能性について検討した結果、エレコムグループと協業することが当社の企業価値向上を図る上で必要であると判断し、両社の間で本基本合意書の締結に至りました。
(2)本経営統合の基本方針
本経営統合の一環としての当社とエレコムの統合手法として、両社で協議の上、(ⅰ)当社の株主の皆様には、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に代わり、エレコムの普通株式(以下「エレコム株式」といいます。)の保有を通じて、本経営統合後に期待されるシナジー効果の発現によるエレコムグループの事業発展・収益拡大、その結果としてのエレコム株式の株価上昇の利益等を享受する機会の提供ができること、(ⅱ)エレコム株式を市場で取引することで随時現金化することが可能であることを踏まえ、本株式交換を実施することを基本方針としております。
本株式交換後は、上記経緯を踏まえ、エレコムグループが保有する事業基盤やリソースの受け入れ、両社の既存事業と相互の知見を活かした連携を深めていくことで両社の更なる成長と企業価値向上を目指してまいります。
まずは、当社が置かれた厳しい事業環境を踏まえた上で、強みとなる事業においては拡大に努め、エレコムグループとの機能統合及びDXアンテナとの経営統合を行うために必要な構造改革は確実に進めます。当該構造改革により、規模に見合った一時的な費用が発生することが見込まれますが、同時に、企業価値向上に繋がる種々の施策を実施することを想定しております。
本経営統合においては、お客様の事業運営に極力影響がないように進めていくことを想定しております。詳細につきましては、引き続き両社で協議・検討していく予定です。
2.本経営統合の要旨
(1)本経営統合の日程

本基本合意書締結の決議に係る取締役会決議日(両社)	2024年4月25日
本基本合意書締結日(両社)	2024年4月25日
最終契約締結日(両社)	2024年7～8月(予定)
臨時株主総会決議日(当社)	2024年9～10月(予定)
上場廃止日(当社)	2024年10～11月(予定)
実施予定日(効力発生日)	2024年10～11月(予定)

(注1)エレコムは、会社法第796条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の本株式交換契約の承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
(注2)上記は現時点での予定であり、競争法その他法令上必要なクリアランス・許認可等の取得の状況等を踏まえ、上記日程を変更する可能性があります。
(2)本経営統合の方式
本経営統合は、まずは、競争法上必要なクリアランス・許認可等の取得が完了することを前提として、本株式交換の効力発生日を2024年10～11月を目途に、本経営統合の実現に向けて協議・検討してまいります。
本経営統合が実施された場合、当社は、本株式交換によりエレコムの完全子会社となりますので、当社株式は、本株式交換の効力発生日に先立ち、株式会社東京証券取引所スタンダード市場を上場廃止となる予定です。なお、本経営統合の方式については、今後両社での継続的な協議及び検討、今後相互で実施する予定のデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、変更する可能性があります。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換に際して、エレコムは当社の株主の皆様に対してエレコム株式を交付する予定です。株式交換比率は、競争法当局からの問題解消措置の有無及びその内容、今後相互で実施する予定のデュー・ディリジェンスの結果及び第三者算定機関による株式交換比率の算定の結果等を踏まえて、本株式交換に関する最終契約締結までに決定いたします。
3.本株式交換の相手会社についての事項

(1)名称	エレコム株式会社
(2)所在地	大阪市中央区伏見町4丁目1番1号 明治安田生命大阪御堂筋ビル9階
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役会長 葉田 順治
(4)事業内容	パソコン及びデジタル機器関連製品の開発、製造、販売
(5)資本金	12,577百万円
(6)設立年月日	1986年5月28日
(7)発行済株式数	92,221,420株
(8)決算期	3月末日
(9)従業員数	(連結)1,533名(2023年3月31日現在)
(10)最近3年間の経営成績及び財政状態
	エレコム株式会社(連結)
決算期	2021年 3月期	2022年 3月期	2023年 3月期
連結純資産	76,813	81,401	81,204
連結総資産	106,009	110,621	106,846
1株当たり連結純資産(円)	840.72	923.89	957.74
連結売上高	107,220	107,358	103,727
連結営業利益	15,140	13,945	11,305
連結経常利益	15,207	14,398	11,376
親会社株主に帰属する 当期純利益	10,752	10,398	8,129
1株当たり連結当期純利益(円)	119.55	114.91	95.32
1株当たり配当金(円)	69.00 (注)	37.00	40.00

(単位:百万円。特記しているものを除く。)
(注)2021年4月1日付でエレコム株式1株につき2株の割合で株式分割を行っており、分割実施前の水準となります。
4.今後の見通し
今後、両社の間で本株式交換に向けた具体的な検討・協議を進めてまいります。なお、本経営統合が当社の業績に与える影響は現在精査中であります。
(重要な子会社持分の譲渡)
当社は、2024年4月25日開催の取締役会において、当社の連結子会社である上海日安天線有限公司並びにその子会社である日安天線(蘇州)有限公司の持分を上海常福電子科技集団有限公司及び同社の執行董事である常氏へ譲渡することを決議し、同日付で持分譲渡契約を締結いたしました。本持分譲渡に伴い、上海日安天線有限公司及び日安天線(蘇州)有限公司は当社連結子会社から除外されることとなります。
1.持分譲渡を行う主な理由
当社グループでは、「あらゆるコトをつないで、みなさまの生活をより豊かにする」をミッションと位置づけ、高速、大容量かつ低遅延を実現する通信環境の整備という世界的な課題に対応すべく、事業展開の更なる拡大に取り組んでおります。その一環として、中国での成長が期待される通信関連機器の需要へ対応するために、上海日安天線有限公司を中心とし、中国市場の開拓を推進し、その結果、新規事業の立ち上げや新規顧客の開拓など一定の成果を上げてまいりました。
しかしながら、不安定な世界情勢による円安の長期化や中国の景気の減速、人件費の高騰等の影響により、当拠点に期待する利益水準に至らず、厳しい状況が続いており、収益性の改善に向け、当社の経営資源を再配分することが望ましいと考え、上海日安天線有限公司及び日安天線(蘇州)有限公司の全持分を上海常福電子及び同社の執行董事である常氏へ譲渡することを決定いたしました。
2.譲渡する相手会社等の名称
上海常福電子科技集団有限公司及び常氏
3.譲渡の時期
2024年4月30日
4.当該子会社の名称、事業内容及び会社との取引内容
名称 上海日安天線有限公司
日安天線(蘇州)有限公司
事業内容 アンテナ及び映像通信用電子機器の開発、製造、販売
当社との取引内容 当社製品の開発・製造・販売
5.譲渡する持分、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率
異動前の所有持分 議決権所有割合:100%
譲渡持分 全ての持分を譲渡
譲渡価額 0円
譲渡後の所有持分 議決権所有割合:-%
譲渡損益 当連結会計年度において、当該関係会社の整理に伴う損失見込額に対し関係会社整理損失引当金を計上しているため、重要な損益は発生しないと判断しております。