(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、消費者、取引先、地域社会、社員等の社内外のステークホルダーに対する経営の透明性を高め、経営の健全性・効率性を確保し迅速な意思決定を図ることで経営環境への変化に対応し、継続的な企業価値の向上を図っていくことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。
この考え方に基づき、当社は機動的な意思決定と迅速な業務執行体制の確立を図るため、執行役員制度を導入しております。
また、当社では船井グループの全役員及び社員の行動規範として「船井グループ企業行動憲章」並びに本憲章を基本とする「船井グループ調達方針」を制定し、これを推進する組織として「CSR(企業の社会的責任)委員会」を設置し、CSR活動を推進しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの体制として、監査等委員会設置会社を採用し、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。これは、取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより、取締役会の監督機能の強化及びコーポレート・ガバナンスの充実を目指すものであります。
一方、迅速な業務執行体制の確立を図るため執行役員制度を導入しております。また、監査等委員会以外に、取締役会の任意の諮問機関として「指名委員会」、「報酬委員会」及び「投融資審議会」を設け重要な意思決定プロセスの客観性及び透明性を確保しております。
機関ごとの構成員は以下のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す)

役職名	氏名	取締役会	監査等委員会	指名委員会	報酬委員会	投融資審議会
代表取締役執行役員社長	船越 秀明	◎		◎	◎	◎
取締役常務執行役員	上島 誠	○		○	○	○
取締役執行役員	伊藤 武司	○			○	○
取締役執行役員	足立 元美	○		○		○
取締役 (社外)	米本 光男	○		○	○
取締役 (社外)	白上 篤	○
取締役監査等委員(常勤)	木寺 文明	○	◎
取締役監査等委員(社外)	山田 拓幸	○	○	○	○
取締役監査等委員(社外)	田中 崇公	○	○	○	○
執行役員	大浦 久治					○

a.取締役会
監査等委員を除く取締役6名(うち社外取締役2名)及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)の計9名で構成されております。事業内容に精通した社内取締役による迅速な意思決定が図られる一方、当社とは特別の利害関係が無い社外取締役が取締役会の意思決定に参加することで、経営の健全性・透明性が担保されております。当社の取締役会は、社外取締役が取締役総数の3分の1以上を占めており、より客観的で、公平且つ公正な意思決定をなし得る体制となっております。
また、取締役会は、原則として3ヵ月に1回以上開催し、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。
(諮問機関)
・指名委員会
取締役の中から取締役会が選定したメンバーで構成されており、取締役会の諮問機関として取締役会に対し取締役候補者等の推薦を行うことで、取締役候補者等の選定プロセスの透明性と客観性を確保しております。
・報酬委員会
取締役の中から取締役会が選定したメンバーで構成されており、取締役会からの委任を受けて、監査等委員を除く取締役及び執行役員の報酬等を決定することで、報酬決定プロセスの透明性と客観性を確保しております。また、監査等委員の報酬等につきましては、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。
・投融資審議会
取締役及び執行役員の中から社長が選定したメンバーで構成されており、当社における重要な投融資案件について、個別にその内容を全社的観点に立って審議することで、投融資案件の可否判断プロセスの透明性と客観性を確保しております。
b.監査等委員会
取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されております。社外取締役と当社との間には特別の利害関係はありません。なお、監査等委員会は、原則として月1回開催しております。
c.会計監査人
当社は会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しております。なお、会計監査の状況につきましては「(3)監査の状況、③会計監査の状況」に記載しております。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムについては、「業務の適正を確保するための体制」として、取締役会において次のとおり決議し、整備しております。
a.取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「船井グループ企業行動憲章」、「役員コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス規程」において、法令遵守のために、取締役、執行役員及び社員がとるべき行動を明確にし、取締役、執行役員及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保しております。
また、「内部通報制度運用規程」を整備し、通報者に対して不利な取扱いを禁止しております。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関しては、法令及び「文書管理規程」に従い、取締役が出席する取締役会等の重要会議議事録並びに稟議書その他適正な業務執行を確保するために必要な文書及び情報を適切に保存し、管理しております。
c.損失の危機の管理に関する規程その他の体制
損失の危機の管理に関しては、「リスク管理規程」を整備し、リスク管理担当役員を定め、当社が晒されているリスクを適切に把握・評価し、所轄業務に付随するリスク管理を行っております。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
経営の意思決定の迅速化と効率化を図るために、「執行役員制度」を導入し、業務執行取締役の統括のもとに執行役員を配置し、業務執行取締役が決定した業務が迅速に執行されることを確保しております。また、取締役会の透明性を高め、監督機能の強化を図るため、社外取締役の選任及び監査等委員会の設置をしております。
e.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社の経営内容を的確に把握するため、「関係会社管理規程」を整備し、子会社の重要性の基準及び報告事項を定めて、これに基づき、毎月、経営成績、財務報告の提出を求めております。
・子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
子会社の経営・運営を統制管理するため、「関係会社管理規程」を整備し、資金、技術、人事、取引等の関係を通じて子会社の財務、運営に影響を及ぼす事項については、協議事項を定めて、当社と協議する体制となっております。
・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の効率的な事業運営を行うため、「関係会社管理規程」に基づき、会社規程を整備し、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重した経営ができる体制となっております。
・子会社の取締役等及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社では、船井グループの全役員及び社員の行動規範として「船井グループ企業行動憲章」並びに本憲章を基本とする「船井グループ調達方針」、「コンプライアンス規程」を制定し、法令遵守のために、子会社の取締役等及び社員がとるべき行動を明確にし、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保しております。
f.監査等委員会の職務を補助すべき社員に関する事項
当社は、監査等委員会が適正にその職務を果せるよう、監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会を補助すべき社員を配属いたします。
g.監査等委員会の職務を補助すべき社員の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助すべき社員の監査等委員会事務局への配属に際して、他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の直接の指揮命令を受けない社員を選出し、他の取締役からの独立性を確保しております。また、当該社員の異動、評価等については、監査等委員会の意見を尊重するものといたします。
h.監査等委員会の職務を補助すべき社員に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会は、監査等委員会を補助すべき社員に対して、指示の実効性を確保するため、直接、指揮命令し、報告を受けるものといたします。
i.監査等委員会への報告に関する体制
・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び社員が監査等委員会に報告をするための体制
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び社員が、当社に著しい損害を及ぼした事実又は及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告する体制としております。
・子会社の取締役、監査役、執行役員及び社員が当社の監査等委員会に報告をするための体制
子会社の取締役、監査役、執行役員及び社員は、当社の監査等委員会が選定する監査等委員である取締役から事業の報告を求められた場合は、正当な理由がある場合を除き、速やかに報告するものといたします。子会社の取締役、監査役、執行役員及び社員が法令等の違反行為等、当社又は子会社に著しい損害を及ぼした事実又は及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、これを当社の監査等委員会に報告するものといたします。
j.監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、「コンプライアンス規程」及び「内部通報制度運用規程」を定め、通報者に対して不利な取扱いを禁止しております。監査等委員会への報告をした者に対しても、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保いたします。
k.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について費用の請求をしたときは、当該費用が監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、その支払い等を行います。
l.その他、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するために、監査等委員会は、会計監査人と密接に連携するとともに、代表取締役並びに子会社の取締役等と定期的な会合を持ち、経営方針の確認や会社を取り巻くリスクや課題について、意見交換を行います。
m.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性の確保及び「内部統制報告書」の有効かつ適切な開示のために、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定めております。当該方針に基づき、代表取締役執行役員社長を委員長とする「内部統制委員会」を設け、財務報告に係る内部統制の継続的な整備・運用及び評価を行い、また、不備が発見された場合は是正処置を講じます。
n.反社会的勢力の排除のための体制
(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方)
当社は、グループ全役員及び社員を対象に「船井グループ企業行動憲章」を制定し、その中で、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては断固たる態度で対応し、一切の関係を持たず、要求については拒絶することをコンプライアンスの基本方針としております。取引先が反社会的勢力と関わる団体、企業、個人等であることが判明した場合にはその取引を速やかに解消いたします。
(反社会的勢力排除に向けた整備状況)
人事総務部を反社会的勢力対応主管部署と位置付け、情報を一元的に管理しております。また、全役員及び社員が基本方針を遵守するように、関連規程等において明文化するとともに、教育体制を構築しております。更に、必要に応じて、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等の整備を進めるものとしております。反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問弁護士事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築しております。
④ その他当社定款規定
a.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は20名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
b.取締役選任の決議要件
取締役は、株主総会において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して選任し、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
又、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
c.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
d.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任について、同法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする旨の契約を締結しております。
e.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。
これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
f.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。