有価証券報告書-第91期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社の持続的な成長および長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。
a 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
b 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
c 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
d 独立社外取締役および独立社外監査役に業務執行状況や取締役会決議事項等を丁寧に説明することにより的確な助言を得、業務執行の監督機能を実効化する。
e 中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社はスピーディーな意思決定による企業価値の最大化、および、経営の透明性・健全性の確保のため、以下の企業統治の体制を整備しています。
月1回の定時取締役会、必要に応じて開催する臨時取締役会で重要事項の意思決定をします。また、取締役会の諮問委員会として社外役員が過半を占める指名委員会および報酬委員会を置き、取締役・監査役・特別顧問の指名および取締役・特別顧問の報酬を審議します。加えて、全社外役員に社長、常勤監査役および常勤取締役1名を加えた月1回の意見交換会で、重要事項に対する事前意見交換を実施しています。
毎週開催される経営会議において、重要な業務執行の協議ならびに執行状況を報告しており、迅速な経営判断ができる体制を構築しています。また、日常の職務執行に際しては、組織・業務分掌・職務規定にもとづき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が業務を遂行しています。
当社は、業務執行に係る役割と責任を明確にすることにより、経営の意思決定の迅速化および業務執行の効率化を図り、環境変化に即応できる経営体制を構築することを目的に、執行役員制度を導入しています。
2021年6月29日現在
③ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システムの整備の状況
ⅰ グループのコンプライアンス方針および行動基準を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置しています。
ⅱ 関係会社管理規程により、子会社のコンプライアンスに関する事項を監督しています。
ⅲ 反社会的勢力との関係性の排除に向け、規定を定め、外部専門機関との連携強化や取引時の確認など、社内体制を整備しています。
ⅳ 法令・定款等に違反または違反の恐れがある行為を発見した場合の通報・相談体制として、内部および取引先関係者を対象としたグループの企業倫理ホットラインを設置しています。
ⅴ 監査室は、定期的に業務監査実施項目および実施方法を検証し、監査実施項目に遺漏がないよう確認し、必要があれば監査方法の改訂を行っています。
ⅵ 万一、コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容・対策が代表取締役、取締役会、監査役会に報告される体制をとっています。
b リスク管理体制の整備の状況
ⅰ グループのリスクマネジメント方針その他各種規程の手順書等に従い、業務執行に係るリスクに対
して、迅速かつ適切に管理・対応しています。
ⅱ 当社の取締役・執行役員が子会社の役員を兼務し、情報収集およびリスクを管理する体制をとっています。
ⅲ 事業継続計画(BCP)を策定し、緊急事態の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整えています。
c 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
ⅰ 本社部門が関係会社管理規程およびそれに関する各部門手順書等により、関係会社の業務執行状況を監督しています。
ⅱ 監査室が、連結業績への影響度を踏まえ、関係会社の業務監査を定期的に実施しています。
ⅲ 経営会議において、各部門および子会社の営業成績、財務状況その他重要事項が報告されています。
d 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める額としています。なお、当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めています。
e 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、当社および当社の子会社の取締役、および監査役(当事業年度中に在任していた者も含む。)を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険を締結しています。本保険契約は、被保険者である対象役員がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を保険会社が補填するものです。本保険契約に関する保険料は全額当社が負担しており、1年毎に契約を更新します。なお、本保険契約により対象役員における職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、当社が対象役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としています。
次回更新時には同内容での更新を予定しています。
f 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めています。
g 取締役の選任および解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。
h 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(剰余金の配当等)
当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項について、機動的な資本政策の遂行を可能とし、株主への機動的な利益還元を行うために、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会において決議する旨を定款に定めています。
(自己の株式の取得)
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。
i 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものです。