有価証券報告書-第93期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①企業統治に関する事項
a.会社の機関の内容
当社は、取締役会で重要事項の意思決定をしています。毎週開催される経営会議において、重要な業務執行の協議ならびに執行状況を報告しており、迅速な経営判断ができる体制を構築しています。また、日常の職務執行に際しては、組織・業務分掌・職務規定にもとづき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が業務を遂行しています。業務執行に係る役割と責任を明確にすることにより、経営の意思決定の迅速化および業務執行の効率化を図り、環境変化に即応できる経営体制を構築することを目的に、執行役員制度を導入しています。
b.内部統制システムの整備の状況
ⅰ グループのコンプライアンス方針および行動基準を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置しています。
ⅱ 関係会社管理規程により、子会社のコンプライアンスに関する事項を監督しています。
ⅲ 反社会的勢力との関係性の排除に向け、規定を定め、外部専門機関との連携強化や取引時の確認など、社内体制を整備しています。
ⅳ 法令・定款等に違反または違反の恐れがある行為を発見した場合の通報・相談体制として、内部および取引先関係者を対象としたグループの企業倫理ホットラインを設置しています。
ⅴ 監査室は、定期的に業務監査実施項目および実施方法を検証し、監査実施項目に遺漏がないよう確認し、必要があれば監査方法の改訂を行っています。
ⅵ 万一、コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容・対策が代表取締役、取締役会に報告される体制をとっています。
②リスク管理体制の整備の状況
ⅰ ミネベアミツミグループのリスクマネジメント方針に従い、業務執行に係るリスクに対して迅速かつ適切に管理・対応しています。
ⅱ 当社の取締役・執行役員が子会社の役員を兼務し、情報収集およびリスクを管理する体制をとっています。
ⅲ 事業継続計画(BCP)を策定し、緊急事態の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整えています。
③子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
ⅰ 本社部門が関係会社管理規程およびそれに関する各部門手順書等により、関係会社の業務執行状況を監督しています。
ⅱ 監査室が、連結業績への影響度を踏まえ、関係会社の業務監査を定期的に実施しています。
ⅲ 経営会議において、各部門および子会社の営業成績、財務状況その他重要事項が報告されています。
④役員報酬の内容
当社の取締役に対する報酬総額は147百万円で、監査役に対する報酬総額は21百万円です。なお、本報酬総額には退任した取締役3名および監査役3名の報酬を含んでいます。
⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、当社の取締役、監査役、執行役員(当事業年度中に在任していた者も含む。)を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しています。
⑥取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めています。
⑦取締役の選任および解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項
該当事項はありません。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものです。
⑩取締役会の活動状況
当事業年度における取締役会の開催状況および、個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。

氏名	開催回数	出席回数	備考
樫 尾 欣 司	11回	11回
山 本 正 美	11回	11回
水 野 修	11回	11回
増 田 英 治	11回	11回
米 澤 均	11回	11回
澤 田 脩	10回	10回	2022年12月27日退任
花 澤 隆	10回	10回	2022年12月27日退任
山 下 真 実	10回	10回	2022年12月27日退任
岩 屋 良 造	1回	1回	2022年12月27日就任
吉 田 勝 彦	1回	1回	2022年12月27日就任
佐 藤 琢 也	1回	1回	2022年12月27日就任
髙 木 邦 雄	1回	1回	2022年12月27日就任

(注)書面決議による取締役会の回数(8回)は除いております
取締役会における具体的な内容は、内部統制、コーポレート・ガバナンス、ミネベアミツミ㈱との経営統合、資本金の額の減少など経営上の重要事項等であります。