臨時報告書
- 【提出】
- 2018/10/18 15:53
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社は、2018年10月11日開催の当社取締役会において、当社普通株式の併合(以下「本株式併合」)を目的とする2018年11月8日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5号第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の4の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
株式の併合を目的とする株主総会の招集の決定
1.本株式併合の目的
2018年9月7日付当社プレスリリース「FCホールディングス合同会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに主要株主の異動に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、FCホールディングス合同会社(以下「公開買付者」といいます。)は、2018年7月27日から2018年9月6日まで当社普通株式を対象とする公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行い、その結果、2018年9月20日の決済開始日をもって、当社普通株式2,755,005株(当社の総株主の議決権の数に対する議決権保有割合:18.83%(小数点以下第三位を四捨五入))を保有するに至りました。
なお、議決権保有割合の計算においては、本臨時株主総会における議決権の行使に係る基準日である2018年9月30日現在の総株主の議決権の数146,288個を分母として計算しております。
2018年7月26日付公開買付者のプレスリリース「FCホールディングス合同会社による富士通コンポーネント株式会社株式(証券コード6719)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」(当該プレスリリースに係る2018年7月26日付及び2018年7月30日付の訂正プレスリリースを含みます。)において公表されておりますとおり、ロングリーチグループ(東京拠点の株式会社ロングリーチグループ及び香港拠点のロングリーチグループ・リミテッド、これらの法人がサービスを提供する投資主体(FC Holdings JPY, L.P.を含みますが、これらに限られません。)並びにこれらの関連事業体を総称していうとのことです。)は、当社の親会社である富士通株式会社(以下「富士通」といいます。)との間で様々な資本政策について討議を行う中で、2017年3月頃より当社から提供された当社の事業に係る見通し、経営方針等の情報に基づき、当社の中長期的な企業価値向上のための経営施策について分析、検討を行ったとのことです。その結果、ロングリーチグループは、中長期観点から事業計画を達成するには、資本充実と資金の確保が必要不可欠であり、大型増資を上場したまま行うと、少数株主の株式を希薄化してしまうことから当社を非公開化し、短期的な業績変動に左右されることなく、機動的な経営判断の遂行が可能な簡素化された株主構成の下で事業戦略の再構築を実行することにより企業価値の向上が達成されるとの判断に至り、2017年6月中旬に富士通に対して当社の非公開化の提案を行ったとのことです。その後、ロングリーチグループは、複数回に亘り富士通及び当社との協議及び交渉を重ね、①本公開買付け、及び、本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者が本公開買付けにより、当社普通株式の全て(但し、富士通が所有する当社普通株式(以下「本不応募株式」といいます。)及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合に当社が行う株式併合を通じて、当社の株主を富士通及び公開買付者のみとすること、②当社において、下記③(i)に定義する当社自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額を確保することを目的として、(i)公開買付者を割当先とする第三者割当増資、並びに、(ii)会社法第447条第1項及び第448条第1項に基づく当社の資本金及び資本準備金の額の減少を行うこと、③当社において(i)富士通が所有する本不応募株式のうち、その半数に相当する数の自己株式の取得(以下「当社自己株式取得」といいます。)、(ii)本不応募株式のうち当社自己株式取得の対象とならなかった当社普通株式の種類を普通株式からA種優先株式へ変更すること、その他これらに付随又は関連する一連の取引及び手続を行うこと、さらに、④当社を吸収合併存続会社、公開買付者を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを通じて、最終的に、富士通が当社の議決権の25%を保有するA種優先株式の株主となり、FC Holdings JPY, L.P.が合計して当社の議決権の75%を保有する普通株式の株主となる取引(以下、上記①乃至④を総称して「本取引」といいます。)を企図し、その一環として、本公開買付けを実施することを2018年7月26日に決定したとのことです。
一方、当社は、2018年7月26日付当社プレスリリース「FCホールディングス合同会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(当該プレスリリースに係る2018年7月30日付の訂正プレスリリースを含みます。以下「7月26日付当社プレスリリース」といいます。)においてお知らせしましたとおり、2018年6月27日開催の当社取締役会において当社の資本増強による財務状況の改善及び成長資金の確保による車載用リレー等の成長分野への先行投資、コスト競争力の強化、意思決定の迅速化も含めた自主独立経営体制のさらなる強化、必要な人材の獲得及び育成等といった当該提案を基に詳細の検討に入ることを出席取締役(取締役総数9名のうち、欠席であった櫛田龍治氏を除く8名)の全員の賛成を得て決議いたしました。また、当社は、公開買付者が、当社の支配株主(親会社)である富士通との間で、富士通が所有する本不応募株式の全てについて本公開買付けに応募しないこと等、本取引に係る諸条件について規定した基本契約(以下「本基本契約」といいます。)を締結する予定であり、必ずしも富士通と当社の少数株主の利害が一致しない可能性があることに鑑み、当社において、本公開買付けの公正性を担保し利益相反を回避するために当社及び公開買付者並びに富士通から独立した第三者算定機関による当社の株式価値の評価を取得することを目的としてSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、当社における独立した法律事務所からの助言を得ることを目的として髙橋修平法律事務所を、それぞれ選任し、さらに当社の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保する観点から、当社、富士通及び公開買付者から独立性を有し、かつ、支配株主との間に利害関係を有しない外部の有識者を含む委員によって構成される第三者委員会を2018年6月28日に設置しました。
当社は、2017年4月下旬に公開買付者より本取引の条件等に係る初期的な提案を受けた後、公開買付者による当社のデュー・ディリジェンス、2018年3月15日付の当社における2017年度業績予想の下方修正の公表、公開買付者への2018年度の予算についての下方修正及び当社の純有利子負債の増加の開示を経て、公開買付者より2018年4月19日に修正最終意向表明書の提出を受けましたが、本公開買付けにおける当社普通株式1株当たりの買付価格(以下「本公開買付価格」といいます。)及び当社自己株式取得における株式併合前1株当たりの取得価格(以下「本自己株式取得価格(株式併合前1株当たり)」といいます。)並びにその比率を含む本取引の諸条件等について、第三者委員会の設置後においては、第三者委員会からの意見も踏まえ、公開買付者及び富士通との間で複数回に亘る協議・交渉を重ね、2018年7月25日、当社の少数株主に対して十分なプレミアムを付すべく、本自己株式取得価格(株式併合前1株当たり)を765円とし、本公開買付価格を1株当たり935円とする旨の最終提示を受けるに至りました。当該最終提示を受け、当社は、SMBC日興証券より取得した2018年7月25日付当社普通株式の価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)及び髙橋修平法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、第三者委員会における検討及び第三者委員会から提出を受けた2018年7月25日付答申書の内容を最大限尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に検討を行いました。その結果、当社は、本公開買付価格は、妥当なものであり、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、2018年7月26日開催の当社の取締役会において、当該時点における当社の意見として、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
その後、公開買付者は、本公開買付けを開始し、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社の発行済普通株式の全て(但し、本不応募株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することができませんでした。かかる本公開買付けの結果を踏まえ、公開買付者から要請を受けたことから、当社といたしましては、上記の経緯を経て本取引の一環として行われた本公開買付けが成立したこと等を踏まえ、7月26日付当社プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、当社の株主を富士通及び公開買付者のみとするための手続を実施することといたしました。具体的には、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社普通株式1,600,266株を1株に併合する株式併合を実施いたします。
本株式併合により、富士通及び公開買付者以外の株主の皆様の保有する当社普通株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
2.本株式併合の割合
当社株式1,600,266株につき1株の割合で併合いたします。
3.会社法第234条により1に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
(1)1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付します。当該売却について、当社は、会社法第235条第2項の準用する第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て富士通又は公開買付者に売却すること、又は同項及び同条第4項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当社が買い取ることを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、株主の皆様が有する当社普通株式の数に本公開買付価格と同額である935円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付することができるような価格に設定する予定です。
(2) 端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠及び理由
当社は、本公開買付価格について、後記「(4)公正性を担保するための措置」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているSMBC日興証券による本株式価値算定書における当社普通株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法及び類似上場会社比較法並びにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法に基づく算定結果をいずれも上回るものであり、7月26日付当社プレスリリースの公表日の前営業日である2018年7月25日の東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の終値841円に対して11.18%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの計算において同じとします。)のプレミアムを加えたものであるところ、直近期の急激な株価上昇分を考慮すれば、なお相当なプレミアムが付いているものと考えられ、また、2018年6月26日から同年7月25日までの過去1ヶ月の終値単純平均株価707円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均株価の計算において同じとします。)に対して32.25%、2018年4月26日から同年7月25日までの過去3ヶ月の終値単純平均株価723円に対して29.32%、2018年1月26日から同年7月25日までの過去6ヶ月の終値単純平均株価814円に対して14.86%のプレミアムをそれぞれ加えたものであること、本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で決定された価格であること等を踏まえて総合的に判断すると、合理的な買付価格であると判断しております。また、当社は、2018年7月26日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨について決議した後、本臨時株主総会の招集に係る取締役会決議日である2018年10月11日に至るまでに、本公開買付価格の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。
以上のことから、当社は、端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額については、相当であると判断しております。
(3)上場廃止となる見込み
前記「1.本株式併合の目的」に記載のとおり、当社は、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、本株式併合を実施し、当社の株主をFCホールディングス及び富士通のみとする予定です。その結果、当社普通株式は東京証券取引所における上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。日程といたしましては、2018年11月8日から2018年11月19日まで整理銘柄に指定された後、2018年11月20日に上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、当社普通株式を東京証券取引所において取引することはできません。
当社は本取引にかかる検討プロセスにおいては、上場企業の当然の責務として当社の上場維持の可能性についても検討をいたしました。しかしながら、当社は、2011年3月期から2018年3月期までの連結営業利益において黒字決算(赤字を計上した2013年3月期決算を除きます。)を確保できるようになったものの、2018年3月31日時点での当社の連結ベースでの自己資本比率は7.1%と当社株主の皆様に安心して株式を保有していただける財務状況にまで回復しておりません。加えて、多額の累積損失の蓄積によって、当社は2008年6月以来無配を余儀なくされており、現状の収益性のままでは上場企業として果たすべき責務のひとつである配当による利益の還元が出来ない状況が当面継続することが見込まれます。また、減資によって配当のための分配可能額をねん出したとしても、急速に変化する事業環境下で、当社が中長期に亘って事業成長に向けた施策を実行するには、財務体質の強化のための資本増強が必須であることに変わりはなく、その手当として新たな増資を受けることは、純資産が不十分な状況で新たな投資家の皆様に対して、成長期待を買っていただくことに加え、財務バランスの改善に対して、リスクと自身の投資持分の希薄化を許容していただくことでもあり、既存株主の皆様に対しても保有する株式に対して、多大な希薄化の影響ひいては株価下落のリスクを生じさせる事態も想定されます。また、借入金による資金手当を実行した場合には、当社の財務体質の改善には繋がらず、中長期的な事業の拡大と成長性担保に資するものではなくなる可能性もあり、当面の資金手当が必要であるという現下の状況と財務的な健全性、上場企業としての責務を果たすといったバランスを取ることは、現状において困難であると判断いたしました。
さらに、本取引のスキームは当社従業員の処遇や企業構造等に関しても、特段の変更を生じさせないことから本取引に伴う従業員及び地域社会への影響は無いものと考えており、この点においても、配慮すべき事項についての十分な考慮がなされていると判断いたしました。以上を勘案し、本公開買付けにより少数株主に適正な価格での当社普通株式を売却できる機会を提供することが、現時点における株主の利益を配慮した上での選択であるとの結論に至りました。
(4)公正性を担保するための措置
公開買付者は、当社の支配株主(親会社)である富士通との間で本基本契約を締結する予定であり、必ずしも富士通と当社の少数株主の利害が一致しない可能性があることに鑑み、当社及び公開買付者は、公開買付価格の公正性を担保するための措置として、以下の措置を実施しました。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券に対して、当社の株式価値の算定を依頼し、2018年7月25日付で本株式価値算定書を取得しております。なお、当社は、本公開買付けの価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
② 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、法務アドバイザーとして選任した髙橋修平法律事務所から、本公開買付け及びその後の一連の手続に対する当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けております。
③ 当社における第三者委員会の設置及び意見書の入手
当社は、公開買付者が、当社の支配株主(親会社)である富士通との間で本基本契約を締結しており、必ずしも富士通と当社の少数株主の利害が一致しない可能性があることに鑑み、当社の取締役会における意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保する観点から、2018年6月28日、当社、富士通及び公開買付者から独立性を有し、かつ、支配株主との間に利害関係を有しない外部の有識者によって構成される第三者委員会(第三者委員の委員としては、当社社外取締役監査等委員の鈴木洋二氏、弁護士兼公認会計士の中野竹司氏(奥・片山・佐藤法律事務所)、弁護士の西田章氏(西
田法律事務所))を設置いたしました。
当社は第三者委員会に対し、本公開買付けに対して当社が表明すべき意見の内容を検討する前提として、本公開買付けを含む本取引につき、(ⅰ)本取引の目的の正当性、(ⅱ)本取引に係る交渉過程の手続の公正性、(ⅲ)本取引により当社の少数株主に交付される対価の妥当性、(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)その他の事項を前提に、本取引に関する当社の意思決定が少数株主に不利益でないこと(以下、総称して「本件諮問事項」といいます。)について諮問しました。
第三者委員会は、2018年6月28日から2018年7月25日まで合計6回開催され、本件諮問事項に関する協議及び検討を行いました。具体的には、第三者委員会は、当社、富士通、公開買付者及びSMBC日興証券から、(a)本取引の目的、(b)本取引のスキーム及び手続の内容、(c)本取引の諸条件の交渉状況、(d)第三者算定機関であるSMBC日興証券の本株式の価値の算定書の内容及び算定手法、(e)髙橋修平法律事務所からの法的助言などの説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行いました。
第三者委員会は、以上に述べた各説明や質疑応答の内容を踏まえて本件諮問事項につき慎重に協議及び検討を行った結果、2018年7月25日、委員全員一致の決議により、(ⅰ)本取引の目的は正当であり、(ⅱ)本取引に係る手続の公正性は確保されており、(ⅲ)本取引により当社の少数株主に交付される対価の妥当性は担保されており、(ⅳ)本取引に関する当社の意思決定が少数株主にとって不利益なものではないことを内容とする答申書(以下「本答申書」といいます。)を当社取締役会に提出しております。
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む)の承認
当社は、本株式価値算定書の内容及び髙橋修平法律事務所から受けた法的助言を参照し、第三者委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について慎重に協議及び検討を行っております。その結果、当社は、本公開買付価格は妥当性を有するものと考えており、当社の株主の皆様に平等に交付するスキームであり不合理でないと考えております。当社は2018年7月26日開催の当社取締役会議をもって、出席取締役(取締役総数9名のうち、下記の特別の利害関係を有する可能性のある櫛田龍治氏、高橋弘一氏、近藤博昭氏を除く6名)の全員一致で、現時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしております。なお、当社の取締役のうち、櫛田龍治氏及び高橋弘一氏については、富士通においてそれぞれ執行役員と経営監査室長を兼務しており、近藤博昭氏については過去5年以内に富士通の執行役員であったことから、利益相反の疑いを回避し、富士通側従業員として本取引に一切関与しないようにした上で、本取引の公正性を担保する観点から、高橋弘一氏及び近藤博昭氏の2名については第三者委員会への委嘱及び株価算定依頼等の取締役会決議といった本取引の公正性担保のための取締役会を除き、当社の立場において、本取引に係る検討・審議を行う取締役会の決議に参加しておらず、櫛田龍治氏においては本取引に係る検討・審議を行う取締役会の一切の決議に参加しておりません。また、特別の利害関係を有する可能性のある3名のうち全員が本取引の検討、本取引に関する公開買付者及び富士通との協議・交渉にも参加しておりません。
⑤ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、公開買付者以外にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、もって本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。また、公開買付者は、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を一切行っておらず、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。
⑥ マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する買付予定数の下限の設定
公開買付者は、本公開買付けにおいて、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(1,713,900株)以上であることを成立の条件としております。なお、当該買付予定数の下限は、当社第1四半期決算短信に記載された2018年6月30日現在の発行済株式総数(14,629,626株)から、2018年6月30日現在の当社が所有する自己株式数(40株)及び富士通が所有する本不応募株式(11,201,866株)を控除した株式数(3,427,720株)の過半数(1,713,900株)、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」に相当します。このように、公開買付者は、当社の少数株主の皆様の意思を重視して、公開買付者の利害関係者以外の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしたとのことです。
4.本株式併合がその効力を生ずる日
2018年11月26日(予定)
2018年9月7日付当社プレスリリース「FCホールディングス合同会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに主要株主の異動に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、FCホールディングス合同会社(以下「公開買付者」といいます。)は、2018年7月27日から2018年9月6日まで当社普通株式を対象とする公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行い、その結果、2018年9月20日の決済開始日をもって、当社普通株式2,755,005株(当社の総株主の議決権の数に対する議決権保有割合:18.83%(小数点以下第三位を四捨五入))を保有するに至りました。
なお、議決権保有割合の計算においては、本臨時株主総会における議決権の行使に係る基準日である2018年9月30日現在の総株主の議決権の数146,288個を分母として計算しております。
2018年7月26日付公開買付者のプレスリリース「FCホールディングス合同会社による富士通コンポーネント株式会社株式(証券コード6719)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」(当該プレスリリースに係る2018年7月26日付及び2018年7月30日付の訂正プレスリリースを含みます。)において公表されておりますとおり、ロングリーチグループ(東京拠点の株式会社ロングリーチグループ及び香港拠点のロングリーチグループ・リミテッド、これらの法人がサービスを提供する投資主体(FC Holdings JPY, L.P.を含みますが、これらに限られません。)並びにこれらの関連事業体を総称していうとのことです。)は、当社の親会社である富士通株式会社(以下「富士通」といいます。)との間で様々な資本政策について討議を行う中で、2017年3月頃より当社から提供された当社の事業に係る見通し、経営方針等の情報に基づき、当社の中長期的な企業価値向上のための経営施策について分析、検討を行ったとのことです。その結果、ロングリーチグループは、中長期観点から事業計画を達成するには、資本充実と資金の確保が必要不可欠であり、大型増資を上場したまま行うと、少数株主の株式を希薄化してしまうことから当社を非公開化し、短期的な業績変動に左右されることなく、機動的な経営判断の遂行が可能な簡素化された株主構成の下で事業戦略の再構築を実行することにより企業価値の向上が達成されるとの判断に至り、2017年6月中旬に富士通に対して当社の非公開化の提案を行ったとのことです。その後、ロングリーチグループは、複数回に亘り富士通及び当社との協議及び交渉を重ね、①本公開買付け、及び、本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者が本公開買付けにより、当社普通株式の全て(但し、富士通が所有する当社普通株式(以下「本不応募株式」といいます。)及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合に当社が行う株式併合を通じて、当社の株主を富士通及び公開買付者のみとすること、②当社において、下記③(i)に定義する当社自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額を確保することを目的として、(i)公開買付者を割当先とする第三者割当増資、並びに、(ii)会社法第447条第1項及び第448条第1項に基づく当社の資本金及び資本準備金の額の減少を行うこと、③当社において(i)富士通が所有する本不応募株式のうち、その半数に相当する数の自己株式の取得(以下「当社自己株式取得」といいます。)、(ii)本不応募株式のうち当社自己株式取得の対象とならなかった当社普通株式の種類を普通株式からA種優先株式へ変更すること、その他これらに付随又は関連する一連の取引及び手続を行うこと、さらに、④当社を吸収合併存続会社、公開買付者を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを通じて、最終的に、富士通が当社の議決権の25%を保有するA種優先株式の株主となり、FC Holdings JPY, L.P.が合計して当社の議決権の75%を保有する普通株式の株主となる取引(以下、上記①乃至④を総称して「本取引」といいます。)を企図し、その一環として、本公開買付けを実施することを2018年7月26日に決定したとのことです。
一方、当社は、2018年7月26日付当社プレスリリース「FCホールディングス合同会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(当該プレスリリースに係る2018年7月30日付の訂正プレスリリースを含みます。以下「7月26日付当社プレスリリース」といいます。)においてお知らせしましたとおり、2018年6月27日開催の当社取締役会において当社の資本増強による財務状況の改善及び成長資金の確保による車載用リレー等の成長分野への先行投資、コスト競争力の強化、意思決定の迅速化も含めた自主独立経営体制のさらなる強化、必要な人材の獲得及び育成等といった当該提案を基に詳細の検討に入ることを出席取締役(取締役総数9名のうち、欠席であった櫛田龍治氏を除く8名)の全員の賛成を得て決議いたしました。また、当社は、公開買付者が、当社の支配株主(親会社)である富士通との間で、富士通が所有する本不応募株式の全てについて本公開買付けに応募しないこと等、本取引に係る諸条件について規定した基本契約(以下「本基本契約」といいます。)を締結する予定であり、必ずしも富士通と当社の少数株主の利害が一致しない可能性があることに鑑み、当社において、本公開買付けの公正性を担保し利益相反を回避するために当社及び公開買付者並びに富士通から独立した第三者算定機関による当社の株式価値の評価を取得することを目的としてSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、当社における独立した法律事務所からの助言を得ることを目的として髙橋修平法律事務所を、それぞれ選任し、さらに当社の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保する観点から、当社、富士通及び公開買付者から独立性を有し、かつ、支配株主との間に利害関係を有しない外部の有識者を含む委員によって構成される第三者委員会を2018年6月28日に設置しました。
当社は、2017年4月下旬に公開買付者より本取引の条件等に係る初期的な提案を受けた後、公開買付者による当社のデュー・ディリジェンス、2018年3月15日付の当社における2017年度業績予想の下方修正の公表、公開買付者への2018年度の予算についての下方修正及び当社の純有利子負債の増加の開示を経て、公開買付者より2018年4月19日に修正最終意向表明書の提出を受けましたが、本公開買付けにおける当社普通株式1株当たりの買付価格(以下「本公開買付価格」といいます。)及び当社自己株式取得における株式併合前1株当たりの取得価格(以下「本自己株式取得価格(株式併合前1株当たり)」といいます。)並びにその比率を含む本取引の諸条件等について、第三者委員会の設置後においては、第三者委員会からの意見も踏まえ、公開買付者及び富士通との間で複数回に亘る協議・交渉を重ね、2018年7月25日、当社の少数株主に対して十分なプレミアムを付すべく、本自己株式取得価格(株式併合前1株当たり)を765円とし、本公開買付価格を1株当たり935円とする旨の最終提示を受けるに至りました。当該最終提示を受け、当社は、SMBC日興証券より取得した2018年7月25日付当社普通株式の価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)及び髙橋修平法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、第三者委員会における検討及び第三者委員会から提出を受けた2018年7月25日付答申書の内容を最大限尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に検討を行いました。その結果、当社は、本公開買付価格は、妥当なものであり、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、2018年7月26日開催の当社の取締役会において、当該時点における当社の意見として、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
その後、公開買付者は、本公開買付けを開始し、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社の発行済普通株式の全て(但し、本不応募株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することができませんでした。かかる本公開買付けの結果を踏まえ、公開買付者から要請を受けたことから、当社といたしましては、上記の経緯を経て本取引の一環として行われた本公開買付けが成立したこと等を踏まえ、7月26日付当社プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、当社の株主を富士通及び公開買付者のみとするための手続を実施することといたしました。具体的には、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社普通株式1,600,266株を1株に併合する株式併合を実施いたします。
本株式併合により、富士通及び公開買付者以外の株主の皆様の保有する当社普通株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
2.本株式併合の割合
当社株式1,600,266株につき1株の割合で併合いたします。
3.会社法第234条により1に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
(1)1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付します。当該売却について、当社は、会社法第235条第2項の準用する第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て富士通又は公開買付者に売却すること、又は同項及び同条第4項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当社が買い取ることを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、株主の皆様が有する当社普通株式の数に本公開買付価格と同額である935円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付することができるような価格に設定する予定です。
(2) 端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠及び理由
当社は、本公開買付価格について、後記「(4)公正性を担保するための措置」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているSMBC日興証券による本株式価値算定書における当社普通株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法及び類似上場会社比較法並びにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法に基づく算定結果をいずれも上回るものであり、7月26日付当社プレスリリースの公表日の前営業日である2018年7月25日の東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の終値841円に対して11.18%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの計算において同じとします。)のプレミアムを加えたものであるところ、直近期の急激な株価上昇分を考慮すれば、なお相当なプレミアムが付いているものと考えられ、また、2018年6月26日から同年7月25日までの過去1ヶ月の終値単純平均株価707円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均株価の計算において同じとします。)に対して32.25%、2018年4月26日から同年7月25日までの過去3ヶ月の終値単純平均株価723円に対して29.32%、2018年1月26日から同年7月25日までの過去6ヶ月の終値単純平均株価814円に対して14.86%のプレミアムをそれぞれ加えたものであること、本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で決定された価格であること等を踏まえて総合的に判断すると、合理的な買付価格であると判断しております。また、当社は、2018年7月26日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨について決議した後、本臨時株主総会の招集に係る取締役会決議日である2018年10月11日に至るまでに、本公開買付価格の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。
以上のことから、当社は、端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額については、相当であると判断しております。
(3)上場廃止となる見込み
前記「1.本株式併合の目的」に記載のとおり、当社は、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、本株式併合を実施し、当社の株主をFCホールディングス及び富士通のみとする予定です。その結果、当社普通株式は東京証券取引所における上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。日程といたしましては、2018年11月8日から2018年11月19日まで整理銘柄に指定された後、2018年11月20日に上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、当社普通株式を東京証券取引所において取引することはできません。
当社は本取引にかかる検討プロセスにおいては、上場企業の当然の責務として当社の上場維持の可能性についても検討をいたしました。しかしながら、当社は、2011年3月期から2018年3月期までの連結営業利益において黒字決算(赤字を計上した2013年3月期決算を除きます。)を確保できるようになったものの、2018年3月31日時点での当社の連結ベースでの自己資本比率は7.1%と当社株主の皆様に安心して株式を保有していただける財務状況にまで回復しておりません。加えて、多額の累積損失の蓄積によって、当社は2008年6月以来無配を余儀なくされており、現状の収益性のままでは上場企業として果たすべき責務のひとつである配当による利益の還元が出来ない状況が当面継続することが見込まれます。また、減資によって配当のための分配可能額をねん出したとしても、急速に変化する事業環境下で、当社が中長期に亘って事業成長に向けた施策を実行するには、財務体質の強化のための資本増強が必須であることに変わりはなく、その手当として新たな増資を受けることは、純資産が不十分な状況で新たな投資家の皆様に対して、成長期待を買っていただくことに加え、財務バランスの改善に対して、リスクと自身の投資持分の希薄化を許容していただくことでもあり、既存株主の皆様に対しても保有する株式に対して、多大な希薄化の影響ひいては株価下落のリスクを生じさせる事態も想定されます。また、借入金による資金手当を実行した場合には、当社の財務体質の改善には繋がらず、中長期的な事業の拡大と成長性担保に資するものではなくなる可能性もあり、当面の資金手当が必要であるという現下の状況と財務的な健全性、上場企業としての責務を果たすといったバランスを取ることは、現状において困難であると判断いたしました。
さらに、本取引のスキームは当社従業員の処遇や企業構造等に関しても、特段の変更を生じさせないことから本取引に伴う従業員及び地域社会への影響は無いものと考えており、この点においても、配慮すべき事項についての十分な考慮がなされていると判断いたしました。以上を勘案し、本公開買付けにより少数株主に適正な価格での当社普通株式を売却できる機会を提供することが、現時点における株主の利益を配慮した上での選択であるとの結論に至りました。
(4)公正性を担保するための措置
公開買付者は、当社の支配株主(親会社)である富士通との間で本基本契約を締結する予定であり、必ずしも富士通と当社の少数株主の利害が一致しない可能性があることに鑑み、当社及び公開買付者は、公開買付価格の公正性を担保するための措置として、以下の措置を実施しました。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券に対して、当社の株式価値の算定を依頼し、2018年7月25日付で本株式価値算定書を取得しております。なお、当社は、本公開買付けの価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
② 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、法務アドバイザーとして選任した髙橋修平法律事務所から、本公開買付け及びその後の一連の手続に対する当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けております。
③ 当社における第三者委員会の設置及び意見書の入手
当社は、公開買付者が、当社の支配株主(親会社)である富士通との間で本基本契約を締結しており、必ずしも富士通と当社の少数株主の利害が一致しない可能性があることに鑑み、当社の取締役会における意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保する観点から、2018年6月28日、当社、富士通及び公開買付者から独立性を有し、かつ、支配株主との間に利害関係を有しない外部の有識者によって構成される第三者委員会(第三者委員の委員としては、当社社外取締役監査等委員の鈴木洋二氏、弁護士兼公認会計士の中野竹司氏(奥・片山・佐藤法律事務所)、弁護士の西田章氏(西
田法律事務所))を設置いたしました。
当社は第三者委員会に対し、本公開買付けに対して当社が表明すべき意見の内容を検討する前提として、本公開買付けを含む本取引につき、(ⅰ)本取引の目的の正当性、(ⅱ)本取引に係る交渉過程の手続の公正性、(ⅲ)本取引により当社の少数株主に交付される対価の妥当性、(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)その他の事項を前提に、本取引に関する当社の意思決定が少数株主に不利益でないこと(以下、総称して「本件諮問事項」といいます。)について諮問しました。
第三者委員会は、2018年6月28日から2018年7月25日まで合計6回開催され、本件諮問事項に関する協議及び検討を行いました。具体的には、第三者委員会は、当社、富士通、公開買付者及びSMBC日興証券から、(a)本取引の目的、(b)本取引のスキーム及び手続の内容、(c)本取引の諸条件の交渉状況、(d)第三者算定機関であるSMBC日興証券の本株式の価値の算定書の内容及び算定手法、(e)髙橋修平法律事務所からの法的助言などの説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行いました。
第三者委員会は、以上に述べた各説明や質疑応答の内容を踏まえて本件諮問事項につき慎重に協議及び検討を行った結果、2018年7月25日、委員全員一致の決議により、(ⅰ)本取引の目的は正当であり、(ⅱ)本取引に係る手続の公正性は確保されており、(ⅲ)本取引により当社の少数株主に交付される対価の妥当性は担保されており、(ⅳ)本取引に関する当社の意思決定が少数株主にとって不利益なものではないことを内容とする答申書(以下「本答申書」といいます。)を当社取締役会に提出しております。
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む)の承認
当社は、本株式価値算定書の内容及び髙橋修平法律事務所から受けた法的助言を参照し、第三者委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について慎重に協議及び検討を行っております。その結果、当社は、本公開買付価格は妥当性を有するものと考えており、当社の株主の皆様に平等に交付するスキームであり不合理でないと考えております。当社は2018年7月26日開催の当社取締役会議をもって、出席取締役(取締役総数9名のうち、下記の特別の利害関係を有する可能性のある櫛田龍治氏、高橋弘一氏、近藤博昭氏を除く6名)の全員一致で、現時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしております。なお、当社の取締役のうち、櫛田龍治氏及び高橋弘一氏については、富士通においてそれぞれ執行役員と経営監査室長を兼務しており、近藤博昭氏については過去5年以内に富士通の執行役員であったことから、利益相反の疑いを回避し、富士通側従業員として本取引に一切関与しないようにした上で、本取引の公正性を担保する観点から、高橋弘一氏及び近藤博昭氏の2名については第三者委員会への委嘱及び株価算定依頼等の取締役会決議といった本取引の公正性担保のための取締役会を除き、当社の立場において、本取引に係る検討・審議を行う取締役会の決議に参加しておらず、櫛田龍治氏においては本取引に係る検討・審議を行う取締役会の一切の決議に参加しておりません。また、特別の利害関係を有する可能性のある3名のうち全員が本取引の検討、本取引に関する公開買付者及び富士通との協議・交渉にも参加しておりません。
⑤ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、公開買付者以外にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、もって本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。また、公開買付者は、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を一切行っておらず、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。
⑥ マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する買付予定数の下限の設定
公開買付者は、本公開買付けにおいて、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(1,713,900株)以上であることを成立の条件としております。なお、当該買付予定数の下限は、当社第1四半期決算短信に記載された2018年6月30日現在の発行済株式総数(14,629,626株)から、2018年6月30日現在の当社が所有する自己株式数(40株)及び富士通が所有する本不応募株式(11,201,866株)を控除した株式数(3,427,720株)の過半数(1,713,900株)、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」に相当します。このように、公開買付者は、当社の少数株主の皆様の意思を重視して、公開買付者の利害関係者以外の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしたとのことです。
4.本株式併合がその効力を生ずる日
2018年11月26日(予定)
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
