有価証券報告書-第14期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
② 【発行済株式】
(注) 1 提出日現在の発行数には、平成27年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの第2種優先株式の取得請求権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(注) 2 第2種優先株式に係る行使価額修正条項付新株予約権付社債等の特質は以下のとおりであります。
・当第2種優先株式は、当社普通株式の株価の下落に伴う転換価額の修正により、当第2種優先株式に表示された権利の行使により交付することとなる普通株式数が増加します。
・当第2種優先株式の行使価額の修正基準及び修正頻度については、平成21年12月29日から平成28年6月29日まで、毎年6月および12月の第2水曜日の翌取引日以降、転換価額は、決定日まで(当日を含む。)の3連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(1,000円未満を切り捨てる。)に修正されることとなっております。詳細は下記「(注) 4 (7)普通株式への転換予約権(取得請求権)」をご参照願います。
・当第2種優先株式の行使価額の上限・下限については、修正後の転換価額が当初転換価額の50%を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額とし、決定日価額が当初転換価額の150%を上回る場合には、修正後の転換価額は上限転換価額とすることとなっております。詳細は下記「(注) 4 (7)普通株式への転換予約権(取得請求権)」をご参照願います。
・当第2種優先株式の取得条項については、法令に定める場合を除き、本優先株式の平成21年12月29日からいつでも、本優先株主または本優先登録株式質権者に対して取得日から30日以上45日以内の事前通知を行った上で、残存する本優先株式の全部または一部を取得することができ、一部を取得するときは、抽選その他の方法により行うこととなっております。詳細は下記「(注) 4 (4)取得条項」をご参照願います。
(注) 3 第2種優先株式に係る行使価額修正条項付新株予約権付社債等に関する事項は以下のとおりであります。
・当第2種優先株式の権利の行使に関する事項について、取得を請求し得べき期間は平成21年12月29日から平成28年6月29日までとすることとなっており、平成21年12月28日までは権利を行使できないこととなっております。詳細は下記「(注) 4 (7)普通株式への転換予約権(取得請求権)」をご参照願います。
・当第2種優先株式の権利の売買に関する事項について、平成23年6月29日までは、発行会社以外の第三者に、発行会社が同意した場合を除き譲渡することはできない旨の買取契約を締結しております。詳細は下記「(注) 4 (11)株券の売買に関する事項」をご参照願います。
・当第2種優先株式の株券の貸借に関する事項について、所有者との間の取り決めはありません。
・当第2種優先株式のその他投資者の保護を図るため必要な事項について、該当事項はありません。
(注) 4 第1回第2種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1)優先配当金
(イ)剰余金の配当を行う場合の優先配当金
当会社は、剰余金の配当を行うときは、本優先株式を有する株主(以下「本優先株主」という。)または本優先株式の登録株式質権者(以下「本優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、本優先株式1株につき下記(ロ)に定める額の剰余金の配当(以下「本優先配当金」という。)を行う。
(ロ)剰余金の配当を行う場合の優先配当金の額
本優先株式の発行価額(1,000,000円)に、それぞれの事業年度ごとに下記の年率(以下「優先配当年率」という。)を乗じて算出した額とする。
優先配当年率=3月31日(当日が銀行休業日の場合は前営業日)の日本円TIBOR(1年物)+1.15%
優先配当年率は、%位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。
年率修正日は毎年4月1日とする。当日が銀行休業日の場合は前営業日を年率修正日とする。「日本円TIBOR(1年物)」とは、午前11時における日本円1年物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として全国銀行協会によって公表される数値の平均値を指すものとする。日本円TIBOR(1年物)が公表されていない場合には、同日(当日が銀行休業日の場合は前営業日)ロンドン時間午前11時にスクリーン・ページに表示されるユーロ円1年物ロンドン・インター・バンク・オファード・レート(ユーロ円LIBOR(1年物))として英国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを用いる。
(ハ)非累積条項
ある事業年度において、本優先株主または本優先登録株式質権者に対して配当する剰余金の額が本優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(ニ)参加条項
普通株主または普通登録株式質権者に対して配当する剰余金の額を20倍した金額が、本優先配当金を超える場合は、本優先株主または本優先登録株式質権者に対して、その超える金額を本優先配当金に加算して支払う。
(2)残余財産の分配
当会社の残余財産を分配するときは、本優先株主または本優先登録株式質権者に対して、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、1株につき1,000,000円(ただし、本優先株式について株式分割、併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当会社取締役会により合理的に調整された額とする。)を支払う。本優先株主または本優先登録株式質権者に対して前記のほか、残余財産の分配は行わない。
(3)取得等
当会社は、法令に定めるところに従って本優先株主との合意により平成21年12月29日からいつでも本優先株式を有償で取得することができ、法令に定めるところに従ってこれを消却することができる。
(4)取得条項
当会社は、法令に定める場合を除き、本優先株式の平成21年12月29日からいつでも、本優先株主または本優先登録株式質権者に対して取得日から30日以上45日以内の事前通知を行った上で、残存する本優先株式の全部または一部を、1株につき1,010,000円(ただし、本優先株式について株式の併合または分割その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、かかる事項が行われる直前の本優先株式の経済的価値を維持できる範囲で適切に調整された額とする。)で取得することができる。一部を取得するときは、抽選その他の方法により行う。
(5)議決権条項
本優先株式は、財務体質の毀損の事前の解消及び財務基盤の強化を目的として発行したものであり、本優先株主は、株主総会において、議決権を有しない。
(6)株式の併合または分割、新株予約権等
当会社は、法令に定める場合を除き、本優先株式について、株式の併合または分割を行わない。当会社は、本優先株主に対しては、本優先株主の地位に基づいて募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
当会社は、本優先株主には無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。
(7)普通株式への転換予約権(取得請求権)
(イ)取得を請求し得べき期間
本優先株式の取得を請求し得べき期間は、平成21年12月29日から平成28年6月29日までとする。
(ロ)取得の条件
本優先株式は、上記(イ)の期間中、1株につき下記(a)乃至(c)に定める転換価額により、当会社の普通株式を交付するよう請求(以下「転換請求」という。)することができる。
(a)当初転換価額
当初転換価額は、39,800円とする。
(b)転換価額の修正
平成21年12月29日から平成28年6月29日まで、毎年6月および12月の第2水曜日(以下「決定日」という。)の翌取引日以降、転換価額は、決定日まで(当日を含む。)の3連続取引日(終値(気配表示を含む。)のない日を除き、決定日が取引日でない場合には、決定日の直前の取引日までの3連続取引日とする。以下「時価算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(1,000円未満を切り捨てる。以下「決定日価額」という。)に修正される。なお、時価算定期間内に、下記(c)②または③で定める転換価額の調整事由が生じた場合には、修正後の転換価額は、本要項に従い当会社が適当と判断する値に調整される。ただし、かかる算出の結果、修正後の転換価額が当初転換価額の50%(以下「下限転換価額」という。ただし、下記(c)による調整を受ける。)を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額とし、決定日価額が当初転換価額の150%(以下「上限転換価額」という。ただし、下記(c)による調整を受ける。)を上回る場合には、修正後の転換価額は上限転換価額とする。
(c)転換価額の調整
①当会社は、本優先株式の発行後、下記②に掲げる各事由により当会社普通株式数に変更を生じる場合または変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
②転換価額調整式により本優先株式の転換価額の調整を行う場合およびその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ)下記④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当会社の普通株式を新たに発行または当会社の有する当会社の普通株式を処分する場合(ただし、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券もしくは取得させることができる証券または当会社の普通株式の発行もしくはこれに代えて当会社の有する当会社の普通株式の移転(以下当会社の普通株式の発行または移転を「交付」という。)を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得または行使による場合を除く。)。
調整後の転換価額は、払込期日の翌日以降、または募集のための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)株式の分割により普通株式を発行する場合。
調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。ただし、剰余金から資本金に組入れられることを条件にその部分をもって株式の分割により普通株式を発行する旨取締役会で決議する場合で、当該剰余金の資本金の増加の決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式の分割のための基準日とする場合には、調整後の転換価額は、当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
なお、上記ただし書の場合において、株式の分割のための基準日の翌日から当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日までに転換をなした者に対しては、次の算出方法により、当会社の普通株式を新たに発行する。
この場合に、1株に満たない端数が生じたときは、会社法第167条に定める方法によりこれを取扱う。
(ⅲ)下記④(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当会社の普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当会社の普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債を発行する場合。
調整後の転換価額は、発行される証券または新株予約権もしくは新株予約権付社債の全てが当初の転換価額で転換されまたは当初の行使価額で行使されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は発行日)の翌日以降これを適用する。ただし、その証券の募集のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③当会社は、上記②に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、取 締役会が適当と判断する転換価額の調整を行うものとする。
(ⅰ)株式の併合、資本金の減少、新設分割、吸収分割、または合併のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ)その他当会社普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
④(ⅰ)転換価額調整式を用いる計算については、1,000円未満を切り捨てる。
(ⅱ)転換価額調整式に使用する時価は、調整後転換価額を適用する日(ただし、上記② (ⅱ)ただし書の場合には基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値(気配表示を含む。)のない日数を除く。)の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値とする。この場合、平均値の計算は、1,000円未満を切り捨てる。
(ⅲ)転換価額調整式で使用する調整前転換価額は、調整後転換価額を適用する前日において有効な転換価額とし、また、転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、または基準日がない場合は調整後転換価額を適用する日の1ヶ月前の日における当会社の発行済普通株式数から、当該日における当会社の有する当会社普通株式数を控除した数とする。
⑤上記①乃至④については、下限転換価額の調整についてこれを準用する。
(d)転換により発行すべき普通株式数
本優先株式の転換により発行すべき当会社普通株式数は、次のとおりとする。
転換により発行すべき普通株式数の算出に当たって、1株に満たない端数が生じたときは、会社法第167条に定める方法によりこれを取扱う。
(ハ)転換請求受付場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
(ニ)転換の効力発生
転換請求書及び本優先株式の株券が上記(ハ)に記載する転換請求受付場所に到着した時に、当会社は本優先株式を取得し、当該転換請求をした株主は、当会社がその取得と引換えに交付すべき当会社の普通株式の株主となる。ただし、本優先株式の株券が発行されないときは、株券の提出を要しない。
(8)普通株式への一斉転換(一斉取得)
平成28年6月29日までに転換請求のなかった本優先株式は、平成28年6月30日(以下「一斉転換日」という。)をもって、その全部を取得する。当会社は、当該取得と引換えに、各本優先株主の有する本優先株式の払込金額相当額を、一斉転換日に先立つ3取引日(一斉転換日を含み、終値(気配表示を含む。)のない日を除く。)の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(1,000円未満を切り捨てる。以下「強制転換価額」という。)で除して得られる数の普通株式を交付する。ただし、強制転換価額が下限転換価額を下回るときは、各本優先株主の有する本優先株式の払込金相当額を当該下限転換価額で除して得られる数の普通株式を交付し、強制転換価額が上限転換価額を上回る場合には、当該上限転換価額で除して得られる数の普通株式を交付する。上記の普通株式の数の算出に当たって1株に満たない端数が生じたときは、会社法第234条に定める方法によりこれを取扱う。
(9)期中転換または一斉転換があった場合の取扱い
本優先株式の転換により発行された普通株式に対する最初の剰余金の配当は、4月1日に転換があったものとみなして支払うものとする。
(10)種類株主総会の決議
会社法第322条第2項に関する定款の定めはございません。
(11)株券の売買に関する事項
本優先株式の引受先である富士通株式会社との間で、本優先株式を平成23年6月29日までは、発行会社以外の第三者に、発行会社が同意した場合を除き譲渡することはできない旨の買取契約を締結しております。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成27年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成27年6月25日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 7,963,000 | 7,963,000 | 東京証券取引所 市場第二部 | (注)1 単元株式数は100株で あります。 |
| 第2種優先株式 | 2,000 | 2,000 | ― | (注)1、2、3、4 |
| (当該優先株式は行使価額修正条項付新株予約権付社債等です) | ||||
| 計 | 7,965,000 | 7,965,000 | ― | ― |
(注) 1 提出日現在の発行数には、平成27年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの第2種優先株式の取得請求権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(注) 2 第2種優先株式に係る行使価額修正条項付新株予約権付社債等の特質は以下のとおりであります。
・当第2種優先株式は、当社普通株式の株価の下落に伴う転換価額の修正により、当第2種優先株式に表示された権利の行使により交付することとなる普通株式数が増加します。
・当第2種優先株式の行使価額の修正基準及び修正頻度については、平成21年12月29日から平成28年6月29日まで、毎年6月および12月の第2水曜日の翌取引日以降、転換価額は、決定日まで(当日を含む。)の3連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(1,000円未満を切り捨てる。)に修正されることとなっております。詳細は下記「(注) 4 (7)普通株式への転換予約権(取得請求権)」をご参照願います。
・当第2種優先株式の行使価額の上限・下限については、修正後の転換価額が当初転換価額の50%を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額とし、決定日価額が当初転換価額の150%を上回る場合には、修正後の転換価額は上限転換価額とすることとなっております。詳細は下記「(注) 4 (7)普通株式への転換予約権(取得請求権)」をご参照願います。
・当第2種優先株式の取得条項については、法令に定める場合を除き、本優先株式の平成21年12月29日からいつでも、本優先株主または本優先登録株式質権者に対して取得日から30日以上45日以内の事前通知を行った上で、残存する本優先株式の全部または一部を取得することができ、一部を取得するときは、抽選その他の方法により行うこととなっております。詳細は下記「(注) 4 (4)取得条項」をご参照願います。
(注) 3 第2種優先株式に係る行使価額修正条項付新株予約権付社債等に関する事項は以下のとおりであります。
・当第2種優先株式の権利の行使に関する事項について、取得を請求し得べき期間は平成21年12月29日から平成28年6月29日までとすることとなっており、平成21年12月28日までは権利を行使できないこととなっております。詳細は下記「(注) 4 (7)普通株式への転換予約権(取得請求権)」をご参照願います。
・当第2種優先株式の権利の売買に関する事項について、平成23年6月29日までは、発行会社以外の第三者に、発行会社が同意した場合を除き譲渡することはできない旨の買取契約を締結しております。詳細は下記「(注) 4 (11)株券の売買に関する事項」をご参照願います。
・当第2種優先株式の株券の貸借に関する事項について、所有者との間の取り決めはありません。
・当第2種優先株式のその他投資者の保護を図るため必要な事項について、該当事項はありません。
(注) 4 第1回第2種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1)優先配当金
(イ)剰余金の配当を行う場合の優先配当金
当会社は、剰余金の配当を行うときは、本優先株式を有する株主(以下「本優先株主」という。)または本優先株式の登録株式質権者(以下「本優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、本優先株式1株につき下記(ロ)に定める額の剰余金の配当(以下「本優先配当金」という。)を行う。
(ロ)剰余金の配当を行う場合の優先配当金の額
本優先株式の発行価額(1,000,000円)に、それぞれの事業年度ごとに下記の年率(以下「優先配当年率」という。)を乗じて算出した額とする。
優先配当年率=3月31日(当日が銀行休業日の場合は前営業日)の日本円TIBOR(1年物)+1.15%
優先配当年率は、%位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。
年率修正日は毎年4月1日とする。当日が銀行休業日の場合は前営業日を年率修正日とする。「日本円TIBOR(1年物)」とは、午前11時における日本円1年物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として全国銀行協会によって公表される数値の平均値を指すものとする。日本円TIBOR(1年物)が公表されていない場合には、同日(当日が銀行休業日の場合は前営業日)ロンドン時間午前11時にスクリーン・ページに表示されるユーロ円1年物ロンドン・インター・バンク・オファード・レート(ユーロ円LIBOR(1年物))として英国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを用いる。
(ハ)非累積条項
ある事業年度において、本優先株主または本優先登録株式質権者に対して配当する剰余金の額が本優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(ニ)参加条項
普通株主または普通登録株式質権者に対して配当する剰余金の額を20倍した金額が、本優先配当金を超える場合は、本優先株主または本優先登録株式質権者に対して、その超える金額を本優先配当金に加算して支払う。
(2)残余財産の分配
当会社の残余財産を分配するときは、本優先株主または本優先登録株式質権者に対して、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、1株につき1,000,000円(ただし、本優先株式について株式分割、併合その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、当会社取締役会により合理的に調整された額とする。)を支払う。本優先株主または本優先登録株式質権者に対して前記のほか、残余財産の分配は行わない。
(3)取得等
当会社は、法令に定めるところに従って本優先株主との合意により平成21年12月29日からいつでも本優先株式を有償で取得することができ、法令に定めるところに従ってこれを消却することができる。
(4)取得条項
当会社は、法令に定める場合を除き、本優先株式の平成21年12月29日からいつでも、本優先株主または本優先登録株式質権者に対して取得日から30日以上45日以内の事前通知を行った上で、残存する本優先株式の全部または一部を、1株につき1,010,000円(ただし、本優先株式について株式の併合または分割その他調整が合理的に必要とされる事由が発生した場合には、かかる事項が行われる直前の本優先株式の経済的価値を維持できる範囲で適切に調整された額とする。)で取得することができる。一部を取得するときは、抽選その他の方法により行う。
(5)議決権条項
本優先株式は、財務体質の毀損の事前の解消及び財務基盤の強化を目的として発行したものであり、本優先株主は、株主総会において、議決権を有しない。
(6)株式の併合または分割、新株予約権等
当会社は、法令に定める場合を除き、本優先株式について、株式の併合または分割を行わない。当会社は、本優先株主に対しては、本優先株主の地位に基づいて募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
当会社は、本優先株主には無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。
(7)普通株式への転換予約権(取得請求権)
(イ)取得を請求し得べき期間
本優先株式の取得を請求し得べき期間は、平成21年12月29日から平成28年6月29日までとする。
(ロ)取得の条件
本優先株式は、上記(イ)の期間中、1株につき下記(a)乃至(c)に定める転換価額により、当会社の普通株式を交付するよう請求(以下「転換請求」という。)することができる。
(a)当初転換価額
当初転換価額は、39,800円とする。
(b)転換価額の修正
平成21年12月29日から平成28年6月29日まで、毎年6月および12月の第2水曜日(以下「決定日」という。)の翌取引日以降、転換価額は、決定日まで(当日を含む。)の3連続取引日(終値(気配表示を含む。)のない日を除き、決定日が取引日でない場合には、決定日の直前の取引日までの3連続取引日とする。以下「時価算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(1,000円未満を切り捨てる。以下「決定日価額」という。)に修正される。なお、時価算定期間内に、下記(c)②または③で定める転換価額の調整事由が生じた場合には、修正後の転換価額は、本要項に従い当会社が適当と判断する値に調整される。ただし、かかる算出の結果、修正後の転換価額が当初転換価額の50%(以下「下限転換価額」という。ただし、下記(c)による調整を受ける。)を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額とし、決定日価額が当初転換価額の150%(以下「上限転換価額」という。ただし、下記(c)による調整を受ける。)を上回る場合には、修正後の転換価額は上限転換価額とする。
(c)転換価額の調整
①当会社は、本優先株式の発行後、下記②に掲げる各事由により当会社普通株式数に変更を生じる場合または変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
| 既発行 | + | 新発行・処分 | × | 1株当たりの | |||||||||
| 調整後 | = | 調整前 | × | 普通株式数 | 普通株式数 | 払込金額 | |||||||
| 転換価額 | 転換価額 | 1株当たりの時価 | |||||||||||
| 既発行普通株式数+新発行・処分普通株式数 | |||||||||||||
②転換価額調整式により本優先株式の転換価額の調整を行う場合およびその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ)下記④(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当会社の普通株式を新たに発行または当会社の有する当会社の普通株式を処分する場合(ただし、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券もしくは取得させることができる証券または当会社の普通株式の発行もしくはこれに代えて当会社の有する当会社の普通株式の移転(以下当会社の普通株式の発行または移転を「交付」という。)を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得または行使による場合を除く。)。
調整後の転換価額は、払込期日の翌日以降、または募集のための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)株式の分割により普通株式を発行する場合。
調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。ただし、剰余金から資本金に組入れられることを条件にその部分をもって株式の分割により普通株式を発行する旨取締役会で決議する場合で、当該剰余金の資本金の増加の決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式の分割のための基準日とする場合には、調整後の転換価額は、当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
なお、上記ただし書の場合において、株式の分割のための基準日の翌日から当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日までに転換をなした者に対しては、次の算出方法により、当会社の普通株式を新たに発行する。
| (調整前転換価額 | × | 調整前転換価額をもって転換により | |||||||||
| 株式数 | = | -調整後転換価額) | 当該期間内に発行された株式数 | ||||||||
| 調整後転換価額 | |||||||||||
この場合に、1株に満たない端数が生じたときは、会社法第167条に定める方法によりこれを取扱う。
(ⅲ)下記④(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当会社の普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当会社の普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債を発行する場合。
調整後の転換価額は、発行される証券または新株予約権もしくは新株予約権付社債の全てが当初の転換価額で転換されまたは当初の行使価額で行使されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は発行日)の翌日以降これを適用する。ただし、その証券の募集のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③当会社は、上記②に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、取 締役会が適当と判断する転換価額の調整を行うものとする。
(ⅰ)株式の併合、資本金の減少、新設分割、吸収分割、または合併のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ)その他当会社普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
④(ⅰ)転換価額調整式を用いる計算については、1,000円未満を切り捨てる。
(ⅱ)転換価額調整式に使用する時価は、調整後転換価額を適用する日(ただし、上記② (ⅱ)ただし書の場合には基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値(気配表示を含む。)のない日数を除く。)の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値とする。この場合、平均値の計算は、1,000円未満を切り捨てる。
(ⅲ)転換価額調整式で使用する調整前転換価額は、調整後転換価額を適用する前日において有効な転換価額とし、また、転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、または基準日がない場合は調整後転換価額を適用する日の1ヶ月前の日における当会社の発行済普通株式数から、当該日における当会社の有する当会社普通株式数を控除した数とする。
⑤上記①乃至④については、下限転換価額の調整についてこれを準用する。
(d)転換により発行すべき普通株式数
本優先株式の転換により発行すべき当会社普通株式数は、次のとおりとする。
| 転換により発行す | = | 本優先株主が転換請求のために提出した本優先株式の発行価額の総額 | ||||
| べき普通株式数 | 転換価額 |
転換により発行すべき普通株式数の算出に当たって、1株に満たない端数が生じたときは、会社法第167条に定める方法によりこれを取扱う。
(ハ)転換請求受付場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
(ニ)転換の効力発生
転換請求書及び本優先株式の株券が上記(ハ)に記載する転換請求受付場所に到着した時に、当会社は本優先株式を取得し、当該転換請求をした株主は、当会社がその取得と引換えに交付すべき当会社の普通株式の株主となる。ただし、本優先株式の株券が発行されないときは、株券の提出を要しない。
(8)普通株式への一斉転換(一斉取得)
平成28年6月29日までに転換請求のなかった本優先株式は、平成28年6月30日(以下「一斉転換日」という。)をもって、その全部を取得する。当会社は、当該取得と引換えに、各本優先株主の有する本優先株式の払込金額相当額を、一斉転換日に先立つ3取引日(一斉転換日を含み、終値(気配表示を含む。)のない日を除く。)の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(1,000円未満を切り捨てる。以下「強制転換価額」という。)で除して得られる数の普通株式を交付する。ただし、強制転換価額が下限転換価額を下回るときは、各本優先株主の有する本優先株式の払込金相当額を当該下限転換価額で除して得られる数の普通株式を交付し、強制転換価額が上限転換価額を上回る場合には、当該上限転換価額で除して得られる数の普通株式を交付する。上記の普通株式の数の算出に当たって1株に満たない端数が生じたときは、会社法第234条に定める方法によりこれを取扱う。
(9)期中転換または一斉転換があった場合の取扱い
本優先株式の転換により発行された普通株式に対する最初の剰余金の配当は、4月1日に転換があったものとみなして支払うものとする。
(10)種類株主総会の決議
会社法第322条第2項に関する定款の定めはございません。
(11)株券の売買に関する事項
本優先株式の引受先である富士通株式会社との間で、本優先株式を平成23年6月29日までは、発行会社以外の第三者に、発行会社が同意した場合を除き譲渡することはできない旨の買取契約を締結しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
