臨時報告書

当社は、会社法第238条第2項および第240条第1項の規定に基づき、平成28年6月18日開催の取締役会において、当社取締役に対して株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議致しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本報告書を提出するものであります。

(1)銘柄
株式会社メディアグローバルリンクス 第12回新株予約権
(2)発行数
180個
上記発行数は、取締役会決議日における割当予定総数であり、割当日において株価等をもとに算定される、取締役に割当てる新株予約権の公正評価額の総額が、平成23年6月23日開催の株主総会の決議および平成27年6月20日開催の株主総会の決議によって承認された年間上限額(37,500千円)の範囲内となるよう、調整を行う可能性がある。
(3)発行価格
以下のブラック・ショールズ・モデルおよび基礎数値に基づき算出した1(株)当たりのオプション価格に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。

① 1株当たりのオプション価格(C )
② 株価(S ):平成28年7月14日の東京証券取引所 JASDAQ(スタンダード)における当社普通株式の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)
③ 行使価格(X ):1円
④ 予想残存期間(T ):25年
⑤ 株価変動性(σ)10.3年間(平成18年3月9日から平成28年7月14日まで)の当社普通株式の普通取引の各取引日の終値に基づき算出した株価変動率
⑥ 無リスクの利子率(r):残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦ 配当利回り(q):1株当たり配当金(平成28年3月期の配当実績)÷ 前期②に定める株価
⑧ 標準正規分布の累積分布関数(N(.))
なお、前期により算出される金額は新株予約権の公正価格であり、有利発行には該当しない。また、割当を受ける者が当社に対して有する報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務が相殺される。
(4)発行価額の総額
未定
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は100株とする。ただし、後記(14)に定める新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる100株未満の端数は、これを切捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当社株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各種新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(7)新株予約権を行使することができる期間
平成28年7月15日から平成53年7月14日まで
(8)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、前記(7)の期間内において、当社取締役の地位を喪失した日(以下、「権利行使開始日」という)の翌日以降、新株予約権を行使できる。ただし、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できる。
② 前記①にかかわらず、新株予約権者は、前記(7)の期間内において、以下の a.または b.に定める場合(ただし、b.については、後記(16)に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれ定める期間内に限り、新株予約権を行使できる。
a. 新株予約権者が平成52年7月14日に至るまでに権利行使日を迎えなかった場合
平成52年7月15日から平成53年7月14日
b. 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)
当該承認日の翌日から10日を経過する日まで
③ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。
④ その他権利行使の条件は、平成23年6月23日開催の当社第18期定時株主総会決議、平成27年6月20日開催の当社第22期定時株主総会決議および平成28年7月13日開催予定の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
(9)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうち資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(11)当該取得の申込みの勧誘の相手方の人数およびその内訳
当社取締役 3名
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項無し。
(13)勧誘の相手方と提出会社との取決めの内容
新株予約権者は、新株予約権の全部または一部について第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないものとする。また、本新株予約権者との取決めは、本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において行うものとする。
(14)新株予約権を割当てる日
平成28年7月15日
(15)新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主押下で承認された場合(株主王会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は、無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することにつての定めを設ける定款の変更承認の議案
(16)組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社になる場合に限る)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホなでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(⑤)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各種新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各種新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記(9)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得条項
前記(15)に準じて決定する。
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
前記(8)に準じて決定する。
(17)新株予約権を行使した際に生じる100株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に100株に満たない端数がある場合には、これを切捨てるものとする。
以 上