#1 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析: 当社の株券等について買付等を行おうとする者は、買付等の開始又は実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランの手続を遵守する旨の誓約文言等を含む書面等(以下「意向表明書」といいます。)を当社に対して提出していただきます。当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、買付説明書の様式を買付者等に対して交付いたします。買付者等は、当社が交付した書式に従い、買付内容等の検討に必要な情報等(以下「本必要情報」といいます。)を記載した買付説明書を当社取締役会に対して提出していただきます。当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを、経営陣から独立している社外取締役、社外監査役等で構成される独立委員会に送付します。独立委員会は、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限(60日を上限とします。)を定めた上、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。独立委員会は、買付者等から買付説明書及び独立委員会が追加的に提出を求めた情報(もしあれば)が提出された場合、当社取締役会に対しても、適宜回答期限(60日を上限とします。)を定めた上、買付者等の買付等の内容に対する意見等を提供するよう要求することができます。独立委員会は、買付者等及び当社取締役会からの情報等を受領してから最長60日間(ただし、合理的理由がある場合には、独立委員会は30日間を上限とする合理的な範囲内において、当該期間を延長することができます。)が経過するまでの間、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、及び当社取締役会の提供する代替案の検討等を行います。
独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続を遵守しなかった場合、その他買付者等の買付等の内容の検討の結果、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合等、本プランに定める要件のいずれかに該当し、新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。独立委員会は、買付等について発動事由が存しないと判断した場合、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施すべきでない旨の勧告を行います。新株予約権の無償割当てを実施する場合、当該新株予約権は、金1円を下限として当社株式の1株の時価の2分の1の金額を上限とする金額の範囲内において、当社取締役会が決定した金額を払い込むことにより行使し、普通株式1株を取得することができるものとします。また、当該新株予約権には、買付者等による権利行使が認められないという行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社普通株式1株と引換えに新株予約権1個を取得することができる旨の取得条項が付されるものとします。
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して、新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。なお、当社取締役会は、本プランに従った新株予約権の無償割当てを実施するに際して、独立委員会が新株予約権の無償割当ての実施に際して予め株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合、又は買付等について発動事由の該当可能性が問題となっており、株主意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆さまの意思を確認することができるものとします。
2018/02/13 15:09