#1 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析: 当社の株券等について買付等を行おうとする者は、買付等の開始又は実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランの手続を遵守する旨の誓約文言等を含む書面等(以下「意向表明書」といいます。)を当社に対して提出していただきます。当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、買付説明書の様式を買付者等に対して交付いたします。買付者等は、当社が交付した書式に従い、買付内容等の検討に必要な情報等(以下「本必要情報」といいます。)を記載した買付説明書を当社取締役会に対して提出していただきます。当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを、経営陣から独立している社外取締役、社外監査役等で構成される独立委員会に送付します。独立委員会は、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限(60日を上限とします。)を定めた上、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。独立委員会は、買付者等から買付説明書及び独立委員会が追加的に提出を求めた情報(もしあれば)が提出された場合、当社取締役会に対しても、適宜回答期限(60日を上限とします。)を定めた上、買付者等の買付等の内容に対する意見等を提供するよう要求することができます。独立委員会は、買付者等及び当社取締役会からの情報等を受領してから最長60日間(ただし、合理的理由がある場合には、独立委員会は30日間を上限とする合理的な範囲内において、当該期間を延長することができます。)が経過するまでの間、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、及び当社取締役会の提供する代替案の検討等を行います。
独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続を遵守しなかった場合、その他買付者等の買付等の内容の検討の結果、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合等、本プランに定める要件のいずれかに該当し、新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。独立委員会は、買付等について発動事由が存しないと判断した場合、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施すべきでない旨の勧告を行います。新株予約権の無償割当てを実施する場合、当該新株予約権は、金1円を下限として当社株式の1株の時価の2分の1の金額を上限とする金額の範囲内において、当社取締役会が決定した金額を払い込むことにより行使し、普通株式1株を取得することができるものとします。また、当該新株予約権には、買付者等による権利行使が認められないという行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社普通株式1株と引換えに新株予約権1個を取得することができる旨の取得条項が付されるものとします。
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して、新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。なお、当社取締役会は、本プランに従った新株予約権の無償割当てを実施するに際して、独立委員会が新株予約権の無償割当ての実施に際して予め株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合、又は買付等について発動事由の該当可能性が問題となっており、株主意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆さまの意思を確認することができるものとします。
2018/08/09 15:27
#2 重要な後発事象、四半期連結財務諸表（連結）: 2.処分の目的及び理由
当社は、平成30年5月21日開催の当社取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)が株価上昇、株主価値向上及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、当社の対象取締役に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入することを決議し、また、平成30年6月26日開催の当社第113回定時株主総会において、本制度に基づき、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額1億円以内として設定すること、対象取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は70,000株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を30年間と定めること等につき、ご承認をいただいております。また、本年度においては、未行使の株式報酬型ストックオプションは放棄することとしており、放棄した新株予約権の目的である株式数と同数の67,100株を上限として上記70,000株とは別枠で設定し、譲渡制限付株式を付与するための報酬を支給することとしております。
平成30年6月26日、当社取締役会決議により、当社第113回定時株主総会から平成31年6月開催予定の当社第114回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬及び当社の取締役(社外取締役を除く。)が権利放棄する過年度の株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の目的である株式67,100株分の置き換えとしての譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の取締役8名(社外取締役を除く。以下、「割当対象者」という。)に対し、金銭報酬債権300,655,000円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式78,500株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。
2018/08/09 15:27