有価証券報告書-第118期(2022/04/01-2023/03/31)

① 【ストックオプション制度の内容】

名称	第8回新株予約権	第9回新株予約権
決議年月日	2018年7月26日	2019年7月29日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 8名 当社執行役員 15名 当社従業員(管理者) 571名 当社関係会社の常勤取締役 69名	当社取締役 8名 当社執行役員 14名 当社従業員(管理者) 568名 当社関係会社の常勤取締役 72名
新株予約権の数 ※	1,679個 [1,669個] (注)1	1,713個 [1,629個] (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※	普通株式 167,900株 [166,900株] (注)1	普通株式 171,300株 [162,900株] (注)1
新株予約権の行使時の払込金額 ※	1株当たり3,926円 (注)2	1株当たり2,684円 (注)2
新株予約権の行使期間 ※	2021年4月1日～2024年3月31日	2022年4月1日～2025年3月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※	1.発行価格 3,926円 2.資本組入額	1.発行価格 2,684円 2.資本組入額
	①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生ずる場合は、これを切り上げるものとする。 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。	①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生ずる場合は、これを切り上げるものとする。 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件 ※	1.新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員、理事、顧問、事業顧問、従業員、再雇用者、嘱託その他これに準ずる地位にあることを要する。
	2.新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)3

名称	第10回新株予約権	第11回新株予約権
決議年月日	2020年8月24日	2021年7月26日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 7名 当社執行役員 13名 当社従業員(管理者) 572名 当社関係会社の常勤取締役 75名	当社取締役 6名 当社執行役員 19名 当社従業員(管理者) 512名 当社関係会社の常勤取締役 73名
新株予約権の数 ※	1,821個 [1,803個] (注)1	2,037個 [2,010個] (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※	普通株式 182,100株 [180,300株] (注)1	普通株式 203,700株 [201,000株] (注)1
新株予約権の行使時の払込金額 ※	1株当たり3,168円 (注)2	1株当たり2,798円 (注)2
新株予約権の行使期間 ※	2023年4月1日～2026年3月31日	2024年4月1日～2027年3月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※	1.発行価格 3,168円 2.資本組入額	1.発行価格 2,798円 2.資本組入額
	①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生ずる場合は、これを切り上げるものとする。 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。	①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生ずる場合は、これを切り上げるものとする。 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件 ※	1.新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員、理事、顧問、事業顧問、従業員、再雇用者、嘱託その他これに準ずる地位にあることを要する。
	2.新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)3

名称	第12回新株予約権
決議年月日	2022年10月31日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 6名 当社執行役員 10名 当社執行職 13名 当社従業員(管理者) 534名 当社関係会社の常勤取締役 75名
新株予約権の数 ※	2,155個 [2,128個] (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※	普通株式 215,500株 [212,800株] (注)1
新株予約権の行使時の払込金額 ※	1株当たり2,895円 (注)2
新株予約権の行使期間 ※	2025年4月1日～2028年3月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※	1.発行価格 2,895円 2.資本組入額
	①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生ずる場合は、これを切り上げるものとする。 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件 ※	1.新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員、執行職、理事、顧問、事業顧問、従業員、再雇用者、嘱託その他これに準ずる地位にあることを要する。
	2.新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)3

※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生ずる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
2 (1) 割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数はこれを切り上げる。
① 株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				株式分割・株式併合の比率

② 時価を下回る価額で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株 主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する等の法律」(平成13年法律第79号)附則第5条第2項の規定に基づく自己株式の譲渡、「商法等の一部を改正する法律」(平成13年法律第128号)の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)

調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×	既発行 株式数	+	新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
						時価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下、「適用日」という。)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」とは基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が当該日において保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
(2) 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
① 上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という。)新株予約権者に対しては、次の算式により、当社普通株式を交付するものとし、調整の結果生ずる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

株式数	=	(	調整前行使価額	-	調整後行使価額	)	×	分割前行使株式数
		調整後行使価額

② 上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
(3) 上記(1)①及び②に定める場合の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
3 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
下記(注)4に準じて決定する。
4 当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案