有価証券報告書-第120期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Thai Stanley Electric Public Co., Ltd.
事業の内容 自動車・モーターサイクル及びその他の車輛用電球・照明器具の製造・販売
② 企業結合を行った主な理由
Thai Stanley Electric Public Co., Ltd.(以下「THS」といいます。)は、1980年に設立以来のパートナーであり、タイの日系カーメーカーに対してのランプ開発・製造を担っております。THSはこれまでタイの自動車市場と共に成長してまいりましたが、他社との競争も厳しくなっており、早急な改革が必要な状況にあります。
アジア大洋州において、BEV化を推進するカーメーカーに対して、当社と同一レベル・同一スピードでカーメーカーからのニーズに応えることのできる「ランプシステムメーカー」に変革する必要があります。
また、あらゆるノウハウをTHSに展開し、各機能を強化することで更なるコスト競争力の向上も目指します。
その実現のため、THSを連結子会社化し、One Stanleyの考えのもと「アジア大洋州のハブ」として更なる成長を果してまいります。
③ 企業結合日
2024年4月11日(みなし取得日 2024年4月1日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
企業結合日直前に所有していた議決権比率 36.1%(2023年10月31日時点)
企業結合日に追加取得した議決権比率(※) 3.9%
取得後の議決権比率 40.0%
(※)段階的に市場にて株式の取得を実施いたしました。
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
THSは、当社と技術援助契約を締結しています。この契約のもと、当社より自動車用ランプ類の技術・ノウハウ及びそれらを製造・販売するライセンスをTHSに供与しております。THSの事業運営の根幹となる技術援助契約と合わせて、当社グループの議決権比率が40.0%以上となることにより、支配力基準に従って、THSは、当社の連結子会社といたしました。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年4月1日から2025年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合直前に保有していた普通株式の企業結合日における時価 24,735百万円
追加取得した普通株式の時価 2,696百万円
取得原価 27,431百万円
4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 1,130百万円
5.発生した負ののれんの金額、発生原因
① 発生した負ののれんの金額
10,060百万円
② 発生原因
被取得企業より受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が被取得企業の取得原価を上回ったため、その超過額を負ののれん発生益として認識しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 49,206百万円
固定資産 54,665百万円
資産合計 103,872百万円
流動負債 8,053百万円
固定負債 2,120百万円
負債合計 10,174百万円