有価証券報告書-第88期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
a.当社は、健全な企業として公正・適切で透明な経営により社会に貢献することを経営の基本としており、株主をはじめとしてステークホルダーとの円滑な関係を構築し、企業価値を最大化するためのコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
b.当社は、監査等委員会制度を採用しております。取締役会及び監査等委員会によって業務執行の監督並びに監査を行っております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2015年6月26日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することが承認・可決され、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実と、企業価値の向上を図るとともにより透明性の高い経営の実現を目指し、監査等委員以外の取締役5名及び監査等委員である取締役3名(田中清貴、西田政隆、齋藤勝則)を選任しています。
取締役会(原則月1回開催)は取締役の全員をもって構成され、法令または定款に定めるもののほか、経営の基本方針等、重要事項に関して付議しています。
業務役員会(月1回以上開催、常勤取締役及び執行役員にて構成)は重要事項のうち取締役会より委任された事項につき付議し、また取締役会付議事項のうち必要性に応じて事前協議しています。業務役員会は月1回の定例会議のほか、適宜必要に応じて開催し、迅速かつ的確な意思決定を行っています。
なお、取締役会の一層の活性化を促し、経営効率の向上を図るために、2010年7月1日より執行役員制度を導入しています。執行役員は現在1名で構成されています。
当社においてはこのような体制で、コーポレート・ガバナンスの強化を図っており、現体制のもとでその機能を充分に果たしていると判断しています。
当社における、企業統治の体制は次のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備・運用状況、リスク管理体制の整備状況
内部統制システムとリスク管理体制の整備状況としては、常勤役員と管理職にて毎月開催している目標管理報告会(各部署毎に開催)、常勤役員と各部部長により毎朝開催している情報連絡会、そして社長自ら年一回一般社員全員と対話集会(職場毎に開催)を実施しており、これらの会議を中心に業務施策の徹底を図るとともに経営者と管理者・担当者との直接的意思疎通を図っています。コンプライアンス体制としては2003年4月にコンプライアンスマニュアルを制定し、これを機にコンプライアンス委員会を毎月実施しております。コンプライアンス委員会では具体的強化策、問題点が発生した場合の再発防止策、職場内研修(毎月実施)のための事例提供、情報交換等を行っています。
また、2015年10月には内部統制システム委員会を設置し、内部統制システムの整備及び運用状況の評価並びに改善施策の検討を実施しているほか、内部通報制度として内部通報規程を定め、コンプライアンスに反する行為等について従業員が直接情報提供を行う体制を整備しています。
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方としては「行動指針」に、市民生活に脅威を与える反社会的勢力に対して一切の関係を持たず、不当要求に対しては、組織的な対応で断固排除することを掲げています。また、社内体制の整備状況については総務部を対応部署として、事案により関係部署と協議して対応しています。外部機関との連携については警察の組織犯罪対策課や暴力追放運動推進センター、顧問弁護士等との連携や情報収集を図っています。対応マニュアルとしてはコンプライアンスマニュアルに反社会的勢力の排除について対応策を定め、定期的に研修を実施しています。
その他、EMS・QMS推進委員会や品質委員会、防災安全衛生委員会等を適宜開催しています。
b. 取締役(非業務執行取締役)及び会計監査人との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(非業務執行取締役)及び会計監査人との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは会社法第425条第1項各号の額の合計額を限度とする契約を締結しています。
c.責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第1項に規定する額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
d.役員等賠償責任保険の内容の概要
当社では役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。その内容は下記のとおりです。
ア.被保険者の範囲
当社の会社法上の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役ならびに当社が採用する執行役員制度上の執行役員です。
イ.保険契約の内容の概要
補償地域は全世界、保険期間は2021年3月15日から2022年3月15日です。
補償対象としている保険事故の概要は次のとおりです。
会社の役員としての業務につき行なった行為または不作為に起因して、保険期間中に株主または第三者から損害賠償請求された場合に、それによって役員が被る損害(法律上の損害賠償金、訴訟費用)を補償対象としております。
その他、現に損害賠償請求がなされていなくても、損害賠償請求がなされるおそれがある状況が発生した場合に、被保険者である役員がそれらに対応するために要する費用も補償対象としております。
また、役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、当社の採用する役員等賠償責任保険では、公序良俗に反する以下の行為を免責としております。
・役員が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する損害賠償請求
・役員の犯罪行為、または役員が違法であることを認識しながら行った行為
・役員に報酬または賞与等が違法に支払われたことに起因する損害賠償請求
・役員が行なったインサイダー取引に起因する損害賠償請求
・違法な利益の供与に起因する損害賠償請求
④取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である者を除く)は、8名以内、監査等委員である取締役は、4名以内とする旨を定款で定めています。
⑤取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
b.取締役(業務執行取締役等)の責任免除の決定機関
当社は、取締役(業務執行取締役等)の責任免除について、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨、定款で定めています。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。